证券代码：002911   证券简称：佛燃能源   公告编号：2021-049

　　佛燃能源集团股份有限公司关于向

　　激励对象授予预留股票期权的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　佛燃能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）2019年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）规定的预留股票期权授予条件已经成就，公司于2021年6月21日召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，同意确定2019年股票期权激励计划预留期权的授予日为2021年6月21日，向28名激励对象共授予401.2万份预留股票期权，行权价格为9.09元/股。现将具体情况公告如下：

　　一、已履行的相关审批程序

　　1、2019年12月19日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过《关于〈佛山市燃气集团股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈佛山市燃气集团股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。同日，公司第四届监事会第十四次会议审议通过《关于〈佛山市燃气集团股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈佛山市燃气集团股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实公司2019年股票期权激励计划激励对象名单的议案》。

　　2、2020年11月9日，公司收到佛山市人民政府国有资产监督管理委员会《市国资委关于佛燃能源集团股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（佛国资规划〔2020〕45号），佛山市人民政府国有资产监督管理委员会原则同意公司按有关规定实施2019年股票期权激励计划。

　　3、2020年11月13日，公司第四届董事会第四十六次会议审议通过《关于〈佛燃能源集团股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈佛燃能源集团股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》、《关于召开2020年第四次临时股东大会的议案》，同意对《2019年股票期权激励计划（草案）》进行修订。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。同日，公司第四届监事会第二十二次会议审议通过《关于〈佛燃能源集团股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈佛燃能源集团股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》、《关于核实公司2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单（调整后）的议案》。

　　4、2020年11月14日，公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上发布了《佛燃能源集团股份有限公司2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单（调整后）》。2020年11月14日至2020年11月23日，公司在内部公示了2019年股票期权激励计划首次授予激励对象人员姓名及职务，在公示期限内，监事会未收到任何异议或不良反映。监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查，并于2020年11月25日出具了《监事会关于公司2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。

　　5、2020年11月30日，公司召开2020年第四次临时股东大会，审议通过了《关于〈佛燃能源集团股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》（以下简称“2019年股票期权激励计划”、“激励计划”、“本计划”）、《关于〈佛燃能源集团股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》，并于2020年12月1日公告了《关于公司2019年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

　　6、2020年12月7日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于调整公司2019年股票期权激励计划行权价格的议案》以及《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实。

　　7、2021年6月21日，公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第八次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格及授予数量的议案》和《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次预留授予股票期权的激励对象名单等相关事项发表了核查意见。

　　二、预留期权的授予与本次股权激励计划存在差异的说明

　　公司于2021年4月12日召开的2020年年度股东大会审议通过了《关于2020年度利润分配预案的议案》。公司以2020年12月31日的公司总股本556,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币6元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增7股。

　　根据公司《2019年股票期权激励计划》的规定，自激励计划公告日起，若在行权前本公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对行权价格及授予数量进行相应的调整。

　　调整后的股票期权数量为：Q＝Q0×（1＋n）=1,660×（1+0.7）=2,822，其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。调整后，公司股票期权激励计划中授予股票期权的总量由1,660万股调整为2,822万股，其中首次授予量由1,424万股调整为2,420.8万股，预留数量由236万股调整为401.2万股。

　　除上述调整内容外，本次股票期权激励计划授予预留期权的情况与公司2020年第四次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2020年第四次临时股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。

　　三、预留股票期权授予条件成就情况的说明

　　根据2019年股票期权激励计划中股票期权的授予条件的规定，公司和激励对象需同时满足下列授予条件时，公司方可根据本激励计划向激励对象授予股票期权：

　　1、公司未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、公司达到以下业绩条件：

　　（1）2018年营业收入较2017年的增长率不低于A股上市燃气生产和供应业企业平均值及公司过去三年营业收入增长率均值；

　　（2）2018年扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的每股收益不低于0.61元/股，且不低于A股上市燃气生产和供应业企业平均值及公司过去三年对应指标均值；

　　（3）2018年每股分红不低于0.4元，且不低于A股上市燃气生产和供应业企业平均值及公司过去三年每股分红均值；同时，现金分红比例不低于40%；

　　其中，由于公司2017年底上市发行总股本变动导致每股收益、每股分红核算中各年数据不可比，上述每股收益、每股分红各年数据依据上市发行后总股本统一核算；其他在核算期间新上市的公司作相同处理。

　　公司2018年营业收入较2017年的增长率为18.7%，且不低于A股上市燃气生产和供应业企业平均值及公司过去三年营业收入增长率均值；2018年扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的每股收益为0.62元/股，且不低于A股上市燃气生产和供应业企业平均值及公司过去三年对应指标均值；2018年每股分红0.43元，且不低于A股上市燃气生产和供应业企业平均值及公司过去三年每股分红均值；同时，现金分红比例69.4%。符合公司层面业绩条件。

　　3、激励对象未发生以下任一情形，且2018年激励对象个人绩效考核结果达到合格及以上。

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　经核查，公司及激励对象均未发生不得授予股票期权的情形。综上所述，公司本激励计划预留股票期权的授予条件已经满足。

　　四、本次股权激励计划授予预留股票期权情况

　　1、授予日：2021年6月21日

　　2、授予数量：401.2万份

　　3、授予人数：28人

　　4、行权价格：9.09元/股

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股

　　6、激励计划的有效期、等待期和行权安排

　　本激励计划的有效期为从首次授予股票期权之日起至所有股票期行权或注销完毕之日止，不超过60个月。

　　■

　　7、激励对象名单及授予情况

　　■

　　8、股票期权的生效行权条件

　　（1）预留授予的股票期权行权安排如下表所示：

　　■

　　注：（1）对标企业中主营业务发生变化或由于进行资产重组等对业绩指标产生明显影响的，对标样本数据将不计入统计；（2）业绩指标的具体核算口径由股东大会授权董事会确定；（3）计算业绩指标平均值时，根据统计学惯例，对偏离幅度过大的样本极值将予以剔除；（4）每股收益＝扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润/公司总股本；若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、配股、增发等影响公司股本总数的事宜，计算每股收益时，所涉及的公司股本总数不作调整，以2018年底股本总数为计算依据；（5）若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、配股、增发等影响公司股本总数的事宜，计算每股分红时，所涉及的公司股本总数不作调整，以2018年底股本总数为计算依据。

　　如因公司战略、市场环境等相关因素，公司董事会对上述业绩指标、水平进行调整和修改的，所有相应调整和修改需报国资监管机构备案。

　　（2）在公司董事会薪酬与考核委员会就各批待生效股票期权对应的考核年度制定并经审议批准的董事和高级管理人员薪酬考核方案中，若设定的有关经营和财务的任一业绩指标的实际完成率小于100%，则该批股票期权未到达行权条件，以作废处理。

　　（3）激励对象未发生不得参与本计划的情形，同时达到以下绩效要求：

　　若激励对象绩效考核结果为合格及以上，则其当期个人绩效达到生效条件，在满足其他生效条件的情况下，可以申请对当期全部应生效股票期权的行权；若激励对象的年度绩效考核结果为不合格，则其当期个人绩效未达到生效条件，取消其当期应生效股票期权的行权资格。

　　五、激励对象为董事、高级管理人员的，在股票期权授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　本次预留股票期权授予对象不存在担任公司董事、高级管理人员的情形。

　　六、激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金安排

　　本次激励对象行权资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。

　　七、预留部分期权授予的会计处理及对公司财务状况的影响

　　按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，本次授予的股票期权成本应在股票期权限制期内的每个资产负债日，以对期权行权数量的最佳估计为基础，按照期权授予日的公允价值，计入相关成本或费用和资本公积。

　　根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes期权定价模型来计算期权的公允价值，并用该模型于授予日2021年6月21日对预留授予的401.2万份股票期权进行测算，确认激励成本。

　　公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例摊销。根据中国会计准则要求，本次授予的预留股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述测算是在一定的参数取值和价模型基础上计算出本次激励计划授予权益的成本，并不代表最终股权激励成本，实际股权激励成本及其对公司财务数据的影响以会计师事务所出具年度审计报告为准。

　　公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大，不会影响公司现金流和直接减少公司净资产。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发激励对象的工作积极性，提高公司经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　八、独立董事意见

　　1、董事会确定公司2019年股票期权激励计划预留股票期权的授予日为2021年6月21日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及2019年股票期权激励计划中关于授予日的相关规定，同时公司本次激励计划预留股票期权设定的激励对象获授权益的条件已成就。

　　2、公司本次激励计划预留股票期权所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划安排。

　　4、公司实施股权激励计划有利于健全公司激励机制，增强公司核心岗位人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　综上，公司独立董事一致同意公司本次预留股票期权的授予日为2021年6月21日，并同意向符合授予条件的28名激励对象授予401.2万份股票期权。

　　九、监事会意见

　　监事会对公司2019年股票期权激励计划预留股票期权授予日激励对象名单进行了核查，并发表核查意见如下：

　　1、本次激励计划授予的激励对象均具备《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次授予股票期权的激励对象主体资格合法、有效，满足《2019年股票期权激励计划》规定的获授股票期权的条件。

　　2、公司和本次授予的激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件已经成就。

　　3、本次授予已经按照相关要求履行了必要的审批程序，董事会确定2021年6月21日为本次授予的授予日，符合《上市公司股权激励管理办法》以及《2019年股票期权激励计划》中关于授予日的规定。

　　综上所述，监事会认为：公司本次激励的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股权激励计划的激励对象合法、有效。因此，监事会同意公司本次股权激励计划的预留股票期权授予日为2021年6月21日，并同意向符合授予条件的28名激励对象授予401.2万份股票期权。

　　十、法律意见书的结论意见

　　北京市金杜（广州）律师事务所对公司本次行权价格和授予数量的调整事项出具了法律意见书，认为：截至本法律意见书出具日，本次调整及本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整及本次授予的授予日、本次授予对象、预留股票期权行权价格符合《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《问题通知》”）和《佛燃能源集团股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次授予的条件已经成就，公司向预留股票期权授予对象授予股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》、《试行办法》、《问题通知》及《佛燃能源集团股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定；公司尚需就本次调整及本次授予依法履行信息披露义务及办理相关登记手续。

　　十一、独立财务顾问报告的结论性意见

　　上海荣正投资咨询股份有限公司出具的《关于佛燃能源集团股份有限公司2019年股票期权激励计划行权价格、授予数量的调整及预留授予相关事项之独立财务顾问报告》认为，截至本报告出具之日，本次激励计划调整行权价格、授予数量及预留授予相关事项已取得了必要的批准与授权；预留股票期权的授予日、激励对象、授予价格的确定和调整首次授予股票期权的行权价格、授予数量均符合《上市公司股权激励管理办法》及公司股票期权激励计划的相关规定，且公司股票期权激励计划规定的预留授予条件已经成就。

　　十二、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十一次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第八次会议决议；

　　3、北京市金杜（广州）律师事务所关于佛燃能源集团股份有限公司2019年股票期权激励计划调整及预留股票期权授予事项的法律意见书；

　　4、上海荣正投资咨询股份有限公司关于佛燃能源集团股份有限公司2019年股票期权激励计划行权价格、授予数量的调整及预留授予相关事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　佛燃能源集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月22日

　　证券代码：002911   证券简称：佛燃能源   公告编号：2021-050

　　佛燃能源集团股份有限公司关于调整股票期权激励计划行权价格及授予

　　数量的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　佛燃能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月21日召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格及授予数量的议案》，现将具体情况公告如下：

　　一、已履行的相关审批程序

　　1、2019年12月19日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过《关于〈佛山市燃气集团股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈佛山市燃气集团股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。同日，公司第四届监事会第十四次会议审议通过《关于〈佛山市燃气集团股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈佛山市燃气集团股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实公司2019年股票期权激励计划激励对象名单的议案》。

　　2、2020年11月9日，公司收到佛山市人民政府国有资产监督管理委员会《市国资委关于佛燃能源集团股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（佛国资规划〔2020〕45号），佛山市人民政府国有资产监督管理委员会原则同意公司按有关规定实施2019年股票期权激励计划。

　　3、2020年11月13日，公司第四届董事会第四十六次会议审议通过《关于〈佛燃能源集团股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈佛燃能源集团股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》、《关于召开2020年第四次临时股东大会的议案》，同意对《股票期权激励计划（草案）》进行修订。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。同日，公司第四届监事会第二十二次会议审议通过《关于〈佛燃能源集团股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈佛燃能源集团股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》、《关于核实公司2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单（调整后）的议案》。

　　4、2020年11月14日，公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上发布了《佛燃能源集团股份有限公司2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单（调整后）》。2020年11月14日至2020年11月23日，公司在内部公示了2019年股票期权激励计划首次授予激励对象人员姓名及职务，在公示期限内，监事会未收到任何异议或不良反映。监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查，并于2020年11月25日出具了《监事会关于公司2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。

　　5、2020年11月30日，公司召开2020年第四次临时股东大会，审议通过了《关于〈佛燃能源集团股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》（以下简称“2019年股票期权激励计划”、“激励计划”、“本计划”）、《关于〈佛燃能源集团股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》，并于2020年12月1日公告了《关于公司2019年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

　　6、2020年12月7日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于调整公司2019年股票期权激励计划行权价格的议案》以及《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实。

　　7、2021年6月21日，公司第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第八次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格及授予数量的议案》和《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次预留授予股票期权的激励对象名单等相关事项发表了核查意见。

　　二、调整股票期权行权价格及授予数量的情况

　　根据2020年11月30日召开的2020年第四次临时股东大会审议通过了《佛燃能源集团股份有限公司2019年股票期权激励计划（修订稿）》、2020年12月7日召开的第五届董事会第二次会议审议通过《关于调整公司2019年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于调整公司2019年股票期权激励计划行权价格的议案》,公司2019年股票期权激励计划授予数量为1,660万份，其中首次授予量1,424万股，预留236万股，行权价格为15.35元/股。

　　公司已实施了2020年年度权益分派方案，以556,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币6元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增7股。

　　根据公司2019年股票期权激励计划的相关规定，自激励计划公告日起，若在行权前本公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对行权价格及股票期权数量进行相应的调整。

　　（一）首次授予行权价格的调整

　　1.派息：P＝P0―V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

　　2.资本公积转增股本：P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

　　P=（15.35元/股-0.6）÷（1+0.7）=8.68元/股，调整后，公司股票期权激励计划中首次授予股票期权的行权价格由15.35元/股调整为8.68元/股。

　　（二）授予数量的调整

　　资本公积转增股本：Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

　　Q=1,660×（1+0.7）=2,822，调整后，公司股票期权激励计划中授予股票期权的总量由1,660万股调整为2,822万股，其中首次授予量由1,424万股调整为2,420.8万股，预留数量由236万股调整为401.2万股。

　　三、调整事项对公司的影响

　　公司本次对股票期权激励计划的行权价格和授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

　　四、独立董事意见

　　经核查，公司独立董事认为，公司因实施2020年年度权益分派而相应调整股票期权激励计划行权价格和授予数量，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年股票期权激励计划（修订稿）》的规定，程序合法合规，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，公司独立董事一致同意公司对2019年度股票期权激励计划的行权价格和授予数量进行调整。

　　五、监事会意见

　　经核查，监事会认为：公司对本激励计划涉及的股票期权行权价格及数量进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害中小股东合法权益的情形。因此，同意公司对2019年度股票期权激励计划的行权价格和授予数量进行调整。

　　六、法律意见书的结论意见

　　北京市金杜（广州）律师事务所对公司本次行权价格和授予数量的调整事项出具了法律意见书，认为：截至本法律意见书出具日，本次调整及本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整及本次授予的授予日、本次授予对象、预留股票期权行权价格符合《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《问题通知》”）和《佛燃能源集团股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次授予的条件已经成就，公司向预留股票期权授予对象授予股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》、《试行办法》、《问题通知》及《佛燃能源集团股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定；公司尚需就本次调整及本次授予依法履行信息披露义务及办理相关登记手续。

　　七、独立财务顾问报告的结论性意见

　　上海荣正投资咨询股份有限公司出具的《关于佛燃能源集团股份有限公司2019年股票期权激励计划行权价格、授予数量的调整及预留授予相关事项之独立财务顾问报告》认为，截至本报告出具之日，本次激励计划调整行权价格、授予数量及预留授予相关事项已取得了必要的批准与授权；预留股票期权的授予日、激励对象、授予价格的确定和调整首次授予股票期权的行权价格、授予数量均符合《上市公司股权激励管理办法》及公司股票期权激励计划的相关规定，且公司股票期权激励计划规定的预留授予条件已经成就。

　　八、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十一次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第八次会议决议；

　　3、北京市金杜（广州）律师事务所关于佛燃能源集团股份有限公司2019年股票期权激励计划调整及预留股票期权授予事项的法律意见书；

　　4、上海荣正投资咨询股份有限公司关于佛燃能源集团股份有限公司2019年股票期权激励计划行权价格、授予数量的调整及预留授予相关事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　佛燃能源集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月22日

　　证券代码：002911         证券简称：佛燃能源        公告编号：2021-051

　　佛燃能源集团股份有限公司

　　关于召开2021年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　佛燃能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月21日召开的第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》，现公司定于2021年7月7日召开2021年第二次临时股东大会。本次股东大会的具体有关事项如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2021年第二次临时股东大会

　　（二）股东大会的召集人：公司董事会

　　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　（四）会议召开的时间：

　　1、现场会议时间：2021年7月7日（星期三）下午3:00

　　2、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为2021年7月7日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2021年7月7日9:15-15:00。

　　（五）会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票结合的方式。

　　1、现场投票：股东本人出席现场股东大会或书面委托代理人出席现场会议和参加表决，股东委托的代理人不必是公司股东；

　　2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　　公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

　　（六）股权登记日：2021年6月30日（星期三）。

　　（七）出席对象：

　　1、截止股权登记日2021年6月30日下午3:00深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　2、公司董事、监事和高级管理人员；

　　3、公司聘请的律师；

　　4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　（八）现场会议地点：广东省佛山市禅城区南海大道中18号16楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）《关于为下属子公司增加担保额度及增加授信担保金融机构的议案》

　　（二）《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》

　　（三）《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

　　（四）《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

　　提案（一）、（二）为特别决议事项，应当由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。

　　上述提案已获公司第五届董事会第十一次会议审议通过，相关议案具体内容详见公司于2021年6月22日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》上的相关公告。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记等事项

　　（一）出席登记方式

　　1、自然人股东须持本人身份证、证券账户卡进行登记；委托代理人出席的应持代理人身份证、授权委托书、委托人身份证（复印件）和委托人证券账户卡（复印件）进行登记（授权委托书样式详见附件二）；

　　2、法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照（复印件加盖公章）、法定代表人证明书和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人身份证、法定代表人身份证（复印件）、法定代表人证明书、营业执照（复印件加盖公章）、授权委托书和证券账户卡办理登记手续（授权委托书样式详见附件二）；

　　3、上述登记材料均需提供复印件一份，个人材料复印件须由个人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公司公章。拟出席本次会议的股东应将上述材料及股东大会参会股东登记表（参会股东登记表样式见附件三）以专人送达、信函、传真或邮件方式送达本公司。

　　（二）登记时间

　　1、现场登记时间：2021年7月6日9:30-11:30，14:00-16:30。

　　2、信函、传真、邮件以抵达本公司的时间为准。截止时间为2021年7月6日16:30。来信请在信函上注明“股东大会”字样。

　　（三）登记地址：广东省佛山市禅城区南海大道中18号15楼董事会秘书处；邮编：528000；传真号码：0757—83033809。

　　（四）会议联系方式

　　会议联系人：李瑛；

　　联系电话：0757—83036288；

　　传真号码：0757—83033809；

　　联系电子邮箱：bodoffice@fsgas.com；

　　（五）本次会议不接受电话登记，出席现场会议的股东和股东代理人请于会前半小时到现场办理签到登记手续，并携带相关证件原件，以便验证入场。

　　（六）股东及委托代理人出席会议的食宿及交通费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　网络投票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　七、备查文件

　　佛燃能源集团股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议

　　特此公告。

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：授权委托书

　　附件三：参会股东登记表

　　佛燃能源集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月22日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　（一）投票代码与投票简称：投票代码为“362911”，投票简称为“佛燃投票”。

　　（二）填报表决意见

　　本次会议全部议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（三）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　（一）投票时间：2021年7月7日的交易时间，即9:15-9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　（一）互联网投票系统开始投票的时间为2021年7月7日9:15—15:00。

　　（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　佛燃能源集团股份有限公司2021年第二次临时股东大会授权委托书

　　本公司（本人）为佛燃能源集团股份有限公司股东，兹委托先生（女士）代表本公司（本人）出席佛燃能源集团股份有限公司2021年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的议案进行投票表决，并代为签署该次会议需要签署的相关文件。委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之日止。

　　本公司（本人）对本次股东大会各项议案的投票指示如下：

　　■

　　委托人对本次会议审议事项未明确具体指示的，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

　　是□ 否□

　　委托人姓名或名称（签章）：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人（法定代表人）签名：

　　委托人持股数：      委托人股东账户：

　　受托人签名：       受托人身份证号：

　　签署日期：

　　说明：1、投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，在“表决意见”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。3、单位委托须法定代表人签字并加盖单位公章。

　　附件三

　　佛燃能源集团股份有限公司2021年第二次临时股东大会参会股东登记表

　　■

　　自然人股东签字/法人股东盖章：

　　附注：

　　1、请用正楷字填写上述信息（须与股东名册上所载相同）。

　　2、已填妥及签署的参会股东登记表，应于2021年7月6日16:30之前送达、邮寄或传真方式到公司，不接受电话登记。

　　3、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　　证券代码：002911   证券简称：佛燃能源   公告编号：2021-052

　　佛燃能源集团股份有限公司

　　关于开展境外套期保值业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、佛燃能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）（含公司子公司）拟开展境外商品套期保值交易，为其主营业务所涉及的天然气（NG）和/或液化天然气（LNG）价格波动风险进行套期保值管理。

　　2、操作主体（公司及子公司）拟在有效期内为开展套期保值业务使用的资金总量不超过1,660万美元（不含套期保值标的实物交割款项），相应地，公司因此为操作主体提供总计不超过9,540万美元（折合不超过人民币62,000万元）的担保（具体担保额度以股东大会审批通过为准），或者由操作主体提供保证金等履约保证品参与套期保值交易以替代公司提供担保额度。

　　3、开展与主营业务相关产品的套期保值业务，可以部分规避天然气和/或液化天然气价格波动对公司生产经营的影响，有利于公司稳健经营，但也可能存在价格波动风险、资金风险、内部控制风险、技术风险和交易对手违约风险，公司将积极落实风险控制措施，防范相关风险。

　　一、投资情况概述

　　公司于2021年6月21日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于开展境外套期保值业务的议案》,同意公司以全资子公司深圳前海佛燃能源有限公司（以下简称“前海佛燃”）及其境外全资子公司香港华源能国际能源贸易有限公司（以下简称“香港华源能”）作为套期保值业务操作主体，开展液化天然气、天然气套期保值业务。

　　本事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该议案属于董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。

　　1、套期保值的目的和必要性

　　公司全资子公司前海佛燃及香港华源能主营业务为液化天然气及天然气（以下简称“气源”）采购销售。公司开展商品套期保值业务，目的在于对气源价格波动风险进行套期保值管理，降低气源价格波动对公司经营造成的不确定性影响。本次投资不会影响公司主营业务的发展，资金使用安排合理。公司将根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号——套期保值》《企业会计准则第37号——金融工具列报》等相关规定进行会计处理。

　　2、套期保值业务的基本情况

　　（1）操作主体：前海佛燃和/或香港华源能。

　　（2）交易品种：仅限于与公司主营业务相关的期货品种，即液化天然气和天然气。

　　（3）交易工具：远期交易或其他场外衍生品。

　　（4）预计对应实货交易数量及套期保值计划数量：根据公司对外（拟）采购的价格挂钩国际液化天然气价格指数的天然气和液化天然气情况、业务需求及市场情况，公司在2021年年度股东大会召开之日前拟开展套期保值业务对应的天然气和/或液化天然气年度实货规模不超过15,511,025百万英热单位（折合约40,407万立方米），实货采购和交付期间为2021-2022年。根据业务需求及市场情况，公司在有效期内拟对天然气和/或液化天然气实货贸易开展的年度套期保值规模不超过4,653,308百万英热单位（折合约12,122万立方米）。

　　（5）套期保值计划金额：操作主体在有效期内开展套期保值业务所需资金最高占用额度不超过1,660万美元（不含套期保值标的实物交割款项）。公司拟为操作主体开展套期保值业务提供总计不超过9,540万美元（折合不超过人民币62,000万元）的担保（具体担保额度以股东大会审批通过为准），或者由操作主体提供保证金等履约保证品参与套期保值交易以替代公司提供担保额度。在上述额度内，套期保值业务所需担保额度或保证金可循环滚动使用。根据行业惯例，公司将在授权有效期内根据经营情况及市场情况适时决策，实际开展套期保值业务规模可能较拟定的2021年度商品套期保值交易计划有所缩减。

　　（6）授权事项及有效期：董事会授权经营管理层结合实际经营情况及公司相关制度的规定开展套期保值业务，决策公司及操作主体签署相关协议及文件。授权有效期自公司董事会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止。

　　（7）资金来源：自有资金，不使用募集资金。

　　（8）套保策略：与交易对手签署基于国际掉期与衍生工具协会（International Swaps and Derivatives Association，简称“ISDA”）提供的标准协议文本及其附属文件的相关协议，根据公司经营与市场情况，在预见上游市场价格存在波动可能时，依据报价、资质等因素择优选取交易对手。

　　（9）流动性安排和清算交收原则：根据建立头寸所对应的到期日进行资金方面的准备，并按照期货交易所相应的结算价格进行购入或卖出清算。

　　（10）支付方式及违约责任：出现违约或者交易损失，按到期日现金汇付结算。