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　　十一、国家能源集团对本次重组的原则性意见及自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　龙源电力控股股东国家能源集团出具了《国家能源投资集团有限责任公司关于所持龙源电力集团股份有限公司股份锁定期的声明和承诺》，具体内容如下：

　　“1、本公司原则同意本次交易。

　　2、自本次交易复牌之日起至龙源电力为本次交易发行的A股股票上市交易之日期间，本公司无减持直接或间接持有的龙源电力或平庄能源股份的计划。

　　3、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反本承诺函下承诺内容而导致龙源电力及平庄能源受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。”

　　十二、平庄能源董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　平庄能源全体董事、监事、高级管理人员出具了《内蒙古平庄能源股份有限公司董事、监事、高级管理人员关于股份减持计划的说明》，具体内容如下：

　　“1、本人自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减持计划。

　　2、上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。

　　3、本人确认上述说明属实，并愿承担违反上述说明所产生的法律责任。”

　　十三、保护投资者合法权益的相关安排

　　为保护投资者，特别是中小投资者的合法权益，合并双方将采取以下措施：

　　（一）保护股票投资者合法权益的相关安排

　　1、严格履行信息披露义务

　　本次交易属于上市公司重大事项，龙源电力和平庄能源已经切实按照《重组管理办法》《准则第26号》《上市公司信息披露管理办法》和《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。为保护投资者合法权益，防止本次交易对股价造成波动，交易双方在筹划本次交易时采取了严格的保密措施，平庄能源及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。重组过程中，龙源电力和平庄能源按照相关法规的要求，及时、准确地披露了重组的进展情况。

　　2、严格执行关联交易批准程序

　　本次交易构成关联交易，合并双方将遵循公开、公平、公正的原则，严格执行相关法律法规以及关联交易的审批程序。

　　3、网络投票安排

　　根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，平庄能源将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

　　4、为交易双方异议股东提供收购请求权、现金选择权

　　为充分保护中小股东利益，本次换股吸收合并将向龙源电力异议股东提供收购请求权，将向平庄能源异议股东提供现金选择权，具体情况参见本摘要“第一章本次交易方案”之“二、本次交易的具体方案”之“（二）本次吸收合并交易具体情况”之“11、龙源电力异议股东的保护机制”及“12、平庄能源异议股东的保护机制”。

　　（二）保护债权人合法权益的相关安排

　　龙源电力及平庄能源将按照中国法律和其各自公司章程的相关规定向各自的债权人发出有关本次交易事宜的通知和公告，并将依法按照各自债权人的要求（如有）清偿债务或提供充分有效的担保。龙源电力未予偿还的债务、尚须履行的义务及/或责任在本次吸收合并的交割日后将由龙源电力承担；平庄能源拟出售资产相关的未予偿还的债务、尚须履行的义务及/或责任在拟出售资产的交割日后将由平煤集团承担，除拟出售资产之外的其他未予偿还的债务、尚须履行的义务及/或责任在拟出售资产的交割日后将由龙源电力或其指定的全资子公司承担。

　　对于龙源电力已发行尚在存续期的企业债、公司债以及超短期融资券、短期融资券、中期票据等非金融企业债务融资工具，龙源电力承诺，将根据相关法规和募集说明书及持有人会议规则的约定召开债务融资工具/债券持有人会议，审议本次交易事宜。

　　十四、合并方财务顾问和被合并方独立财务顾问的保荐资格

　　龙源电力聘请中信证券和中金公司担任本次交易的合并方财务顾问，平庄能源聘请中信建投证券担任本次交易的被合并方独立财务顾问。中信证券、中金公司和中信建投证券均经中国证监会批准依法设立，具有财务顾问业务资格及保荐承销资格。

　　十五、中介机构的声明承诺

　　与本次交易相关的中介机构中信证券、中金公司、中信建投证券、金杜律师、中伦律师、天职国际、信永中和、中联评估、中铭国际同意合并双方在重组报告书及其摘要中引用中介机构所出具文件的相关内容，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　投资者应到指定网站（www.szse.com.cn）浏览重组报告书的全文及中介机构出具的意见。

　　重大风险提示

　　一、与本次交易相关的风险

　　（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

　　本次交易存在因平庄能源股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。同时，鉴于本次交易的复杂性，自本次交易协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度，如合并双方生产经营、财务状况或市场环境发生不利变化，拟购买资产、拟出售资产交割进度不及预期或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，也存在导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

　　若本次交易因上述原因被暂停、中止或取消，而合并双方又计划重新启动交易的，则交易方案、换股价格及其他交易相关的条款、条件均可能较重组报告书中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意相关风险。

　　（二）本次交易涉及的审批风险

　　本次交易已分别取得龙源电力和平庄能源董事会审议批准，本次交易方案尚需龙源电力股东大会、类别股东会及平庄能源股东大会审议通过，尚需取得中国证监会、国家市场监督管理总局反垄断局（如需）、深交所、香港联交所等有权监管部门以及相关法律法规要求的其他批准或核准，相关事项能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

　　（三）强制换股的风险

　　平庄能源股东大会决议对平庄能源全体股东具有约束力，包括在股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东。在本次交易方案获得全部必要的批准或核准后，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的平庄能源股东持有的平庄能源股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的平庄能源股票，将全部按照换股比例转换为龙源电力因本次换股吸收合并发行的A股股票。

　　对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的平庄能源股份，该等股份在换股时一律转换成龙源电力的A股股份，原在平庄能源股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的龙源电力A股股份上继续有效。

　　（四）行使现金选择权的相关风险

　　为充分保护平庄能源中小股东的利益，本次换股吸收合并将向平庄能源异议股东提供现金选择权。行使现金选择权的平庄能源异议股东，可就其有效申报的每一股平庄能源股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。如果本次换股吸收合并方案未能获得合并双方股东大会或相关有权监管部门的批准或核准，导致本次交易最终不能实施，则平庄能源异议股东不能行使现金选择权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。

　　若平庄能源相关股东申报行使现金选择权时平庄能源股价高于现金选择权价格，则股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。此外，投资者申报行使现金选择权还可能丧失未来龙源电力A股股票上涨的获利机会。

　　二、与存续公司相关的风险

　　（一）行业政策风险

　　2019年国家发改委颁布的《关于建立健全可再生能源电力消纳保障机制的通知》对电力消费设定可再生能源电力消纳责任权重，有利于可再生能源的开发和消纳。2020年财政部《可再生能源电价附加资金管理办法》以及2019年、2020年国家发改委有关风电、光伏发电上网电价有关文件，明确补助资金年度收支预算按照以收定支的原则编制，2021年1月1日后新核准风电、光伏项目按燃煤标杆电价执行，优先发展平价上网项目，可能对龙源电力未来相关投资项目产生不确定性影响。

　　随着电力市场化改革的不断深入，新能源市场交易规模和范围持续扩大，风电平价上网、竞争配置等政策的落地和实施、新能源合理利用小时补贴政策的出台，使新能源企业面临着电价下降，收益下滑的风险。

　　可再生能源是国家能源供应体系的重要组成部分，是保障能源安全的重要内容。2020年11月，习近平主席在出席金砖国家领导人第十二次会晤时提出的碳达峰和碳中和目标，对新能源的发展提供了有力支撑，在“十四五”期间，我国每年新增可再生能源装机需求将进一步提高，光伏、风电、水电以及核电等低碳能源将大幅度替代高碳能源。预计我国将继续支持和鼓励可再生能源行业的发展，但如未来风电行业政策发生重大变动，将可能对存续公司生产经营造成不利影响。

　　（二）风力发电行业市场竞争风险

　　风电企业的竞争很大程度上是优质发电资源的竞争。优质风能资源主要分布在有限的地区和特定位置，而本地消纳能力以及当地电网输送容量也是制约发电和上网能力的主要因素。因此，各个企业对于风能资源优越、当地消纳能力充分、电力输送容量充足的优质风电项目的竞争非常激烈。

　　如果未来市场竞争情况进一步加剧，可能导致存续公司获得优质的项目资源的难度进一步加大；同时在竞争性配置的规则下，若竞争方采取低价竞争策略，将可能导致存续公司以较低的中标价格获得项目资源，进而使得新增项目收益率降低，影响整体盈利能力。

　　（三）市场化交易占比变化导致的业绩波动风险

　　2015年3月，《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发〔2015〕9号）发布，标志着新一轮电力体制改革启动，本轮改革以电力交易市场化为重要内容。2016年3月，《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》发布，可再生能源电量分为保障性电量和市场性电量两部分，通过不同的方式进行消纳。其中，保障性电量通过各地电网公司与发电企业签订《购售电合同》进行交易，交易价格依据政府核准电价或招标确定上网电价结算；市场性电量则通过电力交易中心平台发布需求并集中撮合交易，按交易电价结算。

　　由于我国各区域电力市场化进程和政策各不相同，存续公司已投产项目所在区域的售电模式也存在差异。在未参与市场化交易的区域，存续公司依据新能源发电项目核准时国家能源价格主管部门确定的上网电价或特许权投标电价与电网公司结算电费。在参与市场化交易的区域，电能销售模式为部分电能由电网公司采购，按项目批复电价结算；其余以参与市场化交易的方式实现消纳，按交易电价结算。

　　由于市场化交易电价通常低于项目核准电价，若后续电力市场化交易占比提升，则可能对存续公司业绩产生不利影响。

　　（四）弃风限电风险

　　由于风力大小存在间歇性和波动性的特点，风力发电具有一定的随机性。电网公司需要根据包括风电在内的各类型发电机组发电量和用电需求的变化情况，相应调整各类型发电机组的发电量，使得电网总发电量与用电量保持平衡。

　　当电网的消纳和送出能力不足，不能完全接受风力发电向电网输送的电能时，电网会降低风力发电机组的发电能力，使得部分风力资源无法得到利用。另外，由于部分地区当地消纳能力有限或送出通道受限，目前无法完全接收风力发电向电网输送的电能。上述因素可能导致弃风限电的现象，从而影响存续公司发电项目的上网电量。

　　长期看来，随着特高压输电线路的建设以及智能电网的发展，弃风限电的比例将会逐步降低，但是短期内弃风限电的比例若发生波动，仍将对存续公司的经营业绩产生影响。

　　（五）资产权属瑕疵风险

　　风电项目占地面积大，涉及土地性质和权属情况复杂。截至本摘要签署日，龙源电力及标的公司存在部分土地房屋尚未办理证载使用权人更名手续、划拨土地用途不符合划拨用地目录及部分土地、房屋尚未取得权属证书等情形，此外亦涉及部分租赁瑕疵土地、房屋的情形，具体情况请参见重组报告书“第二章合并方基本情况”之“十七、龙源电力主要资产情况”及“第五章拟购买资产基本情况”。国家能源集团已经出具承诺函，将承担相关费用、进行经济补偿或赔偿，避免存续公司及其控股子公司因资产权属瑕疵情况遭受损失。

　　上述相关瑕疵情况不会对龙源电力及标的公司正常生产经营造成重大不利影响，但仍然存在无法如期完善权属的不确定性风险。如不能及时取得不动产权证书，则龙源电力及标的公司可能无法继续使用该等土地或房产，甚至可能受到相关主管部门的处罚，进而可能对龙源电力及标的公司生产经营造成不利影响。

　　（六）龙源电力占用生态保护红线和基本农田风险

　　龙源电力及其境内控股子公司尚未取得的土地使用权中，存在部分子分公司的无证土地涉及生态保护红线及占用基本农田。截至本摘要签署日36个月内，龙源电力部分与生态保护红线相关行政处罚及潜在刑事诉讼（相关主体亦在上述主体范围之内），具体情况分别参见重组报告书“第二章合并方基本情况”之“十七、龙源电力主要资产情况”之“（一）无形资产”之“2、土地使用权”之“（1）自有土地使用权”之“2）尚待取得权属证书的土地使用权”之“①涉及生态保护红线的无证土地”及“②涉及占用基本农田的无证土地”；重组报告书“第二章合并方基本情况”之“二十一、龙源电力诉讼、仲裁及行政处罚事项”。国家能源集团已经出具承诺函，将通过采取积极促使龙源电力及相关子公司取得政府部门关于调整规划或合法使用的专项证明或剥离相关子公司控股权或其他监管机构认可的解决措施以及承担相关费用、进行经济补偿或赔偿的方式，避免存续公司及其控股子公司因占用生态保护红线和基本农田遭受损失。

　　如不能及时完成占用生态保护红线和基本农田事项的整改，则龙源电力可能无法继续使用该等土地或房产，甚至可能受到相关主管部门的处罚，进而可能对龙源电力生产经营造成不利影响。

　　（七）应收款项回收风险

　　2018年末、2019年末和2020年末，龙源电力应收账款及应收款项融资账面价值合计分别为1,004,235.07万元、1,636,320.91万元和2,160,231.49万元，占流动资产比例分别为55.54%、69.84%和68.89%，应收账款规模较大。

　　目前我国风能发电企业的上网电价包括两部分，即燃煤脱硫标杆电价和可再生能源补贴。发电项目实现并网发电后，燃煤脱硫标杆电价部分由电网公司直接支付，通常跨月结算电费，即本月对上月发电收入进行结算，账龄一般在1个月之内。近年来，一方面龙源电力及标的公司装机规模快速增加，发电收入逐年提高；另一方面，可再生能源补贴发放周期较长，通常1-3年方能收回补贴。若可再生能源补贴款的发放情况持续无法得到改善，将导致应收账款不能及时回收，进而影响现金流，对龙源电力及标的公司生产经营产生不利影响。

　　第一章本次交易方案

　　一、本次交易的背景与意义

　　（一）本次交易的背景

　　进入21世纪以来，新一轮能源革命在全球蓬勃兴起，解决能源可持续供应和应对气候变化，推动人类社会从工业文明迈向生态文明是世界各国共同的使命。2016年全球170多个国家共同签署《巴黎协定》以应对气候变化，提升全球文明的可持续发展。在此框架下，世界各国纷纷制定能源转型战略，提出更高的能效目标，制定更加积极的低碳政策，不断寻求低成本清洁能源替代方案，推动可再生能源发展和经济绿色低碳转型。走绿色低碳发展道路，逐步实现以化石能源为主向风能、太阳能、水能等清洁能源为主转变，已成为全球能源发展共识。

　　我国作为世界上最大的能源生产和消费大国，最大的CO2排放国，如不能尽早实现“碳中和”，未来必将付出巨大的排碳成本。同时，我国拥有丰富的风能资源储量，利用风能发电具有明显的节能减排和环境保护效益，有利于我国能源结构的低碳化、无碳化转型。

　　2014年，以习主席为核心的党中央提出了“四个革命，一个合作”的能源安全新战略，为我国能源转型指明了方向。在此战略指引下，近年来，我国风电发展取得了举世瞩目的成绩，装机容量稳居世界第一。截至2020年底，风电装机已达28,172万千瓦。但是，鉴于我国21亿千瓦的电力总装机容量和50亿吨级标煤的能源消费总量，非化石能源占一次能源消费的比重仅15.3%，仍低于世界平均水平。2020年9月以来，习主席在一系列重要国际场合向全球表态中国将加快推进绿色转型发展。2020年9月22日，习主席在第七十五届联合国大会一般性辩论上向全世界庄严承诺：“中国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和。”2020年12月，在气候雄心峰会上，习主席再次发表重要讲话中强调：“到2030年，中国单位国内生产总值二氧化碳排放量将比2005年下降65%以上，非化石能源占一次能源消费比重将达到25%左右……风电、太阳能发电总装机容量将达到12亿千瓦以上。”

　　同时，近年来国家出台了多项政策鼓励国有企业进行兼并重组，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。为贯彻落实党中央、国务院关于国有企业改革的决策部署，龙源电力和平庄能源拟通过本次合并，进一步促进内部资源配置集约化与业务发展协同化，发挥相关领域全产业链优势，突出相关优势产业发展，提升公司价值创造水平，巩固提升龙源电力的行业领先地位与国际竞争能力。

　　（二）本次交易的意义

　　1、有利于拓宽融资渠道，增强企业竞争优势

　　本次交易完成后，龙源电力作为存续公司将实现A+H两地上市，可以同时在H股市场和A股市场开展资本运作，打通境内外融资渠道。由于A股市场投融资工具不断创新，投融资活动十分活跃，且A股整体估值相较H股存在溢价，可为龙源电力未来的业务发展和兼并收购提供有力的资本支持。此外，回归A股市场也有利于龙源电力品牌影响力的进一步提升，有利于促进其业务发展和与资本市场的有效互动，有利于未来的长远发展和维护全体股东的整体利益。

　　2、有利于更好地保护合并双方股东的利益，提高中小股东投资回报

　　按照本次交易方案，平庄能源的所有换股股东可选择将所持有的平庄能源股份换为龙源电力A股股份，成为龙源电力的股东。龙源电力是中国最早开发风电的专业化公司，目前已发展成为一家以新能源为主的大型综合性发电集团，在全国拥有300多个风电场，以及光伏、生物质、潮汐、地热和火电等发电项目，业务分布于中国32个省市区和加拿大、南非、乌克兰等国家，回归A股将会给参与换股的平庄能源中小股东带来更优且更长远的回报。

　　3、有利于实现资源整合，提高上市公司独立性

　　龙源电力是国家能源集团新能源板块的上市公司平台，本次吸收合并的同时通过资产出售及现金购买注入国家能源集团新能源资产，有利于减少龙源电力与国家能源集团之间新能源业务的潜在的业务重合，有利于提高上市公司独立性，促进上市公司健康良性发展。本次新能源板块重组契合国家能源集团构建八大业务板块的战略定位，有利于实现国家能源集团新能源业务板块的进一步整合，进一步做大做强新能源板块，建设国际一流新能源上市公司。

　　二、本次交易的具体方案

　　（一）本次交易方案概述

　　本次交易由换股吸收合并、资产出售及现金购买三部分组成。

　　1、换股吸收合并

　　龙源电力通过向平庄能源的全体换股股东发行A股股票换股吸收合并平庄能源，合并完成后，平庄能源将终止上市，并最终注销法人资格，龙源电力作为存续公司，由其或其指定的全资子公司承继及承接平庄能源拟出售资产外的资产、负债。同时，龙源电力为本次吸收合并发行的A股股票及原内资股将申请在深交所主板上市流通。

　　2、资产出售

　　根据《资产出售协议》及其补充协议约定的条款和条件，平庄能源将拟出售资产转让给平煤集团，拟出售资产的对价由平煤集团以现金支付。于拟出售资产的交割日，拟出售资产将直接交割至平煤集团。

　　本次资产出售交易中，根据中铭国际出具并经国家能源集团备案的《内蒙古平庄能源股份有限公司拟进行资产置出事宜涉及的该公司的相关资产及负债资产评估报告》，以2020年12月31日为评估基准日，本次资产出售交易拟出售资产的评估价值合计为343,672.56万元。

　　3、现金购买

　　龙源电力将向国家能源集团其他下属子公司东北电力、陕西电力、广西电力、云南电力、甘肃电力、华北电力购买资产，拟购买资产的对价由存续公司龙源电力以现金支付。于拟购买资产的交割日，拟购买资产将直接交割至存续公司龙源电力或其子公司。

　　拟购买资产具体情况如下：

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　　本次现金购买交易各方达成一致，云南电力持有的国电巧家新能源有限公司50%的股权不再纳入本次拟购买资产范围。

　　本次现金购买交易中，拟购买资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的并经国家能源集团备案的评估报告的评估结果为准。根据中联评估出具并经国家能源集团备案的《拟购买资产评估报告》，以2020年12月31日为评估基准日，本次现金购买交易拟购买资产的评估价值合计为577,400万元。

　　本次吸收合并、资产出售及现金购买组成本次整体交易。吸收合并、资产出售及现金购买互为前提条件，其中任何一项未能实施，则其他两项均不实施。本次交易完成后，平庄能源将退市并注销法人资格，龙源电力作为存续公司，由其或其指定的全资子公司承继及承接平庄能源拟出售资产外的全部资产、负债，龙源电力为本次吸收合并发行的A股股票及原内资股将申请在深交所主板上市流通；同时根据《资产出售协议》及其补充协议、《支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定，拟出售资产将直接交割至平煤集团，拟购买资产将直接交割至存续公司龙源电力或其子公司。

　　（二）本次吸收合并交易具体情况

　　1、交易各方

　　本次换股吸收合并的合并方为龙源电力，被合并方为平庄能源。

　　2、换股发行的股票种类及面值

　　龙源电力为本次换股吸收合并之目的发行人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

　　3、换股对象及合并实施股权登记日

　　本次换股的对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的平庄能源所有股东。即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的平庄能源股东持有的平庄能源股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的平庄能源股票，将全部按照换股比例转换为龙源电力因本次换股吸收合并发行的A股股票。

　　合并双方董事会将在本次合并获得中国证监会核准后，另行公告合并实施股权登记日。

　　4、发行价格与换股价格

　　（1）龙源电力A股发行价格

　　龙源电力本次A股发行价格为11.42元/股。2021年5月28日，龙源电力召开股东周年大会，审议通过2020年年度权益分派方案，向2021年6月7日登记在龙源电力股东名册的股东每股以现金派发现金红利0.1176元（含税）。

　　根据上述年度权益分派方案，龙源电力对本次换股吸收合并的股份发行价格进行除权除息，计算公式为：

　　P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）

　　其中，调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1。鉴于上市公司2020年度权益分派方案仅为现金分红，根据上述公式，调整后的发行价格为：11.42-0.1176=11.3024元/股，因A股交易价格最小变动单位为0.01元人民币，按照四舍五入方式保留两位小数后的发行价格为11.30元/股。

　　若龙源电力自权益分派实施完成次日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述发行价格将作相应调整。除此之外，发行价格不再进行调整。

　　（2）平庄能源A股换股价格

　　平庄能源的换股价格以定价基准日前20个交易日的均价3.50元/股为基准，给予10%的溢价率，即3.85元/股。若平庄能源自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。除此之外，换股价格不再进行调整。

　　5、换股比例

　　换股比例计算公式为：换股比例=平庄能源A股换股价格/龙源电力A股发行价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。本次合并的换股比例为1：0.3407，即平庄能源换股股东所持有的每1股平庄能源A股股票可以换得0.3407股龙源电力本次发行的A股股票。本次换股吸收合并换股比例根据龙源电力权益分派后的发行价格进行调整。自龙源电力权益分派实施完成次日至换股实施日（包括首尾两日），除非合并双方中的任何一方发生现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对发行价格或换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。

　　6、换股发行股份的数量

　　截至本摘要签署日，平庄能源总股本为1,014,306,324股，假设平庄能源全部股东参与本次换股，按照上述换股比例计算，则龙源电力为本次换股吸收合并发行的A股股份数量合计为345,574,165股。

　　若合并双方任何一方自龙源电力权益分派实施完成次日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股发行的股份数量将作相应调整。

　　7、龙源电力A股股票的上市流通

　　本次换股吸收合并完成后，龙源电力为本次换股吸收合并发行的A股股票、以及龙源电力原内资股转换的A股股票将申请于深交所主板上市流通。

　　8、零碎股处理方法

　　平庄能源换股股东取得的龙源电力A股股票应当为整数，如其所持有的平庄能源股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，每一位股东依次送一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。

　　9、权利受限的平庄能源股份的处理

　　如平庄能源股东所持有的平庄能源股票被质押、被冻结、被查封或被设置任何权利限制，则该等股票将在换股时全部转换为龙源电力发行的A股股份，原在该等股票上设置的质押、冻结、查封或其他权利限制将在换股后的龙源电力相应A股之上维持不变。

　　10、股份锁定期安排

　　龙源电力控股股东国家能源集团承诺：“1、自龙源电力A股股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本公司直接和间接持有的龙源电力本次换股吸收合并前已发行的股份（不含H股），也不由龙源电力回购该等股份。自龙源电力A股股票上市后六个月内，如龙源电力A股股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本公司承诺持有龙源电力股票的锁定期限自动延长六个月。2、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本公司同意对本公司所持龙源电力股份（不含H股）的锁定期进行相应调整。3、本公司承诺承担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法规及规范性文件的规定而给龙源电力及其控制的企业造成的一切损失。4、自龙源电力A股股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经本公司申请并经深圳证券交易所同意，可以豁免遵守上述第1条承诺：（一）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制；（二）深圳证券交易所认定的其他情形。”

　　龙源电力股东东北电力承诺：“1、自龙源电力A股股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本公司直接和间接持有的龙源电力本次换股吸收合并前已发行的股份（不含H股），也不由龙源电力回购该等股份。自龙源电力A股股票上市后六个月内，如龙源电力A股股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本公司承诺持有龙源电力股票的锁定期限自动延长六个月。2、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本公司同意对本公司所持龙源电力股份（不含H股）的锁定期进行相应调整。3、本公司承诺承担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法规及规范性文件的规定而给龙源电力及其控制的企业造成的一切损失。4、自龙源电力A股股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经本公司申请并经深圳证券交易所同意，可以豁免遵守上述第1条承诺：（一）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制；（二）交易所认定的其他情形。”

　　平庄能源控股股东平煤集团承诺：“1、自龙源电力A股股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本公司持有的因本次换股吸收合并取得的龙源电力股份，也不由龙源电力回购该等股份。自龙源电力A股股票上市后六个月内，如龙源电力A股股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本公司承诺持有龙源电力股票的锁定期限自动延长六个月。2、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本公司同意对本公司所持龙源电力股份（不含H股）的锁定期进行相应调整。3、本公司承诺承担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法规及规范性文件的规定而给龙源电力及其控制的企业造成的一切损失。4、自龙源电力A股股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经本公司申请并经深圳证券交易所同意，可以豁免遵守上述第1条承诺：（一）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制；（二）深圳证券交易所认定的其他情形。”

　　11、龙源电力异议股东的保护机制

　　为充分保护龙源电力股东的利益，根据《公司法》及龙源电力现有公司章程的规定，龙源电力将赋予其异议股东收购请求权。

　　本次交易的收购请求权提供方为国家能源集团。

　　在龙源电力审议本次交易的股东大会及相应类别股东会上，就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于签订与本次交易相关的协议及补充协议的相关议案均投出有效反对票的龙源电力股东有权要求收购请求权提供方以公平价格购买其持有的龙源电力股份。

　　在根据异议股东要求以公平价格收购异议股东所持龙源电力股份后，该等异议股东无权再向龙源电力和/或对本次交易方案的相关议案投出有效赞成票的其他股东主张收购请求权。

　　行使收购请求权的龙源电力异议股东，可就其有效申报的每一股龙源电力股票，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让龙源电力异议股东行使收购请求权的全部龙源电力股份，并相应支付现金对价。

　　龙源电力异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：①在龙源电力审议本次交易的股东大会及相应类别股东会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于签订与本次交易相关的协议及补充协议的相关议案表决时均投出有效反对票；②自适用于该类别股东的龙源电力审议本次交易的股东大会、类别股东会的股权登记日起，作为有效登记在龙源电力股东名册上的股东，持续保留拟行使收购请求权的股票至收购请求权实施日；③在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序；④不存在无权主张行使收购请求权的情形。

　　满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。龙源电力异议股东在审议本次交易的股东大会、类别股东会股权登记日之后发生的股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；龙源电力异议股东在审议本次交易股东大会、类别股东会股权登记日之后发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加，该等股份不享有收购请求权。

　　持有以下股份的龙源电力异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求权：①存在权利限制的龙源电力股份，包括但不限于设定质押、其他第三方权利或司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向龙源电力承诺放弃收购请求权的股份；③其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。

　　关于收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日、收购请求权的申报、结算和交割等）将由龙源电力与收购请求权提供方协商一致后确定，并将依据法律法规以及联交所的规定及时进行信息披露。

　　因行使收购请求权而产生的相关税费，由收购请求权的异议股东、收购请求权提供方等主体按照有关适用法律、监管部门、结算公司的规定承担，如适用法律、监管部门、结算公司对此没有明确规定，则相关方将参照市场惯例协商确定。

　　12、平庄能源异议股东的保护机制

　　为充分保护平庄能源股东的利益，根据《公司法》及平庄能源现有公司章程的规定，平庄能源将赋予其异议股东现金选择权。

　　（1）现金选择权提供方

　　本次交易的现金选择权提供方为国家能源集团。在平庄能源审议本次交易的股东大会上，就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于签订与本次交易相关的协议及补充协议的相关议案均投出有效反对票的任何平庄能源股东有权要求现金选择权提供方购买其持有的平庄能源股份。

　　在根据异议股东要求收购异议股东所持平庄能源股份后，该等异议股东无权再主张向平庄能源和/或对本次交易方案的相关议案投出有效赞成票的其他股东主张现金选择权。

　　（2）现金选择权价格

　　平庄能源异议股东现金选择权价格为定价基准日前20个交易日的均价，即3.50元/股。若平庄能源自定价基准日至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。

　　（3）现金选择权行使条件

　　平庄能源异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：①在平庄能源审议本次交易的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于签订与本次交易相关的协议及补充协议的相关议案表决时投出有效反对票；②自平庄能源审议本次交易的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在平庄能源股东名册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；③在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序；④不存在无权主张行使现金选择权的情形。

　　满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。平庄能源异议股东在审议本次交易的股东大会的股权登记日之后发生的股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；平庄能源异议股东在审议本次交易股东大会的股权登记日之后发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加，该等股份不享有现金选择权。

　　持有以下股份的平庄能源异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：①存在权利限制的平庄能源股份，包括但不限于设定质押、其他第三方权利或司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向平庄能源承诺放弃现金选择权的股份；③其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于换股实施日按照换股比例转换成龙源电力为本次合并发行的A股股票。

　　已提交平庄能源股票作为融资融券交易担保物的平庄能源异议股东，须在现金选择权申报期截止日前将平庄能源股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的平庄能源异议股东，须在现金选择权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。

　　（4）现金选择权调价机制

　　1）调整对象

　　调整对象为平庄能源异议股东现金选择权价格。

　　2）可调价期间

　　平庄能源审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。

　　3）可触发条件

　　A、向上调整

　　可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下三个条件时，触发向上调整：a）深证综指（399106.SZ）在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较平庄能源停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；b）WIND煤炭指数（886003.WI）在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较平庄能源停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；c）平庄能源股票每日的交易均价在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较平庄能源停牌前一个交易日的股票收盘价涨幅超过20%。

　　B、向下调整

　　可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下三个条件时，触发向下调整：a）深证综指（399106.SZ）在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较平庄能源停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；b）WIND煤炭指数（886003.WI）在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较平庄能源停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；c）平庄能源股票每日的交易均价在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较平庄能源停牌前一个交易日的股票收盘价跌幅超过20%。

　　4）调整机制及调价基准日

　　当上述调价触发情况首次出现时，平庄能源在调价触发条件成就之日起10个交易日内有权召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对平庄能源异议股东现金选择权价格进行调整。可调价期间内，平庄能源仅对异议股东现金选择权价格进行一次调整，若平庄能源已召开董事会审议决定对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若平庄能源已召开董事会决定不对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。

　　调价基准日为上述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的平庄能源异议股东现金选择权价格为平庄能源调价基准日前一个交易日的股票收盘价。

　　（5）现金选择权实施的相关税费

　　因行使现金选择权而产生的相关税费，由现金选择权的异议股东、现金选择权提供方等主体按照有关适用法律、监管部门、结算公司的规定承担，如适用法律、监管部门、结算公司对此没有明确规定，则相关方将参照市场惯例协商确定。

　　13、本次合并有关资产、负债、权利、义务、业务、资质、责任的承继以及涉及的债权债务处置及债权人保护的相关安排

　　作为合并方，龙源电力的全部资产（包括其直接投资之全部公司的股权）、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利和义务将由其继续持有与履行。

　　作为被合并方，平庄能源的拟出售资产将直接交割至平煤集团。平庄能源除拟出售资产外的全部资产、负债将由龙源电力或其指定的全资子公司承接。

　　龙源电力及平庄能源将按照中国法律和其各自公司章程的相关规定向各自的债权人发出有关本次交易事宜的通知和公告，并将依法按照各自债权人的要求（如有）清偿债务或提供充分有效的担保。龙源电力未予偿还的债务、尚须履行的义务及/或责任在本次吸收合并的交割日后将由龙源电力承担；平庄能源与拟出售资产相关的未予偿还的债务、尚须履行的义务及/或责任在本次吸收合并的交割日后将由平煤集团承担，除拟出售资产之外的其他未予偿还的债务、尚须履行的义务及/或责任在本次吸收合并的交割日后将由龙源电力或其指定的全资子公司承担。

　　对于龙源电力已发行尚在存续期的企业债、公司债以及超短期融资券、短期融资券、中期票据等非金融企业债务融资工具，龙源电力承诺，将根据相关法规和募集说明书及持有人会议规则的约定召开债务融资工具/债券持有人会议，审议本次交易事宜。

　　14、本次合并过渡期安排

　　在本次换股吸收合并的过渡期内，合并双方均应当并促使其各自控股子公司：（1）在正常业务过程中遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务；（2）尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态，持续维持与政府主管部门、客户及员工的关系；（3）制作、整理及保管各自的文件资料，及时缴纳各项有关税费。

　　15、滚存未分配利润分配

　　除经合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案外，合并双方截至本次吸收合并的交割日的滚存未分配利润将由存续公司的全体股东按其持股比例共同享有。

　　16、员工安置

　　本次合并完成后，龙源电力员工的劳动关系、社保关系及工资福利等不变，继续由龙源电力承担；平庄能源全部员工的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法或依平庄能源已有规定应向员工提供的福利，支付欠付的工资等，均由置出资产交易对方平煤集团继受。因该等员工提前与平庄能源解除劳动合同关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有）及其他员工安置相关费用和成本，均由平煤集团负责支付或承担。

　　龙源电力、平庄能源分别于2021年5月21日、5月18日召开职工代表大会或职工大会，审议通过本次合并涉及的员工安置方案。

　　（三）本次资产出售交易具体情况

　　1、交易各方

　　本次资产出售的出售方为平庄能源，购买方为平煤集团，拟出售资产的现金对价接收方为合并后的存续公司龙源电力。

　　2、拟出售资产

　　平庄能源截至2020年12月31日的除递延所得税资产、递延收益、应交税费以外的全部资产及负债，具体范围以中铭国际资产评估（北京）有限公司出具的中铭评报字[2021]第16116号《内蒙古平庄能源股份有限公司拟进行资产置出事宜涉及的该公司的相关资产及负债资产评估报告》所确认的资产评估范围为准。

　　3、资产出售交易的交易价格及定价依据

　　中联评估为平庄能源持有的拟出售资产出具了《拟出售资产采矿权评估报告》，中铭国际为平庄能源持有的其他拟出售资产出具了中铭评报字[2021]第16116号《内蒙古平庄能源股份有限公司拟进行资产置出事宜涉及的该公司的相关资产及负债资产评估报告》。根据上述评估报告确认，以2020年12月31日为评估基准日，平庄能源拥有的拟出售资产的评估值合计为人民币343,672.56万元。上述评估报告已经国家能源集团备案。

　　以上述经备案的评估结果为定价依据，本次资产出售交易的各方一致同意，拟出售资产的交易价格合计为人民币343,672.56万元。

　　4、本次资产出售的资产交割安排

　　自拟出售资产的交割日起，拟出售资产接收主体享有拟出售资产项下的所有资产的所有权利和权益，承担拟出售资产项下的所有负债、责任和义务。拟出售资产的对价由平煤集团向合并后的存续公司龙源电力以现金支付。

　　5、过渡期损益

　　本次资产出售交易的各方同意，自评估基准日至拟出售资产的交割日，拟出售资产所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由平煤集团享有或承担。

　　6、员工安置

　　平庄能源全部员工的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法或依平庄能源已有规定应向员工提供的福利，支付欠付的工资等，均由置出资产交易对方平煤集团继受。因该等员工提前与平庄能源解除劳动合同关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有）及其他员工安置相关费用和成本，均由平煤集团负责支付或承担。

　　（四）本次现金购买交易具体情况

　　1、交易各方

　　本次现金购买的购买方为龙源电力，出售方为东北电力、陕西电力、广西电力、云南电力、甘肃电力、华北电力。

　　2、拟购买资产

　　拟购买资产具体情况如下：

　　■

　　3、现金购买交易的交易价格及定价依据

　　中联评估为云南电力、广西电力、东北电力、甘肃电力、陕西电力、华北电力持有的拟购买资产出具了《拟购买资产评估报告》。根据该评估报告确认，以2020年12月31日为评估基准日，云南电力、广西电力、东北电力、甘肃电力、陕西电力、华北电力持有的拟购买资产的评估值合计为人民币577,400万元。该评估报告已经国家能源集团备案。

　　以上述经备案的评估结果为定价依据，本次现金购买交易的各方一致同意，拟购买资产的交易价格分别如下所示：

　　单位：万元

　　■

　　以此评估值为基础，经各方友好协商，确定在本次交易中拟购买资产的交易价格合计为人民币577,400万元。

　　4、本次现金购买的资产交割安排

　　自拟购买资产的交割日起，拟购买资产的购买方享有拟购买资产项下的所有资产的所有权利和权益，承担拟购买资产项下的所有负债、责任和义务。

　　5、过渡期损益

　　本次现金购买交易各方同意，在拟购买资产的交割日后的三十日内，将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对拟购买资产在过渡期间的损益进行审计，评估基准日至拟购买资产的交割日期间的损益的确定以交割审计报告为准。

　　本次各方同意，自评估基准日至拟购买资产的交割日，拟购买资产所实现盈利由龙源电力享有；拟购买资产所产生的亏损，由出售该亏损公司股权的云南电力、广西电力、东北电力、甘肃电力、陕西电力、华北电力承担，并以现金向龙源电力全额支付，支付期限不晚于交割审计报告出具日后十个工作日。

　　6、员工安置

　　本次现金购买各方同意，鉴于本次现金购买的拟购买资产均为公司股权，本次购买不涉及该等公司的人员安置，员工的劳动关系、社保关系及工资福利等继续由该等公司承担。

　　7、业绩承诺及补偿

　　云南电力、广西电力、东北电力、甘肃电力、陕西电力、华北电力作为业绩承诺方，就业绩承诺期2021年、2022年、2023年，或若拟购买资产在2021年12月31前未能实施完毕，则对应调整后的业绩承诺期为2022年、2023年、2024年，对赌标的各年的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润进行承诺，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：华北电力子公司山西洁能下属持股比例52%的控股子公司以资产基础法评估结果作为最终评估结果，故不涉及业绩对赌。

　　各方一致同意，本次购买资产实施完毕后，在业绩承诺期的任一会计年度，若对赌标的实际净利润数低于承诺净利润数，则云南电力、广西电力、东北电力、甘肃电力、陕西电力、华北电力需根据约定就净利润差额所对应估值结果的差额以现金的形式向龙源电力进行补偿。

　　业绩承诺期内，云南电力、广西电力、东北电力、甘肃电力、陕西电力、华北电力每年度的补偿金额按照如下约定计算及实施：

　　当年应补偿金额＝（对赌标的截至当年年末累计承诺净利润数－对赌标的截至当年年末累计实际净利润数）÷对赌标的业绩承诺期内累计承诺净利润×对赌标的的交易对价－累计已补偿金额。

　　龙源电力应在业绩承诺期内每一会计年度专项审核报告出具后30日内确定当期应补偿金额，并书面通知云南电力、广西电力、东北电力、甘肃电力、陕西电力、华北电力。云南电力、广西电力、东北电力、甘肃电力、陕西电力、华北电力应在收到龙源电力通知之日起30日内，将当期应补偿金额以现金的形式汇付至龙源电力指定的银行账户。

　　龙源电力应在业绩承诺期满后的4个月内，对对赌标的进行减值测试，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所和/或评估机构对减值测试出具减值测试报告。除非法律有强制性规定，否则减值测试报告采取的估值方法应与本次购买资产的评估报告保持一致。

　　若对赌标的的期末减值额＞累计已补偿现金总额，则云南电力、广西电力、东北电力、甘肃电力、陕西电力、华北电力需向龙源电力以现金另行补偿。另行补偿的金额为：对赌标的的期末减值额－累计已补偿现金总额。

　　三、本次交易需履行的程序

　　（一）本次交易已获得的批准

　　1、本次交易已经龙源电力第四届董事会2021年第一次会议审议通过；

　　2、本次交易已经平庄能源第十一届董事会第十三次会议审议通过；

　　3、本次交易已经国家能源集团内部决策机构审议通过；

　　4、本次交易已取得国务院国资委批准；

　　5、本次交易已经龙源电力第四届董事会第七次会议审议通过；

　　6、本次交易已经平庄能源第十一届董事会第十六次会议审议通过；

　　7、本次交易已经平煤集团决策通过；

　　8、本次交易已经云南电力、广西电力、东北电力、甘肃电力、陕西电力、华北电力内部决策通过。

　　（二）本次交易尚需获得的批准或核准

　　本次交易尚需获得的批准或核准程序包括但不限于：

　　1、本次交易尚需平庄能源股东大会审议通过；

　　2、本次交易尚需龙源电力股东大会、H股类别股东会审议通过；

　　3、本次交易尚需取得香港联交所对龙源电力发布《换股吸收合并协议》《资产出售协议》《支付现金购买资产协议》及其补充协议项下交易相关的股东通函无异议；

　　4、本次交易尚需取得国家市场监督管理总局反垄断局对本次交易涉及的经营者集中事项的核准或不进一步审查的决定（如需）；

　　5、本次交易尚需取得深交所对龙源电力为本次合并发行的A股股票上市的审核同意；

　　6、本次交易尚需取得中国证监会核准；

　　7、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。

　　本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　四、本次交易相关协议的主要内容

　　（一）《换股吸收合并协议》主要内容

　　1、合同主体、签订时间

　　龙源电力与平庄能源于2021年1月15日签署附条件生效的《龙源电力集团股份有限公司与内蒙古平庄能源股份有限公司换股吸收合并协议》，该协定对本次合并的合并方和被合并方主体名称、本次合并的主要安排、换股价格、发行价格、换股比例、平庄能源异议股东现金选择权、龙源电力异议股东退出请求权、过渡期间安排、有关资产、负债、权益、业务等的承继与承接、税费及其他费用的承担原则、保密义务、违约责任、适用法律和争议解决、通知、协议的生效及终止等内容进行了约定。

　　2、本次合并方案

　　龙源电力通过向平庄能源全体股东以发行A股股票换股吸收合并平庄能源。本次合并完成后，平庄能源将终止上市，并最终注销法人资格。龙源电力的原内资股及为本次吸收合并发行的A股股份将申请在深交所主板上市流通。

　　3、生效条件

　　《换股吸收合并协议》于以下条件均满足时生效：（1）本次交易分别获得出席龙源电力股东大会、H股类别股东会的独立股东所持表决权三分之二以上通过；（2）本次交易获得出席平庄能源股东大会的全体非关联股东股东所持表决权三分之二以上通过；（3）本次购买获得国家能源集团其他下属子公司内部有权决策机构审议通过；（4）本次出售获得平煤集团有权决策机构审议通过；（5）拟购买资产和拟出售资产的资产评估报告经国家能源集团备案；（6）本次交易获得国务院国资委的批准；（7）本次交易相关事项获得中国证监会的批准；（8）本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断局及/或境外反垄断审查机构经营者集中审查（如需）；（9）联交所对龙源电力发布本次交易相关的股东通函无异议。

　　（二）《资产出售协议》主要内容

　　1、合同主体、签订时间

　　2021年1月15日，龙源电力、平庄能源与内蒙古电力签署了《内蒙古平庄能源股份有限公司、龙源电力集团股份有限公司与国家能源集团内蒙古电力有限公司之资产出售协议》。

　　2、本次资产出售方案

　　平庄能源将拟出售资产以各方约定的价格转让给内蒙古电力或其子公司，拟出售资产的对价由内蒙古电力或其子公司向平庄能源以现金支付。于拟出售资产的交割日，拟出售资产将直接交割至内蒙古电力或其子公司。

　　3、标的资产定价依据

　　各方同意，拟出售资产的交易价格以经国家能源集团备案的评估报告所载评估结果为基础，由各方另行协商确定。

　　（三）《支付现金购买资产协议》主要内容

　　1、合同主体、签订时间

　　2021年1月15日，龙源电力与东北电力、陕西电力、广西电力、云南电力、甘肃电力、华北电力签署了《龙源电力集团股份有限公司与国家能源集团东北电力有限公司、国家能源集团陕西电力有限公司、国家能源集团广西电力有限公司、国家能源集团云南电力有限公司、国家能源集团甘肃电力有限公司、国家能源集团华北电力有限公司之支付现金购买资产协议》。

　　2、本次现金购买方案

　　龙源电力拟向国家能源集团其他下属子公司东北电力、陕西电力、广西电力、云南电力、甘肃电力、华北电力购买资产，拟购买资产的对价由本次合并后存续的龙源电力以现金支付。于拟购买资产的交割日，拟购买资产将直接交割至龙源电力或其子公司。

　　3、标的资产定价依据

　　各方同意，拟购买资产的交易价格以经国家能源集团备案的评估报告所载评估结果为基础，由各方另行协商确定。

　　（四）《换股吸收合并协议之补充协议》主要内容

　　1、调整后吸收合并方案

　　龙源电力和平庄能源同意采取换股吸收合并的方式进行本次合并，即龙源电力通过向平庄能源全体股东以发行A股股票换股吸收合并平庄能源。本次合并完成后，平庄能源将终止上市，并最终注销法人资格。龙源电力作为存续公司，由其或其指定的全资子公司承继及承接平庄能源出售资产后剩余的全部资产、负债。龙源电力的原内资股及为本次吸收合并发行的A股股份将申请在深交所主板上市流通。

　　2、债务继承

　　作为被吸收方，平庄能源的拟出售资产将直接交割至平煤集团；自本次吸收合并的交割日起，平庄能源除拟出售资产外的全部资产、负债将由龙源电力或其指定的全资子公司承接。

　　双方同意，双方将按照中国法律和其各自章程的相关规定向各自的债权人发出有关本次交易事宜的通知和公告，并将依法按照各自债权人的要求（如有）清偿债务或提供充分有效的担保。龙源电力未予偿还的债务、尚须履行的义务及/或责任在本次吸收合并的交割日后将由龙源电力承担；平庄能源与拟出售资产相关的未予偿还的债务、尚须履行的义务及/或责任在本次吸收合并的交割日后将由平煤集团承担，除拟出售资产之外的其他未予偿还的债务、尚须履行的义务及/或责任在本次吸收合并的交割日后将由龙源电力或其指定的全资子公司承担。

　　3、员工安置

　　本次合并完成后，龙源电力员工的劳动关系、社保关系及工资福利等不变，继续由龙源电力承担；平庄能源全部员工的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法或依平庄能源已有规定应向员工提供的福利，支付欠付的工资等，均由平煤集团继受。因该等员工提前与平庄能源解除劳动合同关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有）及其他员工安置相关费用和成本，均由平煤集团负责支付或承担。

　　在审议本次合并的相关股东大会召开前，合并双方将分别召开职工代表大会或职工大会，审议本次合并涉及的员工安置方案。

　　（五）《支付现金购买资产协议之补充协议》主要内容

　　1、拟购买资产范围调整

　　调整后的拟购买资产范围如下所示：

　　■

　　2、拟购买资产的交易价格

　　中联评估为云南电力、广西电力、东北电力、甘肃电力、陕西电力、华北电力持有的拟购买资产出具了《拟购买资产评估报告》。根据该评估报告确认，以2020年12月31日为评估基准日，云南电力、广西电力、东北电力、甘肃电力、陕西电力、华北电力持有的拟购买资产的评估值合计为人民币577,400万元。

　　以上述评估结果为定价依据，各方一致同意，拟购买资产的交易价格为人民币577,400万元，最终以经国家能源集团备案确认的评估值为准。

　　拟购买资产的评估值及交易价格分别如下所示：

　　■

　　3、过渡期损益

　　各方确认，在拟购买资产的交割日后的三十日内，将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对拟购买资产在过渡期间的损益进行审计。评估基准日至拟购买资产的交割日期间的损益的确定以交割审计报告为准。

　　各方同意，自评估基准日至拟购买资产的交割日，拟购买资产所实现盈利由龙源电力享有；拟购买资产所产生的亏损由产生亏损公司所涉相应云南电力、广西电力、东北电力、甘肃电力、陕西电力、华北电力承担并以现金向龙源电力全额补足，支付期限不晚于交割审计报告出具日后十个工作日。

　　（六）《资产出售协议之补充协议》主要内容

　　1、调整后的出售方案

　　平庄能源将拟出售资产以各方约定的价格转让给平煤集团，拟出售资产对价由平煤集团向存续公司以现金支付。于拟出售资产的交割日，拟出售资产将直接交割至平煤集团。

　　2、标的资产的定价

　　中联资产评估集团有限公司为平庄能源持有的拟出售资产中的采矿权出具了《拟出售资产采矿权评估报告》，中铭国际资产评估（北京）有限公司为平庄能源持有的其他拟出售资产出具了中铭评报字[2021]第16116号《内蒙古平庄能源股份有限公司拟进行资产置出事宜涉及的该公司的相关资产及负债资产评估报告》。根据上述评估报告确认，以2020年12月31日为评估基准日，平庄能源拥有的拟出售资产的评估值合计为人民币343,672.56万元。上述评估报告已经国家能源集团备案。

　　以上述经备案的评估结果为定价依据，各方一致同意，拟出售资产的交易价格合计为人民币343,672.56万元，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　3、调整后的权利及义务的继承

　　各方同意，自拟出售资产的交割日起，拟出售资产接收主体享有拟出售资产项下的所有资产的所有权利和权益，承担拟出售资产项下的所有负债、责任和义务。在拟出售资产的交割日后任何时间，若因平庄能源尚未了结的诉讼、纠纷、处罚及因交割日前其他事实或原因导致的平庄能源其他所有债务、或有债务、违约责任、侵权责任及其他责任或损失等均由平煤集团承担和解决，平庄能源不承担任何责任。若平庄能源因此遭受损失的，平煤集团应于接到平庄能源相应通知后的5个工作日内以现金或平庄能源认可的其他方式充分赔偿平庄能源由此遭受的全部损失。

　　4、过渡期损益

　　各方同意，自评估基准日至拟出售资产的交割日，拟出售资产所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由平煤集团享有或承担。

　　5、员工安置

　　平庄能源全部员工的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法或依平庄能源已有规定应向员工提供的福利，支付欠付的工资等，均由平煤集团继受。因该等员工提前与平庄能源解除劳动合同关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有）及其他员工安置相关费用和成本，均由平煤集团负责支付或承担。

　　（七）《业绩补偿协议》主要内容

　　1、业绩承诺期及承诺净利润

　　云南电力、广西电力、东北电力、甘肃电力、陕西电力、华北电力作为业绩承诺方，设定对赌标的的业绩承诺期为本次购买资产实施完毕（即对赌标的资产过户）后的当年及之后的两个会计年度，即2021年、2022年、2023年（以下合称“业绩承诺期”）。

　　若本次购买资产在2021年12月31前未能实施完毕，则云南电力、广西电力、东北电力、甘肃电力、陕西电力、华北电力的业绩承诺期将调整为2022年、2023年、2024年。

　　在中联评估出具的对赌标的评估报告的预测净利润基础上，云南电力、广西电力、东北电力、甘肃电力、陕西电力、华北电力向龙源电力承诺，对赌标的在2021年、2022年、2023年、2024年（若有）各年的净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）分别不得低于下列指标（以下合称“承诺净利润”）：

　　单位：万元

　　■

　　注：华北电力子公司山西洁能下属持股比例52%的控股子公司洁能金科以资产基础法评估结果作为最终评估结果，故不涉及业绩对赌。

　　2、净利润差额的确定

　　本次购买资产实施完毕后，龙源电力将在业绩承诺期内每一年度结束后次年的4月30日前，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对对赌标的当年的实际净利润（以下简称“实际净利润”）进行专项审计并出具专项审核报告。各方以此确定业绩承诺期各年度的实际净利润与承诺净利润之间的差额，净利润差额将按照承诺净利润减去实际净利润计算（以下简称“净利润差额”）。

　　对赌标的的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律法规的规定，并与龙源电力的会计政策及会计估计保持一致，符合上市公司的治理要求。

　　3、净利润差额的补偿方式及实施

　　各方一致同意，本次购买资产实施完毕后，在业绩承诺期的任一会计年度，若对赌标的实际净利润数低于承诺净利润数，则云南电力、广西电力、东北电力、甘肃电力、陕西电力、华北电力需根据约定就净利润差额所对应估值结果的差额以现金的形式向龙源电力进行补偿。

　　业绩承诺期内，云南电力、广西电力、东北电力、甘肃电力、陕西电力、华北电力每年度的补偿金额按照如下约定计算及实施：

　　当年应补偿金额＝（对赌标的截至当年年末累计承诺净利润数－对赌标的截至当年年末累计实际净利润数）÷对赌标的业绩承诺期内累计承诺净利润×对赌标的的交易对价－累计已补偿金额。

　　龙源电力应在业绩承诺期内每一会计年度专项审核报告出具后30日内确定当期应补偿金额，并书面通知云南电力、广西电力、东北电力、甘肃电力、陕西电力、华北电力。云南电力、广西电力、东北电力、甘肃电力、陕西电力、华北电力应在收到龙源电力通知之日起30日内，将当期应补偿金额以现金的形式汇付至补偿现金专户。

　　龙源电力应在业绩承诺期满后的4个月内，对对赌标的进行减值测试，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所和/或评估机构对减值测试出具减值测试报告。除非法律有强制性规定，否则减值测试报告采取的估值方法应与本次购买资产的评估报告保持一致。

　　若对赌标的的期末减值额＞累计已补偿现金总额，则云南电力、广西电力、东北电力、甘肃电力、陕西电力、华北电力需向龙源电力以现金另行补偿。另行补偿的金额为：对赌标的的期末减值额－累计已补偿现金总额。

　　龙源电力应在减值测试报告出具后30日内确定应补偿金额，并书面通知云南电力、广西电力、东北电力、甘肃电力、陕西电力、华北电力。云南电力、广西电力、东北电力、甘肃电力、陕西电力、华北电力应在收到龙源电力通知之日起30日内，将应补偿金额以现金的形式汇付至补偿现金专户。

　　在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿现金金额小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。

　　协议项下的补偿现金总额以云南电力、广西电力、东北电力、甘肃电力、陕西电力、华北电力在本次购买资产中所取得的全部交易对价为限。

　　五、本次吸收合并及本次现金购买不构成龙源电力的重大资产重组、本次吸收合并构成平庄能源重大资产重组

　　本次吸收合并的合并方龙源电力系H股上市公司，被合并方平庄能源系A股上市公司。

　　根据合并双方2020年度审计报告，合并方龙源电力2020年度营业收入、2020年末资产总额和资产净额分别为2,880,711.91万元、17,462,862.30万元、6,687,155.33万元。被合并方平庄能源2020年度营业收入、2020年末资产总额和资产净额分别为184,166.04万元、419,104.83万元和304,761.96万元。由于平庄能源2020年度营业收入、2020年末资产总额和资产净额占龙源电力同期营业收入、资产总额和资产净额的比例分别为6.39%、2.40%和4.56%，而龙源电力2020年度营业收入、2020年末资产总额和资产净额占平庄能源同期营业收入、资产总额和资产净额的比例分别为1,564.19%、4,166.71%和2,194.22%且龙源电力2020年末资产净额超过5,000万元，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次吸收合并不构成龙源电力的重大资产重组，构成平庄能源的重大资产重组。

　　根据《拟购买资产审计报告》，标的公司2020年度合计营业收入、2020年末合计资产总额和资产净额分别为201,759.91万元、1,512,637.64万元和421,579.60万元，标的公司交易价格合计为577,400.00万元，占龙源电力同期营业收入、资产总额和资产净额的比例均未达到50%。因此，本次现金购买不构成龙源电力的重大资产重组。

　　六、本次交易构成关联交易

　　鉴于本次交易的合并方龙源电力、资产出售及现金购买的交易对方均与平庄能源共同受国家能源集团控制。根据《重组管理办法》《上市规则》等法律法规的相关规定，本次交易构成关联交易，关联董事和关联股东在审议本次交易相关议案时均回避表决。

　　七、本次交易不构成重组上市

　　本次交易前，平庄能源的控股股东是平煤集团（系国家能源集团间接控股子公司），实际控制人为国务院国资委，不存在最近36个月内发生控制权变更的情形；龙源电力的控股股东是国家能源集团，实际控制人是国务院国资委，不存在最近36个月内发生控制权变更的情形。龙源电力、平庄能源均受国家能源集团控制。

　　本次交易完成后，平庄能源作为被合并方将注销法人资格，存续公司龙源电力的控股股东未发生变更，仍为国家能源集团；龙源电力的实际控制人未发生变更，仍为国务院国资委。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。

　　八、本次交易对合并后存续公司的影响

　　（一）本次交易对合并后存续公司主营业务的影响

　　本次交易前，龙源电力是中国最早开发风电的专业化公司，目前已发展成为一家以新能源为主的大型综合性发电集团，在全国拥有300多个风电场，以及光伏、生物质、潮汐、地热和火电等发电项目，业务分布于中国32个省市区和加拿大、南非、乌克兰等国家。平庄能源主营业务为煤炭开采销售，平庄能源煤炭品种为老年褐煤，变质程度低，为优质动力褐煤和区域内较好的取暖用煤，多用于发电、生产、取暖及民用。本次交易拟购买资产的主营业务为风电项目的开发、投资和运营。

　　本次交易完成后，平庄能源现有煤炭开采销售业务将由平煤集团承接，龙源电力主营业务未发生变更。龙源电力作为存续公司与拟购买资产将通过资产、人员、管理等各个要素的深度整合，进一步增强核心竞争力和行业影响力。

　　（二）本次交易对合并后存续公司股权结构的影响

　　根据本次交易方案，龙源电力将因本次换股吸收合并新增345,574,165股A股股票。本次交易完成后，不考虑收购请求权、现金选择权行权影响，国家能源集团直接及间接合计持有龙源电力4,908,598,141股股份，占龙源电力总股本的58.56%，仍为龙源电力的控股股东。国务院国资委持有国家能源集团100%股权，仍为龙源电力的实际控制人。

　　本次交易前后，龙源电力股本结构如下所示：

　　■

　　注：1、不考虑收购请求权、现金选择权行权影响；

　　2、持股比例均指占总股本的比例。

　　（三）本次交易对合并后存续公司财务状况的影响

　　根据龙源电力2020年合并资产负债表和利润表以及按本次换股吸收合并及重大资产出售及支付现金购买完成后架构编制的2020年龙源电力备考合并资产负债表和利润表，龙源电力本次交易前后主要财务指标如下：

　　■

　　九、龙源电力与平庄能源及拟购买资产的关联关系情况及龙源电力向平庄能源或拟购买资产推荐董事或者高级管理人员的情况

　　截至本摘要签署日，龙源电力与平庄能源及拟购买资产共同受国家能源集团控制，龙源电力与平庄能源、拟购买资产存在关联关系。

　　龙源电力不存在向平庄能源或拟购买资产推荐董事或者高级管理人员的行为。

　　十、合并方独立董事意见

　　根据《公司法》《公司章程》等有关规定，龙源电力的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，经审慎分析，在事前知晓并认真审阅龙源电力第四届董事会第七次会议审议的议案后对本次交易的相关事项发表如下独立意见：

　　“一、龙源电力拟换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司（以下简称“本次合并”），本次合并构成龙源电力的发行上市，龙源电力符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定，符合首次公开发行A股股票并上市的条件。

　　二、本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律法规及规范性文件的规定，方案合理、切实可行，本次交易没有损害公司和中小股东的利益。

　　三、本次交易构成本公司于香港上市规则下的关连交易，须遵守香港上市规则有关关连交易的申报、公告、通函、年度审核及董事会和独立股东批准的规定。于本次交易中占有重大利益的董事和股东须就批准本次交易有关的议案回避表决。本次董事会会议的召集、召开及表决程序符合法律法规和公司章程的规定。

　　四、《龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要符合相关法律法规规定。

　　五、本次交易的发行价格和换股价格合理、公允，不存在损害公司或股东利益的情形。

　　六、本次交易将赋予公司异议股东收购请求权，有利于保护公司异议股东的合法权益。

　　七、本次交易将有利于解决龙源电力与国家能源投资集团有限责任公司之间的潜在同业竞争问题，符合全体股东的现实及长远利益。

　　八、本次交易已经中联资产评估集团有限公司出具相关评估报告，并经中信证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司分别出具《中信证券股份有限公司关于龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易之估值报告》和《中国国际金融股份有限公司关于龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易之估值报告》。本次交易中所选聘的评估机构、估值机构具有独立性，评估和估值假设前提合理，评估、估值方法与评估、估值目的的相关性一致，出具的评估报告和估值报告结论合理，评估、估值定价公允，相关事项符合适用法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司或股东利益的情形。

　　九、公司2018-2020年度关联交易的审议、表决程序符合中国法律法规的规定以及《公司章程》的相关内容，公司报告期内发生的关联交易系按照市场原则进行，交易价格公允，不存在损害公司及非关联股东、特别是中小股东利益的情形。

　　十、根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，结合《公司章程》，龙源电力拟定了本次交易后三年股东分红回报规划（以下简称“回报规划”），回报规划有利于完善和规范公司分红机制，增强股利分配决策的透明性及可操作性，保证股东的合理投资回报等权利。

　　十一、截至2020年12月31日，公司内部控制活动按各项制度的规定进行，公司对控股子公司、关联交易的内部控制有效，合理保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。经审阅，我们认为公司《内部控制自我评价报告》反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。

　　综上，我们同意将公司第四届董事会2021年第七次会议审议的相关议案提交股东大会审议。”

　　十一、被合并方独立董事意见

　　根据《公司法》《重组管理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《上市规则》及《内蒙古平庄能源股份有限公司章程》等有关规定，平庄能源独立董事本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，经审慎分析，在事前知晓并认真审阅平庄能源第十一届董事会第十六次会议审议的议案后对本次交易的相关事项发表如下独立意见：

　　“1、本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　2、本次交易的方案包括：（1）龙源电力换股吸收合并平庄能源；（2）平庄能源将除递延所得税资产、递延收益、应交税费以外的全部资产和负债出售给平煤集团；（3）龙源电力以现金购买国家能源集团其他下属公司持有的部分新能源业务资产。本次交易的方案切实可行，符合公司及全体股东的利益。

　　3、本次交易的相关事项经公司第十一届董事会第十六次会议审议通过。董事会在审议本次交易的相关议案时，关联董事在表决过程中均依法进行了回避，公司该次董事会的召集、召开程序、表决程序和方式符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　4、按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市。

　　5、本次吸收合并对于龙源电力异议股东设置了收购请求权，对于平庄能源异议股东设置了现金选择权，该等措施的设置有利于保护中小股东的合法权益。

　　6、公司聘请的中铭国际资产评估（北京）有限公司（以下简称“中铭国际”）、中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联资产”）为符合证券法规定的资产评估机构。除正常的业务往来关系外，中铭国际、中联资产与公司及本次交易的其他交易主体不存在现存及预期的利益关系或冲突，亦不存在其他关联关系，具有充分的独立性。

　　7、中铭国际、中联资产为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　8、本次评估的目的是确定拟出售资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估方法符合市场惯例且符合本次交易实际情况。本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。

　　9、本次交易中，拟出售资产的交易价格以符合证券法规定的资产评估机构出具的并经国家能源集团备案的评估结果为依据，由交易各方协商确定。本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估过程中实施了相应的评估程序，遵循独立、客观、公正、科学的原则，所选用的评估方法合理，参照数据、资料可靠，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估定价合理、公允，本次交易的评估定价具备公允性，不会损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。

　　10、公司聘请的中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）为具备证券业务资格的独立财务顾问及估值机构。除正常的业务往来关系外，中信建投与公司及本次交易的其他交易主体不存在现存及预期的利益关系或冲突，亦不存在其他关联关系，具有充分的独立性。

　　11、中信建投为本次交易出具的相关估值报告的估值假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例和准则，符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。

　　12、本次估值的目的是对合并双方的资产于估值基准日进行估值，为本次交易提供价值参考依据，估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致。本次估值运用可比公司法和可比交易法等分析方法对本次吸收合并价格的合理性进行分析，符合市场惯例且符合本次合并实际情况。本次估值工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，所选用的估值方法合理，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的实际状况，估值方法与估值目的的相关性一致。

　　13、本次估值运用符合市场惯例且符合本次合并实际情况的分析方法，对本次合并价格的合理性进行分析。本次估值工作按照国家有关法规与行业规范的要求，估值过程中实施了相应的估值程序，遵循独立、客观、公正、科学的原则，所选用的估值方法合理，参照数据、资料可靠，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的实际状况，估值定价合理、公允，本次合并的估值定价具备公允性，不会损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。

　　14、本次交易有利于存续公司的业务发展，能够进一步提高存续公司资产质量，扩大业务规模，提升市场竞争力，增强盈利能力，有利于存续公司的可持续发展，本次交易后，公司参与换股的股东将成为存续公司龙源电力的股东，本次交易符合公司全体股东的利益。

　　15、本次交易已履行了现阶段所必需的法定程序和信息披露程序，本次交易尚需提交股东大会批准并需取得中国证监会核准以及其他必要的批准或核准。

　　16、鉴于本次交易完成后，平煤集团、国家能源集团曾作出的关于将元宝山露天煤矿和白音华露天煤矿注入上市公司的承诺将不具备履行条件，公司董事会审议了《关于豁免控股股东、实际控制人履行承诺事项的议案》，我们认为本次豁免公司股东承诺事项的审议、表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，关联董事在审议该项议案时已回避表决，不存在损害公司及全体股东利益的情形。”

　　十二、中介机构意见

　　（一）合并方财务顾问意见

　　1、中信证券财务顾问意见

　　中信证券作为本次交易的合并方财务顾问，按照《公司法》《证券法》《首发管理办法》《重组管理办法》《26号准则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》和《财务顾问业务管理办法》等法律、法规和相关规定，对重组报告书等信息披露文件进行审慎核查后认为：

　　“本次吸收合并符合国家有关法律、法规要求，按照《重组管理办法》、《上市规则》等相关规定履行了必要的信息披露程序，关联交易审批程序规范；除另有说明外，龙源电力符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等法律、法规规定的发行股票的主体资格及实质性条件；本次吸收合并综合考虑了合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力、可比公司及可比交易的估值水平等多方面因素，确定了合并方发行价格、被合并方换股价格和换股比例，并设置了异议股东的收购请求权/现金选择权，保护了合并方和被合并方股东的利益；针对本次吸收合并中涉及的合并方与被合并方的债权债务处置，相关方案不存在损害债权人利益的情况；本次吸收合并有利于存续公司提升行业地位、整合内部资源、降低管理成本、提高经营效率。随着本次吸收合并完成后业务整合和协同效应的逐步体现，存续公司可持续发展能力有望进一步增强，有利于维护合并双方全体股东的长远利益。

　　本次现金购买不构成龙源电力的重大资产重组，参照《重组管理办法》关于上市公司重大资产重组的相关规定，本次现金购买在重大方面符合《重组管理办法》的相关规定。”

　　2、中金公司财务顾问意见

　　中金公司作为本次交易的合并方财务顾问，按照《公司法》《证券法》《首发管理办法》《重组管理办法》《26号准则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》和《财务顾问业务管理办法》等法律、法规和相关规定，对重组报告书等信息披露文件进行审慎核查后认为：

　　“本次吸收合并符合国家有关法律、法规要求，按照《重组管理办法》、《上市规则》等相关规定履行了必要的信息披露程序，关联交易审批程序规范；除另有说明外，龙源电力符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等法律、法规规定的发行股票的主体资格及实质性条件；本次吸收合并综合考虑了合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力、可比公司及可比交易的估值水平等多方面因素，确定了合并方发行价格、被合并方换股价格和换股比例，并设置了异议股东的收购请求权/现金选择权，保护了合并方和被合并方股东的利益；针对本次吸收合并中涉及的合并方与被合并方的债权债务处置，相关方案不存在损害债权人利益的情况；本次吸收合并有利于存续公司提升行业地位、整合内部资源、降低管理成本、提高经营效率。随着本次吸收合并完成后业务整合和协同效应的逐步体现，存续公司可持续发展能力有望进一步增强，有利于维护合并双方全体股东的长远利益。

　　本次现金购买不构成龙源电力的重大资产重组，参照《重组管理办法》关于上市公司重大资产重组的相关规定，本次现金购买在重大方面符合《重组管理办法》的相关规定。”

　　（二）被合并方独立财务顾问意见

　　中信建投证券作为本次交易的被合并方独立财务顾问，根据中信建投证券出具的独立财务顾问报告，中信建投证券发表结论性意见：

　　“根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规和相关规定，中信建投证券通过尽职调查和对本次吸收合并及本次出售相关文件的审慎核查，并与吸收合并双方、法律顾问、审计机构等经过充分沟通后认为：

　　1、本次吸收合并及本次出售符合《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。

　　2、本次吸收合并不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

　　3、本次吸收合并双方换股价格的确定符合《重组管理办法》的相关规定，且充分参考了合并双方在本次吸收合并公告前的公开市场交易价格、可比公司估值水平和可比交易换股溢价率水平，符合相关市场惯例，具有合理性。本次出售的交易价格，以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为准，定价公允，亦不存在损害交易各方及其股东合法权益的情形。本次吸收合并及本次出售的估值合理、定价公允，不存在损害平庄能源及其股东利益的情况。

　　4、本次吸收合并将进一步优化存续公司的财务状况，提高经营规模，增强持续盈利能力，本次吸收合并有利于存续公司的持续发展，符合存续公司龙源电力及全体股东的利益。

　　5、本次吸收合并完成后，存续公司将进一步完善法人治理结构和内部管理制度，规范公司运作，维护存续公司整体利益和全体股东的合法权益。

　　6、本次吸收合并及本次出售构成关联交易，关联交易决策程序符合相关规定，本次交易具有必要性，不存在损害平庄能源及非关联股东合法权益的情形。

　　7、平庄能源在本次交易中按照《内幕信息知情人管理制度》、《内幕信息知情人登记备案制度》及《防止内幕交易管理办法》执行了内幕信息知情人的登记和上报工作，并采取了相关保密措施，符合相关法律法规和公司制度的规定。”

　　（三）合并方律师意见

　　金杜律师作为本次交易的合并方律师，根据金杜律师出具的法律意见书，金杜律师发表明确意见：

　　“本次吸收合并及本次现金购买不构成龙源电力的重大资产重组，参照《重组办法》关于上市公司重大资产重组的相关规定，本次吸收合并及本次现金购买在重大方面符合《重组办法》第十一条的规定；除另有说明外，龙源电力符合《公司法》《证券法》《首发办法》等中国法律规定规定的发行股票的主体资格及实质条件。”

　　（四）被合并方律师意见

　　中伦律师作为本次交易的被合并方律师，根据中伦律师出具的法律意见书，中伦律师发表结论性意见：

　　“（一）本次合并和本次出售方案的内容合法、有效，不存在违反现行法律、法规和规范性文件的情形；

　　（二）本次合并和本次出售已经获得现阶段所必需的批准和授权，相关的批准和授权合法、有效；本次合并和本次出售在获得上述尚需取得的批准和授权后即可实施；

　　（三）本次合并和本次出售的交易各方均为依法成立且合法有效存续的主体，截至本法律意见书出具日均不存在根据现行法律、法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形，具备参与本次合并和本次出售的主体资格；

　　（四）本次合并和本次出售的协议内容不违反国家法律、行政法规的禁止性规定；各项协议就相关交易各方的权利、义务进行了明确约定，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的规定；

　　（五）平庄能源拟出售资产为截至2020年12月31日除递延所得税资产、递延收益、应交税费以外的全部资产和负债，该等资产不存在抵押、质押、担保或其他权利受限的情形，在本次出售获得尚需获得的批准后，平庄能源将上述资产转让给平煤集团不存在实质性法律障碍，在本次合并获得尚需获得的批准后，平庄能源出售资产之外的剩余资产和负债由存续公司龙源电力承继不存在实质性法律障碍；

　　（六）国家能源集团已就规范关联交易出具承诺，已就避免同业竞争在原《避免同业竞争协议》的基础上出具了补充承诺，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力；

　　（七）本次合并和本次出售涉及的债权债务的处理符合《公司法》等法律、法规的规定，不存在侵害债权人利益的情形。本次合并和本次出售涉及的员工安置方案符合《公司法》和《中华人民共和国劳动合同法》等法律法规的规定，不存在侵害员工利益的情形；

　　（八）截至本法律意见出具日，平庄能源就本次合并和本次出售履行了法定的信息披露义务，按时发布了相关进展公告，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，相关信息披露符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；

　　（九）本次合并和本次出售符合《重组管理办法》等相关法律规定的关于上市公司重大资产重组的实质性条件；

　　（十）为本次合并及本次出售提供服务的中国大陆境内财务顾问（估值机构）、法律顾问、审计机构及评估机构等中介机构均具备合法有效的执业资质，具有为本次交易提供相关服务的资格；

　　（十一）平庄能源已按照相关法律、法规及规范性文件的要求，制定了相关内幕信息知情人管理制度，平庄能源在本次交易中按照内幕信息知情人登记制度的规定，执行了内幕信息知情人的登记和上报工作，并采取了相关保密措施，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。”

　　第二章备查文件及地点

　　一、备查文件

　　1、龙源电力第四届董事会2021年第一次会议决议；

　　2、龙源电力第四届董事会2021年第七次会议决议；

　　3、平庄能源第十一届董事会第十三次会议决议；

　　4、平庄能源第十一届董事会第十六次会议决议；

　　5、平庄能源独立董事对本次交易的独立意见；

　　6、《换股吸收合并协议》；

　　7、《资产出售协议》；

　　8、《支付现金购买资产协议》；

　　9、《换股吸收合并协议之补充协议》；

　　10、《资产出售协议之补充协议》；

　　11、《支付现金购买资产协议之补充协议》；

　　12、《业绩补偿协议》；

　　13、天职国际出具的《龙源电力审计报告》；

　　14、天职国际出具的《拟购买资产审计报告》；

　　15、信永中和出具的《拟置出资产审计报告》；

　　16、天职国际出具的《备考审计报告》；

　　17、天职国际出具的《龙源电力集团股份有限公司内部控制鉴证报告》（天职业字[2021]31915号）；

　　18、中信证券出具的财务顾问报告；

　　19、中金公司出具的财务顾问报告；

　　20、中信建投出具的独立财务顾问报告；

　　21、金杜出具的法律意见书；

　　22、中伦出具的法律意见书；

　　23、中信证券出具的《中信证券股份有限公司关于龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易之估值报告》；

　　24、中金公司出具的《中国国际金融股份有限公司关于龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易之估值报告》；

　　25、中信建投出具的《中信建投证券股份有限公司关于龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易之估值报告》；

　　26、中联评估出具的《拟购买资产评估报告》；

　　27、中铭国际出具的《拟出售资产评估报告》；

　　28、《龙源电力集团股份有限公司章程》；

　　29、其他与本次交易有关的重要文件。

　　二、查阅时间、地点

　　上述备查文件将置备于下列场所，投资者可于工作日上午9:00-11:00、下午3:00-5:00前往查阅。

　　（一）龙源电力集团股份有限公司

　　办公地址：北京市西城区阜成门北大街6号（C幢）

　　联系人：王远

　　联系电话：86-10-66579988

　　传真：86-10-63887780

　　（二）内蒙古平庄能源股份有限公司

　　办公地址：内蒙古自治区赤峰市松山区玉龙大街西段

　　联系人：尹晓东

　　联系电话：0476-3324281

　　传真：0476-3328220

　　龙源电力集团股份有限公司

　　2021年6月18日

　　内蒙古平庄能源股份有限公司

　　2021年6月18日