证券代码：000035       证券简称：中国天楹       公告编号：TY2021-32

　　中国天楹股份有限公司

　　第八届董事会第八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中国天楹股份有限公司（以下简称“本公司”、“上市公司”或“公司”）第八届董事会第八次会议通知于2021年6月11日以电子邮件形式发出，会议于2021年6月18日以通讯表决的方式召开。本次董事会应参会董事7人，实际参会董事7人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《中国天楹股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：

　　一、审议并通过了《关于本次交易符合重大资产重组条件的议案》

　　公司100%控制的下属公司Firion Investments, S.L.U.拟以现金方式向Global Moledo, S.L.U.出售其所持Urbaser, S.A.U.（以下简称“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”、“本次重大资产出售”或“本次重大资产重组”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组的条件，结合对公司实际运营情况和公司本次交易事项的分析，董事会对本次交易进行认真论证和审慎核查后，认为公司本次重大资产出售事项符合相关法律、法规及规范性文件规定的关于上市公司重大资产重组的各项条件。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，同意本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、逐项审议并通过了《关于本次重大资产出售方案的议案》

　　董事会逐项审议了本次重大资产出售的方案，并进行了逐项表决，具体内容如下：

　　1、本次交易概要

　　本次交易系公司100%控制的下属公司Firion Investments, S.L.U.拟以现金方式向Global Moledo, S.L.U.出售其所持Urbaser, S.A.U. 100%股权。

　　表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　2、交易对方

　　本次交易的交易对方为Global Moledo, S.L.U.，其与公司不存在关联关系。

　　表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　3、标的资产

　　本次交易的标的资产为Urbaser, S.A.U. 100%股权。

　　表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　4、交易方式

　　本次交易的交易方式为公司以现金出售Urbaser, S.A.U. 100%股权。

　　表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　5、交易价格和定价依据

　　本次交易为市场化资产出售行为，交易价格系由公司通过竞价确定的潜在投资者对Urbaser, S.A.U.进行全面尽调后，交易双方在公平、自愿的原则下经过谈判协商一致最终确定。

　　根据交易双方于2021年6月5日（北京时间）签署的《股权转让协议》约定，本次出售Urbaser, S.A.U.100%股权的交易对价为：（1）15亿欧元（初始价格），减去（2）任何交割日前发生的价格调整减损，减去（3）任何约定减损，加上（4）等待费。

　　上述定价机制中除初始价格外的其他项目具体内容如下：

　　■

　　为了便于投资者对本次交易定价水平公允性作出判断，公司已聘请评估机构对标的资产进行评估。以 2020年12月31日为评估基准日，本次交易拟出售的Urbaser, S.A.U. 100%股权的评估值为14.38亿欧元。

　　表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　6、交易对价支付方式

　　买方应在交割时以现金全额支付对价，具体支付方式如下：（1）向交割单中列明的德银贷款项下代理行的银行账户支付交割单列明的款项，用以偿还香港楹展所借贷款并解除相关担保；（2）将相当于河内担保项下的担保金额1.59亿欧元支付给交割单中列明的公证人在桑坦德银行(Banco Santander, S.A.)开立的帐户或者公证人指定且在交割单中列明的保管账户，待Urbaser, S.A.U.为河内项目提供的相关担保解除后，该笔款项划至Firion指定账户；（3）对于经抵消后中国天楹及下属子公司所欠Urbaser, S.A.U.及其下属子公司款项于交割日的余额，由交易对方代卖方支付至交割单中所列Urbaser, S.A.U.相关银行账户予以偿还；（4）剩余金额支付至交割单中所示的卖方银行账户。

　　上述款项在付款日以电汇方式支付立即可用资金，如果根据协议应付的任何款项未在付款到期日支付，违约方应支付从到期日（不包括到期日）到实际付款日（包括实际付款日）的违约利息，按天计算。

　　表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　7、交割安排

　　在满足本次交割所有前提条件后的第10个工作日在指定公证处，或交易双方书面同意的其他时间及地点完成交割。除非交易双方另行约定，否则交割日不晚于协议约定的最终期限日。根据《股权转让协议》，最终期限日为自《股权转让协议》签署日后的六（6）个月零十五（15）天。

　　表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　8、决议有效期

　　本次交易的有关决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已于该有效期内取得本次交易所需的全部批准，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。

　　表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，同意本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　三、审议并通过了《关于〈中国天楹股份有限公司重大资产出售报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的相关要求，公司就本次重大资产出售事项编制了《中国天楹股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，同意本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　四、审议并通过了《关于本次交易不构成关联交易的议案》

　　本次交易的交易对方Global Moledo, S.L.U.与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，同意本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　五、审议并通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条相关规定的议案》

　　根据上市公司重大资产重组的有关法律、法规和规范性文件的规定，经公司董事会自查论证后认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体说明如下：

　　1、本次交易拟出售的标的资产为海外股权类资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关报批事项和尚需履行的程序及获得的批准，已在《中国天楹股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

　　2、本次交易为重大资产出售，因此不适用《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项、第（三）项关于上市公司购买资产的相关规定。

　　3、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力及抗风险能力，且不会影响公司的独立性，未新增关联交易或同业竞争问题。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《董事会关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条相关规定的说明》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　六、审议并通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

　　公司董事会就本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定进行了审慎分析后认为，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定，具体说明如下：

　　1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

　　2、本次交易完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件。

　　3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

　　4、本次交易的标的资产是Urbaser, S.A.U.100%股权，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

　　5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

　　6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

　　7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的说明》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　七、审议并通过了《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的议案》

　　本次交易系交易对方以现金收购上市公司子公司持有的标的资产，不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易后公司控股股东仍为南通乾创投资有限公司，实际控制人仍为严圣军和茅洪菊夫妇，本次交易前后公司的控股股东和实际控制人均未发生变化。因此本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《董事会关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的说明》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　八、审议并通过了《关于本次交易相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定，董事会就本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形作出审慎判断，认为：

　　本次交易相关主体（包括上市公司、标的公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，标的公司的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），为本次交易提供服务的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构及其经办人员）未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。

　　因此，本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《董事会关于本次交易相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　九、审议并通过了《关于批准本次交易所涉审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，为本次交易之目的，董事会批准毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《Urbaser, S.A.U. 2019年度、2020年度及2021年1月1日至2021年3月31日止3个月期间合并财务报表及审计报告》（毕马威华振审字第2104953号）和《中国天楹股份有限公司2020年度及自2021年1月1日至2021年3月31日止3个月期间备考财务报表及审阅报告》（毕马威华振专字第2101111号），批准中联天道土地房地产资产评估有限公司出具的《中国天楹股份有限公司拟出售资产所涉及的Urbaser,S.A.U股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联天道资报字【2021】第21031102号）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　十、审议并通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，公司董事会在审阅了本次交易的相关评估资料后，对本次评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性发表意见如下：

　　1、评估机构具有独立性

　　本次交易聘请的评估机构中联天道土地房地产资产评估有限公司符合《中华人民共和国证券法》的相关要求，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办评估师与上市公司、交易对方和标的公司均不存在关联关系，亦不存在除正常的业务往来外的现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

　　2、评估假设前提合理性

　　中联天道土地房地产资产评估有限公司对本次交易相关评估报告所设定的假设的前提均按照国家有关法律、法规及行业规定进行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　3、评估方法和评估目的相关性

　　本次评估目的是为了便于投资者对本次交易定价水平公允性作出判断，评估机构采用了市场法和收益法两种评估方法对标的公司全部股东权益进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

　　4、评估定价公允性

　　评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，资产评估价值公允。本次交易的交易价格系经过交易各方谈判协商确定，根据交易价格与本次评估结果的比较分析，本次交易定价具有公允性。

　　综上，本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理。本次交易为市场化资产出售行为，交易价格由交易各方经过谈判协商确定，所涉资产定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益的情形。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的的说明》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　十一、审议并通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

　　公司董事会认为公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，公司就本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《董事会关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　十二、审议并通过了《关于本次重大资产出售对即期回报影响、填补措施的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定，为保障中小投资者利益，公司本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的相关事项进行了认真、审慎的分析，并提出了具体的填补回报措施。

　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网披露的《关于本次重组摊薄公司即期回报情况及相关填补措施的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　十三、审议并通过了《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的说明的议案》

　　上市公司本次交易前12个月内，不存在连续对同一或者相关资产进行购买、出售的情况，亦不存在与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《董事会关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的说明》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　十四、审议并通过了《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

　　根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股价在本次重大资产重组相关信息首次披露日前20个交易日内、本次重组正式方案首次披露日前20个交易日内的累计涨跌幅均未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条所述标准。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《董事会关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　十五、审议并通过了《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明的议案》

　　公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，并及时与相关方签订了保密协议，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　十六、审议并通过了《关于变更公司经营范围及修订〈公司章程〉的议案》

　　根据业务拓展需要，同意公司对经营范围进行变更，具体如下：

　　变更前：“许可项目：餐厨垃圾处理；城市建筑垃圾处置（清运）；货物进出口；技术进出口；道路货物运输(不含危险货物)；发电、输电、供电业务；危险废物经营；城市生活垃圾经营性服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

　　一般项目：污水处理及其再生利用；大气环境污染防治服务；噪声与振动控制服务；土壤污染治理与修复服务；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；企业管理咨询；农林废物资源化无害化利用技术研发；资源再生利用技术研发；智能机器人的研发；以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”；

　　变更后：“许可项目：餐厨垃圾处理；城市建筑垃圾处置（清运）；货物进出口；技术进出口；道路货物运输（不含危险货物）；发电、输电、供电业务；危险废物经营；城市生活垃圾经营性服务；公路管理与养护（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

　　一般项目：污水处理及其再生利用；大气环境污染防治服务；噪声与振动控制服务；土壤污染治理与修复服务；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；企业管理咨询；农林废物资源化无害化利用技术研发；资源再生利用技术研发；智能机器人的研发；以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；农村生活垃圾经营性服务；水污染治理；城乡市容管理；城市绿化管理；城市公园管理；建筑物清洁服务；环境卫生公共设施安装服务；白蚁防治服务；专业保洁、清洗、消毒服务；防洪除涝设施管理；停车场服务；物业管理；金属结构制造；金属结构销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。

　　具体变更内容以工商登记机关最终核准登记为准。

　　鉴于公司经营范围发生变更，同意对《公司章程》相应条款进行修订，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《章程修订案》。

　　同时提请公司股东大会授权董事会，并同意进一步授权公司经营管理层办理上述事项的工商变更及备案等相关事项。

　　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　十七、审议并通过了《关于修订〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》

　　公司董事会根据《中华人民共和国证券法》《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》及公司的实际情况，对《内幕信息知情人登记管理制度》进行了修订。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《内幕信息知情人登记管理制度》。

　　表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　十八、审议并通过了《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事宜的议案》

　　鉴于本次交易相关总体工作安排，公司董事会决定暂不召开审议本次交易相关事项的股东大会。公司董事会将根据相关工作进度决定股东大会的具体召开时间并另行公告股东大会通知。

　　表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　中国天楹股份有限公司董事会

　　2021年6月18日

　　证券代码：000035       证券简称：中国天楹        公告编号：TY2021-33

　　中国天楹股份有限公司

　　第八届监事会第七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中国天楹股份有限公司（以下简称“本公司”、“上市公司”或“公司”）第八届监事会第七次会议通知于2021年6月11日以电子邮件方式通知到全体监事，会议于2021年6月18日以通讯表决的方式召开，会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《中国天楹股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定。本次会议审议并通过了以下议案：

　　一、审议并通过了《关于本次交易符合重大资产重组条件的议案》

　　公司100%控制的下属公司Firion Investments, S.L.U. 拟以现金方式向Global Moledo, S.L.U.出售其所持Urbaser,S.A.U.（以下简称“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”、“本次重大资产出售”或“”本次重大资产重组”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组的条件，结合对公司实际运营情况和公司本次交易事项的分析，监事会对本次交易进行认真论证和审慎核查后，认为公司本次重大资产出售事项符合相关法律、法规及规范性文件规定的关于上市公司重大资产重组的各项条件。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、逐项审议并通过了《关于本次重大资产出售方案的议案》

　　监事会逐项审议了本次重大资产出售的方案，并进行了逐项表决，具体内容如下：

　　1、本次交易概要

　　本次交易系公司100%控制的下属公司Firion Investments, S.L.U.拟以现金方式向Global Moledo, S.L.U.出售其所持Urbaser, S.A.U. 100%股权。

　　表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　2、交易对方

　　本次交易的交易对方为Global Moledo, S.L.U.，其与公司不存在关联关系。

　　表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　3、标的资产

　　本次交易的标的资产为Urbaser, S.A.U. 100%股权。

　　表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　4、交易方式

　　本次交易的交易方式为公司以现金出售Urbaser, S.A.U. 100%股权。

　　表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　5、交易价格和定价依据

　　本次交易为市场化资产出售行为，交易价格系由公司通过竞价确定的潜在投资者对Urbaser, S.A.U.进行全面尽调后，交易双方在公平、自愿的原则下经过谈判协商一致最终确定。

　　根据交易双方于2021年6月5日（北京时间）签署的《股权转让协议》约定，本次出售Urbaser, S.A.U. 100%股权的交易对价为：（1）15亿欧元（初始价格），减去（2）任何交割日前发生的价格调整减损，减去（3）任何约定减损，加上（4）等待费。

　　上述定价机制中除初始价格外的其他项目具体内容如下：

　　■

　　为了便于投资者对本次交易定价水平公允性作出判断，公司已聘请评估机构对标的资产进行评估。以 2020年12月31日为评估基准日，本次交易拟出售的Urbaser, S.A.U. 100%股权的评估值为14.38亿欧元。

　　表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　6、交易对价支付方式

　　买方应在交割时以现金全额支付对价，具体支付方式如下：（1）向交割单中列明的德银贷款项下代理行的银行账户支付交割单列明的款项，用以偿还香港楹展所借贷款并解除相关担保；（2）将相当于河内担保项下的担保金额1.59亿欧元支付给交割单中列明的公证人在桑坦德银行(Banco Santander, S.A.)开立的帐户或者公证人指定且在交割单中列明的保管账户，待Urbaser, S.A.U.为河内项目提供的相关担保解除后，该笔款项划至Firion指定账户；（3）对于经抵消后中国天楹及下属子公司所欠Urbaser, S.A.U.及其下属子公司款项于交割日的余额，由交易对方代卖方支付至交割单中所列Urbaser, S.A.U.相关银行账户予以偿还；（4）剩余金额支付至交割单中所示的卖方银行账户。

　　上述款项在付款日以电汇方式支付立即可用资金，如果根据协议应付的任何款项未在付款到期日支付，违约方应支付从到期日（不包括到期日）到实际付款日（包括实际付款日）的违约利息，按天计算。

　　表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　7、交割安排

　　在满足本次交割所有前提条件后的第10个工作日在指定公证处，或交易双方书面同意的其他时间及地点完成交割。除非交易双方另行约定，否则交割日不晚于协议约定的最终期限日。根据《股权转让协议》，最终期限日为自《股权转让协议》签署日后的六（6）个月零十五（15）天。

　　表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　8、决议有效期

　　本次交易的有关决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已于该有效期内取得本次交易所需的全部批准，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。

　　表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　三、审议并通过了《关于〈中国天楹股份有限公司重大资产出售报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的相关要求，公司就本次重大资产出售事项编制了《中国天楹股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　四、审议并通过了《关于本次交易不构成关联交易的议案》

　　本次交易的交易对方Global Moledo, S.L.U.与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　五、审议并通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条相关规定的议案》

　　根据上市公司重大资产重组的有关法律、法规和规范性文件的规定，经公司监事会自查论证后认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体说明如下：

　　1、本次交易拟出售的标的资产为海外股权类资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关报批事项和尚需履行的程序及获得的批准，已在《中国天楹股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

　　2、本次交易为重大资产出售，因此不适用《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项、第（三）项关于上市公司购买资产的相关规定。

　　3、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力及抗风险能力，且不会影响公司的独立性，未新增关联交易或同业竞争问题。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《董事会关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条相关规定的说明》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　六、审议并通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

　　公司监事会就本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定进行了审慎分析后认为，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定，具体说明如下：

　　1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

　　2、本次交易完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件。

　　3、本次交易为市场化资产出售行为，交易价格系交易双方在公平、自愿的原则下经过谈判协商一致后最终确定，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

　　4、本次交易的标的资产是Urbaser,S.A.U.100%股权，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

　　5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

　　6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

　　7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的说明》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　七、审议并通过了《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的议案》

　　本次交易系交易对方以现金收购上市公司子公司持有的标的资产，不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易后公司控股股东仍为南通乾创投资有限公司，实际控制人仍为严圣军和茅洪菊夫妇，本次交易前后公司的控股股东和实际控制人均未发生变化。因此本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《董事会关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的说明》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　八、审议并通过了《关于本次交易相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所的规定，监事会就本次交易相关主体是否存在的不得参与任何上市公司重大资产重组情形作出审慎判断，认为：

　　本次交易相关主体（包括上市公司、标的公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，标的公司的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），为本次交易提供服务的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构及其经办人员）未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。

　　因此，本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《董事会关于本次交易相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　九、审议并通过了《关于批准本次交易所涉审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，为本次交易之目的，董事会批准毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《Urbaser, S.A.U. 2019年度、2020年度及2021年1月1日至2021年3月31日止3个月期间合并财务报表及审计报告》（毕马威华振审字第2104953号）和《中国天楹股份有限公司2020年度及自2021年1月1日至2021年3月31日止3个月期间备考财务报表及审阅报告》（毕马威华振专字第2101111号），批准中联天道土地房地产资产评估有限公司出具的《中国天楹股份有限公司拟出售资产所涉及的Urbaser,S.A.U股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联天道资报字【2021】第21031102号）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　十、审议并通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，公司董事会在审阅了本次交易的相关评估资料后，对本次评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性发表独立意见如下：

　　1、评估机构具有独立性

　　本次交易聘请的评估机构中联天道土地房地产资产评估有限公司符合《中华人民共和国证券法》的相关要求，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办评估师与上市公司、交易对方和标的公司均不存在关联关系，亦不存在除正常的业务往来外的现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

　　2、评估假设前提合理性

　　中联天道土地房地产资产评估有限公司对本次交易相关评估报告所设定的假设的前提均按照国家有关法律、法规及行业规定进行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　3、评估方法和评估目的相关性

　　本次评估目的是为了便于投资者对本次交易定价水平公允性作出判断，评估机构采用了市场法和收益法两种评估方法对标的公司全部股东权益进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

　　4、评估定价公允性

　　评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，资产评估价值公允。本次交易的交易价格系经过交易各方谈判协商确定，根据交易价格与本次评估结果的比较分析，本次交易定价具有公允性。

　　综上，本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理。本次交易为市场化资产出售行为，交易价格由交易各方经过谈判协商确定，所涉资产定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益的情形。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的的说明》。

　　表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　十一、审议并通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

　　公司监事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，公司就本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《董事会关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　十二、审议并通过了《关于本次重大资产出售对即期回报影响、填补措施的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定，为保障中小投资者利益，公司本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的相关事项进行了认真、审慎的分析，并提出了具体的填补回报措施。

　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网披露的《关于本次重组摊薄公司即期回报情况及相关填补措施的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　表决结果：表决票 3 票，同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　　十三、审议并通过了《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的说明的议案》

　　上市公司本次交易前12个月内，不存在连续对同一或者相关资产进行购买、出售的情况，亦不存在与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《董事会关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的说明》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　十四、审议并通过了《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

　　根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股价在本次重大资产重组相关信息首次披露日前20个交易日内、本次重组正式方案首次披露日前20个交易日内的累计涨跌幅均未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条所述标准。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《董事会关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　十五、审议并通过了《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明的议案》

　　公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，并及时与相关方签订了保密协议，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　中国天楹股份有限公司监事会

　　2021年6月18日

　　证券代码：000035       证券简称：中国天楹        公告编号：TY2021-34

　　中国天楹股份有限公司

　　关于本次重组摊薄公司即期回报情况及相关填补措施的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中国天楹股份有限公司（以下简称“中国天楹”、“上市公司”或“公司”）100%控制的下属公司Firion Investments, S.L.U.以现金方式向Global Moledo, S.L.U.出售其所持Urbaser, S.A.U.（以下简称“Urbaser”）100%股权。本次交易独立财务顾问为国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、 “独立财务顾问”）。

　　为了贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件精神和要求，为保障上市公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，中国天楹就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报措施。

　　一、本次交易对公司每股收益摊薄的影响

　　根据上市公司定期报告和财务报表，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国天楹股份有限公司2020年度及自2021年1月1日至2021年3月31日止3个月期间备考财务报表及审阅报告》（毕马威华振专字第2101111号），本次交易前后上市公司每股收益变化如下：

　　单位：元/股

　　■

　　注：1、基本每股收益=备考归属于母公司所有者的净利润/（发行在外普通股加权平均数,发行在外普通股加权平均数=期初发行在外普通股股数＋当期新发行普通股股数×已发行时间÷报告期时间-当期回购普通股股数×已回购时间÷报告期时间）。

　　2、出于谨慎性原则，本次备考审阅报告将本次收购预计现金流入6,373,426,198.05元确认其他应收款—应收股权款，根据《股权转让协议》中的对价支付条款，本次交易在交割时以立即可用资金全额支付。因此为充分、完整反映本次交易完成后公司财务情况，在现有备考假设基础上考虑本次交易的现金净流入通过偿还借款及购买保本型理财产品节省的利息费用及产生的投资收益对净利润的影响进行相对保守的测算（可偿还的借款利率及多数可获得的保本收益型一年期理财产品回报率均高于5%，此处按5%测算且对利息支出减少或利息收入增加的金额考虑税收影响）。

　　由上表可知，本次交易前，上市公司2020年度和2021年1-3月扣非后基本每股收益分别为0.2506元/股、0.0448元/股，交易完成后基本每股收益分别为0.1255元/股、0.0110元/股，交易完成后考虑对价产生投资收益的基本每股收益为0.2202元/股及0.0347元/股，上市公司基本每股收益存在因本次重组而被摊薄的情况。

　　二、拟采取的填补回报并增强持续回报能力的措施

　　为防范本次重大资产出售可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下措施填补本次重大资产重组对即期回报被摊薄的影响。具体如下：

　　（1）践行公司未来的创新驱动战略

　　“十四五”期间，公司仍然坚守“绿色低碳”的主业，以创新驱动为主，依靠研发、创新能力由简单的规模扩张、资本密集型转向高端技术、智能化寻找并渗透到新的行业领域，或者升级现有行业的业务模式。为此，公司提出智慧城市环境服务、资源回收再利用、等离子体技术以及人工智能四个增长级。

　　①智慧城市环境服务

　　依托自行开发的物联网、移动互联网专有技术和系统，将智慧环卫各节点信息数据化、智能化，打造城市管家服务，覆盖城市生活各类场景需要的信息化和智能化，包括智慧环卫、分类、物业管理、基础设施运维监测等领域。目前，公司拥有相关软件著作权，并在全国各省市布局智慧环卫、分类业务投入使用，未来将提供更多使用场景，为更多城市居民、企业、政府提供服务。

　　②资源回收再利用

　　公司计划在未来五年兴建近百个再生资源绿色智慧分选利用中心，重点布局省会城市及大型地级市，从前端分拣到后端资源化利用，无人化场景全覆盖，通过物质再循环，能量再利用，实现垃圾高净值地资源化利用。公司成立了江苏斯瑞资源循环利用有限公司主要负责再生资源绿色智慧分选利用中心的投资、设计、建设与运营。我国在资源回收再利用的发展仍然处于起步阶段，市场空间巨大。目前公司已建立由环境工程专业硕士研究生、再生资源行业资深项目设计人员及丰富环保行业市场拓展经验人员组成的核心团队，在全国各省进行资源回收再利用市场的开拓和前期培育。目前，公司已在江苏省部分地区投资建设资源回收再利用中心。

　　在资源回收利用工艺技术方面，公司也已经完成了多个项目的工艺路线深化设计，主体工艺包括智能机器分选手臂、光磁学分选系统以及配套预处理等。

　　③等离子体技术

　　等离子体技术应用在危险废弃物处置领域的原理是，通过电离气体产生的高温等离子体处置危险废弃物，其有机物能完全分解，被摧毁为小分子无毒的物质；其他物质如重金属等被包裹在玻璃体和陶瓷体中，物质存在形态十分稳定。处置过程中产生的玻璃体及陶瓷体物质可以作为建筑原料。

　　公司利用先进的危险废物处置等离子体技术，实现医废、飞灰、核废料、化工釜碴、3D打印材料等多领域处理方面的应用，境外市场侧重设备销售，境内市场侧重运营。目前，公司完成全球范围首创大功率等离子体炬开发，并已在飞灰、医废处理部分项目开始投入使用。公司积极布局等离子体专利群，已获等离子体相关授权专利84项，其中发明专利21项,实用新型专利63项。公司拥有完全知识产权的等离子体熔融先进系统装备被认定为2020年度江苏省首台（套）重大装备称号。

　　④人工智能

　　公司致力于将人工智能技术应用于智慧环卫及资源回收利用领域。

　　在人工智能环卫领域，重点开发低速无人驾驶及室内外多场景清扫机器人的研发，目前低速无人驾驶原型车已完成组装并在进行导航算法测试中，清扫机器人首批样机底盘及上装架构已完工并试装，后续将进行第二批样机研发及调试工作。

　　人工智能分选领域致力于结合大数据库、机器人本体设计、AI图像识别技术综合运用技术，研发及生产能在恶劣、危险环境代替人工进行高效作业的人工智能机器人以及物质再循环、能量再利用的分选机器人，以提高再生资源处理厂的分类效率和准确率并解放人力。

　　目前人工智能子公司上海智楹机器人科技有限公司及江苏天楹机器人智能科技有限公司拥有涉及系统、算法、软件、机械、电气、软件等领域的专业研发人员超过60人。轻型分选机器人原型机已于2020年底下线；样机已于车间组装完成，近期将完成视觉算法精度优化，识别率与速度将再次提升，7月首台产品机将下线，实现研发向产品的转化。目前无人资源回收站项目已完成模块化工艺设计和3D建模，控制系统功能开发中。锅炉清洗机器人等将AI技术应用于废弃物末端处置技术的前期工作也已经展开。

　　（2）推动在手优质项目建设步伐，加快业绩释放

　　除了技术创新带动的快速发展，公司现有项目的拓展也需快速推进，尤其优质项目亟待资金投入快速实现运营，目前境内外获得授权在建及拟建垃圾焚烧发电项目17个，预计未来达产后可实现年收入超过15亿元，年利润超过5亿元。

　　（3）本次交易将为公司业务发展提供充沛资金，降低商誉、资产负债率，提高毛利率，推升企业再融资能力和盈利能力

　　公司通过本次交易，有利于优化资本结构，根据备考审阅报告，本次交易完成后公司资产负债率将由75.20%下降至51.13%，商誉将由56亿元下降至0.4亿元，毛利率将由14.73%提高到27.34%。另外，出售获得的现金对价还可用于公司在建项目建设，偿还其他长短期有息债务，进一步增强公司融资能力及盈利能力。

　　（4）现金分红及回购股份，强化股东回报

　　本次交易后公司流动性增强，综合考虑公司的经营状况、财务状况与发展战略，可将本次出售的现金对价用于现金分红以及回购公司股份，提高股东回报，使股价与公司价值匹配，维护股东利益，构建长期稳定的投资者群体，树立公司良好的资本市场形象。

　　三、董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　上市公司全体董事、高级管理人员就本次发行股份摊薄即期回报后采取填补措施有关事项作出如下承诺：

　　1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

　　2、对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、由董事会或薪酬和考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、如上市公司未来实施股权激励计划，承诺未来股权激励方案的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

　　四、公司控股股东、实际控制人关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　上市公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

　　1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

　　2、切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司（本人）对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

　　3、自本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司（本人）承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　特此公告。

　　中国天楹股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月18日