证券代码：600820   股票简称：隧道股份   编号：临2021-031

　　债券代码：155416    债券简称：19隧道01

　　上海隧道工程股份有限公司关于调整子公司股权结构暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●上海燃气工程设计研究有限公司（简称“燃气设计公司”）为上海隧道工程股份有限公司（简称“隧道股份”或“公司”）控股子公司，公司目前持有燃气设计公司30%股权，上海城建（集团）公司（简称“城建集团”）持有20%股权，上海大众燃气有限公司持有10%股权，上海天然气管网有限公司持有10%股权，此外23名自然人股东合计持有30%股权。根据上海市国资国企综合改革总体部署要求，城建集团拟将所持有的燃气设计公司20%股权，以及23名自然人股东将持有的30%股权，以非公开协议方式转让给隧道股份控股子公司——上海能源建设集团有限公司（简称“能建集团”），50%股权转让价合计为人民币4002.12万元（最终以经上海市国资委备案的价格为准），公司拟自愿放弃城建集团和23名自然人股东所转让的该燃气设计公司合计50%股权的优先购买权。

　　●鉴于城建集团为本公司控股股东，本次调整燃气设计公司股权结构的行为构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　●至本次关联交易为止，公司过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易金额累计达到3,000万元以上，但未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　燃气设计公司为隧道股份控股子公司，公司目前持有燃气设计公司30%股权，城建集团持有20%股权，上海大众燃气有限公司持有10%股权，上海天然气管网有限公司持有10%股权，此外23名自然人股东合计持有30%股权。根据上海市国资国企综合改革总体部署要求，城建集团拟将所持有的燃气设计公司20%股权，以及23名自然人股东将持有的30%股权，以非公开协议方式转让给隧道股份控股子公司能建集团，转让价为人民币4002.12万元（最终以经上海市国资委备案的价格为准）。

　　城建集团、能建集团已聘请具有证券、期货业务资格的资产评估机构上海东洲资产评估有限公司对燃气设计公司开展评估工作。本次转让最终交易价格以经上海市国资委备案的燃气设计公司于基准日的净资产评估值为参考依据，由交易双方协商确定，交易价款以货币资金支付。隧道股份拟自愿放弃城建集团和23名自然人股东所转让的该燃气设计公司合计50%股权的优先购买权。

　　公司本次调整燃气设计公司股权结构的行为不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。鉴于城建集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，本次交易构成关联交易。本次交易已经公司第九届董事会第二十一次会议审议通过。

　　至本次关联交易为止，公司过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易金额累计达到3,000万元以上，但未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　二、交易对方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　本次交易对方之一城建集团持有公司30.49%股权，为公司第一大股东（控股股东），与公司存在关联关系。

　　（二）关联方基本情况

　　关联方名称：上海城建（集团）公司

　　企业性质：全民所有制

　　成立日期：1996年11月4日

　　注册地：蒙自路654号

　　主要办公地点：上海市徐汇区宛平南路1099号

　　法定代表人：张焰

　　注册资本：人民币134,397.0247万元

　　统一社会信用代码：91310000630245184Q

　　经营范围：施工建设总承包，实业投资，国内贸易（除专项规定外），国有资产运作，开展对外经济技术合作业务；承包境外工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，房地产开发经营，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　实际控制人：上海市国有资产监督管理委员会持有城建集团100%股权

　　主营业务发展状况：城建集团是一家以市政工程设计建设总承包为龙头，基础设施建设投资和房地产开发经营为依托，集各类工程投资、设计、施工、管理、材料供应为一体的城市大型基础设施投资建设综合服务提供商，建设的内容包括高速公路、高架道路、桥梁、燃气管道、地下工程等城市主要大型基础设施以及保障住宅类房产，开展市政设施管理与维修养护。

　　城建集团最近一年主要财务数据（合并报表口径）如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　三、交易标的情况

　　（一）标的公司简介

　　1、公司名称：上海燃气工程设计研究有限公司

　　2、成立日期：2002年10月23日

　　3、企业类型：其他有限责任公司

　　4、注册资本：人民币2,000万元

　　5、统一社会信用代码：91310115744207151Y

　　6、经营范围：燃气输配管网配套工程规划和设计，城市燃气及天然气高、中、低压管网规划和设计，住宅小区和液化气小区管网规划和设计，基本建设排管规划和设计及工业、营业、事业、团体单位供气管施工设计和汽车加气站设计及相关的技术开发，咨询服务，市政行业（城镇燃气工程）专业甲级（可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相应的技术与管理服务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　7、法定代表人：孙永康

　　（二）股权结构

　　交易前股权结构：

　　■

　　交易后股权结构：

　　■

　　（三）标的公司财务状况

　　单位：万元

　　■

　　注：上述财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　四、本次交易对公司的影响

　　本次调整燃气设计公司股权结构的行为不影响公司持有的燃气设计公司股权比例。同时，基于上海市国资国企综合改革部署要求和燃气设计公司未来发展需要，以及为了建立更为合理有效的股权结构，公司同意本次股权转让并放弃优先购买权。本次交易不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、关联交易的审议程序

　　（一）本次关联交易事项已经2021年6月18日召开的公司第九届董事会第二十一次会议审议通过，表决结果为5票同意、0票弃权、0票反对，且关联董事张焰、周文波、陆雅娟、朱东海已回避表决。

　　（二）本次关联交易事项已经独立董事事前认可，并发表独立意见。

　　1、本次关联交易于提交公司董事会审议前获得了公司独立董事的事前认可，公司独立董事就该关联交易事项发表了如下事前认可意见：

　　我们于会前认真审阅了本次关于调整子公司股权结构暨关联交易事项的有关资料，认为上述关联交易事项符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，符合上海市推进国资国企综合改革总体要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形，同意将上述事项提交第九届董事会第二十一次会议审议。

　　2、独立董事意见：

　　（1）本次交易事项已经公司第九届董事会第二十一次会议审议通过。董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，不存在损害上市公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　（2）本次交易对方之一为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易关联董事在表决时进行了回避，表决程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。

　　（3）本次关联交易定价根据具备从事证券、期货业务资格的资产评估机构出具并经国资主管部门备案确认的评估结果确定，定价原则合理，体现了公允性和公正性，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　（4）本次交易符合上海市推进国资国企综合改革精神要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形，同意本次关联交易事项。

　　六、备查文件

　　1、公司第九届董事会第二十一次会议决议；

　　2、独立董事关于关联交易事项的事前认可意见；

　　3、独立董事对相关事项的独立意见；

　　4、上海燃气工程设计研究有限公司审计报告（2019年-2021年3月）。

　　特此公告。

　　上海隧道工程股份有限公司董事会

　　2021年6月19日

　　证券代码：600820         股票简称：隧道股份    编号：临2021-029

　　债券代码：155416         债券简称：19隧道01

　　上海隧道工程股份有限公司

　　第九届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次董事会会议全体董事出席。

　　●本次董事会会议无董事对会议审议议案投反对或弃权票情形。

　　●本次董事会会议审议议案全部获得通过。

　　一、董事会会议召集、召开情况

　　上海隧道工程股份有限公司第九届董事会第二十一次会议，于2021年6月11日以电子邮件方式发出会议通知，并进行了电话确认，于2021年6月18日上午以通讯表决方式召开，应到董事9名，实到9名，本次会议的召集、召开符合法律、法规和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）《公司关于设立上海建元资产管理有限公司（暂定名）的议案》（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票；是否通过：通过）；

　　议案详情请见同日披露的“上海隧道工程股份有限公司对外投资公告（临2021-030）”。

　　（二）《公司关于投资“安阳至新乡高速安阳至鹤壁段AHTJ-3标”项目的议案》（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票；是否通过：通过）；

　　同意公司下属子公司上海公路桥梁（集团）有限公司投资“安阳至新乡高速安阳至鹤壁段AHTJ-3标”项目”，并按照相关文件约定，开展投资和建设工作。

　　（三）《公司关于调整子公司股权结构暨关联交易的议案》（该项议案关联董事张焰、周文波、陆雅娟、朱东海回避表决，同意票5票，反对票0票，弃权票0票；是否通过：通过）；

　　议案详情请见同日披露的“上海隧道工程股份有限公司关于调整子公司股权结构暨关联交易的公告”。

　　（四）《公司私募股权投资基金管理办法》（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票；是否通过：通过）；

　　（五）《关于设立上海城建数字科技集团（暂定名）的议案》（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票；是否通过：通过）。

　　议案详情请见同日披露的“上海隧道工程股份有限公司对外投资公告（临2021-032）”。

　　特此公告。

　　上海隧道工程股份有限公司董事会

　　2021年6月19日

　　证券代码：600820   股票简称：隧道股份   编号：临2021-030

　　债券代码：155416   债券简称：19隧道01

　　上海隧道工程股份有限公司

　　对外投资公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：上海建元资产管理有限公司（暂定名，具体以工商行政管理部门核定为准）。

　　●注册资本：人民币6亿元。

　　●特别风险提示：上海建元资产管理有限公司名称及经营范围尚需取得国资监管部门和工商行政管理部门核准，存在未获批复的风险。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资基本情况

　　为深入挖掘上海隧道工程股份有限公司（简称“公司”、“隧道股份”）资产价值、加快房产业务转型升级，推动资产板块专业化发展，进而形成规模效应、集群效应、品牌效应，公司拟投资设立上海建元资产管理有限公司（暂定名，最终以工商行政管理部门核定为准，简称“建元资管公司”）。

　　（二）董事会审议情况

　　2021年6月18日，公司召开第九届董事会第二十一次会议，审议通过了《公司关于设立上海建元资产管理有限公司（暂定名）的议案》。公司本次投资设立建元资管公司事项不需经公司股东大会审议，但需取得国资监管部门和工商行政管理部门核准。

　　（三）本次投资事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

　　二、投资标的基本情况

　　（一）公司名称：上海建元资产管理有限公司

　　（二）注册资本：人民币6亿元

　　（三）注册地址：上海市静安区

　　（四）股权结构、出资方式、金额及比例：上海隧道工程股份有限公司现金出资人民币6亿元，出资比例为100%。

　　（五）经营范围：资产经营，资产管理，实业投资，资产托管，产权经纪，物业管理，收费停车场。

　　三、对外投资对上市公司的影响

　　统筹隧道股份资产运营管理，优化资产布局、提高资产运作效率，锻造产业带动力。

　　四、对外投资的风险分析

　　（一）投资行为未获行政主管机关批准的风险。

　　应对措施：建元资管公司的设立已纳入公司规划，公司已达到设立资产管理公司的各项条件，公司将严格按照行政主管机关的要求完善条件，争取该公司设立顺利获批。

　　（二）后续资产管理业务经营风险。

　　建元资管公司后续的经营活动可能受宏观经济、行业周期、政策变化等多种因素影响，预期投资收益率存在不确定性。

　　应对措施：建元资管公司将制定严谨科学的经营计划，审慎开展相关业务，确保经营目标达成，还将通过建立完善的风险管理和内控机制进一步降低经营风险。

　　特此公告。

　　上海隧道工程股份有限公司董事会

　　2021年6月19日

　　证券代码：600820   股票简称：隧道股份   编号：临2021-032

　　债券代码：155416   债券简称：19隧道01

　　上海隧道工程股份有限公司

　　对外投资公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：上海城建数字科技集团有限公司（暂定名，具体以工商行政管理部门核定为准）。

　　●注册资本：人民币5亿元。

　　●特别风险提示：上海城建数字科技集团有限公司存在经营不达预期的风险。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资基本情况

　　为集中上海隧道工程股份有限公司（简称“隧道股份”或“公司”）数字化相关资源与能力，加快拓展数字经济领域，赋能企业产业链条，促进内部协同发展，创造上市公司价值增量，公司拟以现金出资设立上海城建数字科技集团有限公司（暂定名，最终以工商行政管理部门核定为准，简称“城建数字科技集团”）。

　　（二）董事会审议情况

　　2021年6月18日，公司召开第九届董事会第二十一次会议，审议通过了《公司关于设立上海城建数字科技集团（暂定名）的议案》。公司本次设立城建数字科技集团事项不需经公司股东大会审议。

　　（三）本次投资事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

　　二、投资标的基本情况

　　（一）公司名称：上海城建数字科技集团有限公司（暂定名）

　　（二）注册资本：人民币5亿元

　　（三）注册地址：上海市嘉定区

　　（四）股权结构、出资方式、比例：隧道股份以现金方式认缴出资50%，公司全资子公司上海市城市建设设计研究总院（集团）有限公司以现金方式认缴出资30%，上海城建城市运营（集团）有限公司以现金方式认缴出资20%。首期各出资方实缴1.5亿元。

　　（五）经营范围：数字科技、智能科技、建筑工程领域内的技术开发、系统集成和咨询服务；计算机软硬件及辅助设备、电子产品、机电产品的设计、研发、销售；数据处理服务、工程管理服务、企业管理咨询、商务信息咨询；机电安装建设工程施工，机电设备安装与成套、机电系统运营管理与维护。

　　三、对外投资对上市公司的影响

　　整合公司数字业务资源，充分挖掘数据资产价值，推动市场化与数字化融合发展，优化资产布局。加强数字化业务与主业产业链的一体化协同，为数字化业务创造更多的增长空间。

　　四、对外投资的风险分析

　　（一）经营不达预期的风险。隧道股份数字化业务面临市场化竞争激烈，专业化人才缺乏，新商业模式尚未成熟、尚需探索等挑战，进而导致经营不达预期的风险。

　　应对措施：一方面，隧道股份将结合目前重点区域市场战略布局，以数字化转型为切入点，推动形成市场化与数字化融合发展的新模式；另一方面，公司将积极发挥城建设计集团和运营集团的资源协同作用，通过规划引领、设计植入，以及从需求导向出发，充分挖掘运营场景优势，着力培育数字业务发展。

　　特此公告。

　　上海隧道工程股份有限公司董事会

　　2021年6月19日