行商誉减值测试时更趋于谨慎。从重组时在手订单的执行情况看，蓝信科技在手订单均得到正常执行，非正常取消的比例极低。

　　2、以收定支及修程修制改革对收入增长率等重要参数的影响

　　截至目前，以收定支、修程修制改革等政策主要以铁路系统工作会议的形式予以推动，相关政策核心在于“提质增效、节支降耗”，但并未公开提出较为明确的量化指标或细分领域的执行目标。因此，关于以收定支、修程修制改革等政策公开具体数据有限，难以精确量化对蓝信科技重要参数的具体影响。

　　3、报告期内商誉减值测试相关参数变化合理性分析

　　报告期内商誉减值测试时相关参数变化合理性的具体说明参见公司于2021年3月13日公告的《河南思维自动化设备股份有限公司关于上海证券交易所就公司业绩预亏事项的监管工作函的回复公告》之“问题一”之“（一）就前期资产收购收益法估值，与收购后历年商誉减值可回收金额做出详细对比，就两者对收入、利润增长率、折现率等重大预测假设和参数差异作量化分析，并说明产生差异的原因、识别差异的时间，以及重大参数确定的依据和合理性”之“4、2020年减值测试与2019年减值测试对收入、利润增长率、折现率等重大预测假设和参数差异情况”以及“5、2020年减值测试时产生差异的原因、识别差异的时间，以及重大参数确定的依据和合理性”。

　　4、公司历年商誉减值金额准确，不存在财务大洗澡的情形

　　按照《企业会计准则第8号——资产减值》、《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关规定，公司对商誉进行减值测试时，首先判断与商誉相关的资产组或资产组组合的减值迹象，对存在减值迹象资产进行减值测试，确认相应的减值损失；再对包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试。当包含商誉的资产组或资产组组合存在减值，应先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值，不足冲减的再按比例抵减其他各项资产的账面价值。公司管理层首先识别资产组中的减值迹象，并对存在减值迹象的资产进行减值测试；再对包含商誉的资产组进行了减值测试。另外，公司管理层在对商誉资产组的构成、测算方法等保持了前后的一惯性，商誉减值测试程序符合相关规定的要求。2019年公司资产组可收回金额高于包含商誉的资产组的账面价值，不存在商誉减值，2020年预计计提商誉减值准备85,116.83万元。

　　综上所述，公司收购时的价值判断是审慎的，标的公司的评估和作价公允性、合理性经由独立的具有证券从业资质的评估机构及独立财务顾问发表专业意见，且经过公司股东大会审议通过、证监会重组委核准。公司在后续针对标的公司进行减值测试时，也不存在滥用评估参数或会计政策实施财务洗澡情形。报告期内公司商誉减值测试相关参数变化是合理的，公司历年计提商誉减值金额准确，不存在财务大洗澡情形。

　　六、结合当前在手订单及经营计划、产品结构及生命周期等因素，说明相关政策变化对蓝信科技业务的短期和中长期影响，是否具有持续性，是否存在进一步商誉减值风险。

　　如前所述，蓝信科技报告期末的在手订单金额为3.7亿元，其在2021年第一季度实现营业收入15,893.32万元，净利润8274.31万元。截至2021年3月31日，蓝信科技在手订单为2.38亿元，订单的消耗大于新签速度，如其在接下来的一年内不能有效补充订单，提升在手订单保有量，未来的业绩增长仍将面临较大压力，不排除业绩增速进一步下滑的风险，请投资者关注相关风险。

　　蓝信科技长期坚持稳中求进的经营方针，自成立以来一直专注于高铁监测领域，经营战略和发展规划并未发生重大调整。蓝信科技的核心业务未发生重大变化，核心产品及结构保持稳定，市场竞争形势未发生实质性改变，这对蓝信科技后期的持续发展提供了有力的保证。从修程修制改革的政策落地情况看，蓝信可以的产品预期也将受到影响，生命周期存在延长的趋势，预期从目前的8-10年延长至12-14年，这对蓝信科技存量设备的替换会造成一定的影响，进而影响其成长性。

　　鉴于蓝信科技核心业务高度政策相关性的属性，公司2020年计提商誉减值，主要还是基于铁路产业政策的变动及其带来的市场效应显现，以及对于产业未来周期的客观评估，本次商誉减值测试中已经充分考虑了中短期可能面临的市场需求、经营业绩不及预期的风险，进行了合理评估。

　　公司认为铁路行业正面临巨大的市场化变革，并将对行业企业的生产经营产生较大影响。由于国铁系统深化改革，健全建立全面预算管理体系，蓝信科技核心产品存量更新换代周期预期将会延长。而这种变化趋势在签署的DMS系统的更新中已有所体现。

　　公司本次商誉减值测算过程充分考虑了行业发展变化情况和资产组所在单位的发展规划和实际经营情况；折现率是根据基准日实际情况进行测算，并充分考虑了必要投资回报，进一步商誉减值风险相对较低。

　　【中介机构核查过程及核查意见】

　　针对公司商誉减资测试的有关事项，中介服务机构履行了以下核查程序：

　　（1）查阅前次重组证监会反馈意见回复、并购重组委审核意见回复、重组报告书、评估报告及评估说明、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》、《关于股份锁定的承诺函》、公司2019年年度报告以及国铁集团相关会议新闻；复核公司与蓝信科技资金往来的财务明细；访谈公司主要管理人员，了解行业政策变化情况以及对公司及蓝信科技的影响。

　　（2）与管理层及管理层聘请的外部评估机构专家讨论商誉减值测试过程中所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测未来收入及现金流折现率等的合理性。

　　（3）对外部评估机构专家的胜任能力、专业素质和客观性进行评价。

　　（4）将本年度的预测数据与以前年度进行比较，以评价管理层及管理层聘请的外部评估机构专家对现金流量的预测是否可靠。

　　（5）复核预计未来现金流量净现值的计算是否准确。

　　（6）查阅了公司股东会、董事会及监事会等相关会议记录。

　　经核查，独立财务顾问、会计师认为：

　　1、公司对于并购重组业务相关会计处理符合会计准则的规定，不存在盈余管理动机。

　　2、公司在收购蓝信科技时点以及2019年度，行业政策明朗，以收定支和修程修制改革政策对蓝信科技影响较小；上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》，明确约定了利润补偿的具体方案。

　　3、自收购蓝信科技以来，公司与蓝信科技在研发、生产以及办公租赁等方面存在一定业务往来。除此之外，公司不存在向蓝信科技提供借款、担保以及其他财务资助或其他资金安排。

　　4、公司在商誉减值测试中相关参数变化具有合理性；历年计提商誉减值金额准确，不存在财务大洗澡情形，不存在进一步商誉减值风险。

　　问题5.年报及前期公告显示，交易对方赵建州、西藏蓝信采用累计补偿方式，承诺蓝信科技2019-2021年扣非后净利润为1.69亿元、2.11亿元、2.54亿元，2019年、2020年业绩承诺当年完成率分别为109.29%、92.74%，累计完成率为100.09%，踩线完成。蓝信科技审计报告显示，2018-2020年分别实现营业收入3.51亿元、3.57亿元、3.20亿元，扣非后净利润1.30亿元、1.85亿元、1.96亿元，经营活动现金流净额1.11亿元、3.24亿元、1.30亿元。2019年，营业收入仅增长1.7%，但扣非后净利润同比增长42.31%，其中管理费用明显下降，利息收入和其他收益明显增加；经营活动现金流净额亦同比大幅增长191.89%，其中销售商品、提供劳务收到的现金为5.92亿元，同比大幅增长68.18%；2020年，前述指标增速大幅放缓或有所下滑。

　　请公司全面核查并补充披露：（1）蓝信科技2019年扣非后净利润、经营活动现金流净额显著高于2018年并于2020年增速放缓或有所下滑的原因及合理性，说明自公司收购以来，蓝信科技历年业绩真实性与业绩承诺完成的真实性，是否存在调节收入、延期或减少成本费用等盈余管理行为；（2）结合行业及下游客户经营政策、经营计划及在手订单等，说明蓝信科技2021年业绩承诺的可实现性，并视情况充分提示风险；（3）结合各补偿义务人的资金、资产、资信情况，说明若后续发生业绩补偿义务，补偿义务人是否具备补偿能力，以及公司保障其按期足额履行业绩承诺补偿义务的具体措施，是否有利于保障上市公司利益。请重组独立财务顾问、年审会计师分别发表意见。

　　【回复】

　　一、蓝信科技2019年扣非后净利润、经营活动现金流净额显著高于2018年并于2020年增速放缓或有所下滑的原因及合理性，说明自公司收购以来，蓝信科技历年业绩真实性与业绩承诺完成的真实性，是否存在调节收入、延期或减少成本费用等盈余管理行为；

　　为确保标的公司业绩的真实性，公司召开股东大会并聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）分别对蓝信科技2018年度、2019年度、2020年度业绩完成情况进行了审计。经全面核查，蓝信科技2018至2020年经营情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上表中2018管理费用3,195.24万元，剔除当年股权激励费用2,299.30万元。

　　（一）2019年蓝信科技扣非净利润、经营活动现金流金额高于2018年并于2020年放缓的原因及合理性

　　1、蓝信科技2019年扣非净利润较2018年大增并于2020年放缓的原因及合理性

　　蓝信科技2019年扣非净利润大幅增加的主要原因如下：

　　第一，产品销售结构变化，综合毛利率提升。蓝信科技2019年毛利率较低的集成类产品销售收入下降，而毛利率水平较高的核心产品列控数据动态监测系统（DMS车载设备）收入增长较大，产品综合毛利率由2018年的64.75%提升至2019年的68.89%，而2019年营业收入与2018年基本持平，该因素直接导致增加毛利润1,852.68万元。

　　第二，严格预算管控，压缩各类非生产性、非研发类支出。蓝信科技持续推进精细化管控，不断开源节流，深挖内潜，积极利用与上市公司的协同进行人员优化调整，全年管理费用同比减少918.50万元，降幅28.75%。

　　第三，通过加强资金管理，实现资产保值增值。2018、2019年末大额定期存单分别为2.5亿元、5.46亿元元，通过利用闲置资金进行增值管理，使得利息收入大幅增加，进一步增厚公司业绩。2019年利息收入同比增加1,310.98万元，增幅286.66%。

　　第四，国家减税降费财税政策增厚其他收益。近两年来，国家对中小微型企业出台一系列减税降费政策，并简化退税手续，加快退税速度，对科技创新企业加大政策扶持。蓝信科技增值税退税及政府补助收益2019年同比增加2819.68万元、同比增长179.71%。

　　综上，综合毛利率的提升、严格的费用控制、大额回款带来财务利息的增加及增值税退税收入的提升等综合因素的影响，导致2019年蓝信科技扣非净利润较2018年大幅提升，全年完成扣非净利润18,469.43万元，同比增幅达41.95%。由于2019年扣除净利润基数较高，而2020年又受新冠疫情、国铁集团以收定支等综合因素影响，市场销售不及预期，产品销售收入同比下降10.34%，蓝信科技虽采取了严格的预算管控措施，最终实现了扣非净利润的同比增长，但增幅明显放缓。整体来看，蓝信科技2019、2020年的实现的扣非净利润变化是多重因素综合作用的结果，具有合理性。

　　2、蓝信科技2019年经营活动现金流较2018年大增并于2020年下滑的原因及合理性

　　2019年3月20日财政部、国家税务总局、海关总署联合发布《关于深化增值税改革有关政策的公告》，自2019年4月1日起“增值税一般纳税人（以下称纳税人）发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用16%税率的，税率调整为13%；原适用10%税率的，税率调整为9%”。公司为降低因税率调整对合同收益的不利影响，加快了在手合同订单的履行、结算及货款清收等工作。2019年蓝信科技销售商品、提供劳务收到的现金为5.92亿元，其中仅公司核心客户国铁集团一家2019年累计回款额达到3.57亿元，从而使当年经营活动产生的现金流量净额达到3.24亿元，增幅为190.43%。2020年经营活动产生的现金流量净额1.30亿元回归正常水平，相比2018年经营活动现金流量净额1.11亿元基本一致。

　　（二）蓝信科技历年业绩及业绩承诺完成情况是真实的，不存在盈余管理行为

　　自公司收购以来，蓝信科技各年实现的业绩是其管理层面对行业形势的变化，积极采取各种应对措施，努力实现业绩承诺的结果。公司在每个会计年度终了均聘请了会计师对其经营业绩进行审计，并对其业绩完成情况进行审核。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2019]003397号审计报告、大华审字[2020]004437号审计报告、大华审字[2021]008030号审计报告及大华核字【2020】003004号审核报告、大华核字【2021】005204号审核报告，未发现蓝信科技在2018-2020年间存在调节收入、延期或减少成本费用等盈余管理行为，蓝信科技历年的经营业绩和业绩承诺完成情况是真实的。

　　二、结合行业及下游客户经营政策、经营计划及在手订单等，说明蓝信科技2021年业绩承诺的可实现性，并视情况充分提示风险；

　　蓝信科技是我国动车组核心供应商，其主营业务是动车组列控动态监测系统及衍生产品的研发、集成、销售、安装及维护，核心产品DMS系统和EOAS系统均是我国动车组的标准配置，截至目前相关产品暂无竞争对手，市场格局较为稳定。2020年以来，受疫情影响，铁路客运量、客运收入大幅下降，在预算管理方面坚持以收定支、收支匹配原则，对动车组及有关车载通信、信号设备的采购进度有所放缓、采购总量有所减少。同时，国铁集团正在持续推进效益提升，公司化改革进度进一步加快，全面加强预算管理，推进降本增效，大力推进设备修程修制改革，导致蓝信科技核心产品DMS、EOAS等设备更新换代周期延长。但整体而言，铁路作为交通强国战略、国家宏观经济转型升级及“新基建”建设的重要投入领域，长远市场空间仍在，中短期预计也不会出现断崖式的行业需求下滑情形。

　　从行业和客户经营政策变化趋势看，上市公司及蓝信科技经营团队认为铁路行业将持续面临较大的政策变革和市场化改革影响，并将对行业企业快速成长产生较大影响。蓝信科技为此于2021年初制定了《三年发展规划》，明确未来发展思路：在巩固既有市场的同时积极开拓新的业务领域，通过持续不断的核心团队建设、核心技术研发，持续增强客户黏度，并在此基础上推出新产品，布局城际、地铁、高速公路等公共交通领域，发掘新客户，开拓新市场；通过三至五年的发展，打造蓝信智慧城市安全智能出行轨道交通系列产品及解决方案，力争将政策偏紧的不利影响降到最低。

　　2021年第一季度蓝信科技实现营业收入15,893.32万元，扣非净利润8,079.29万元，完成2021年业绩承诺25,350.00万元的31.87%。具体完成情况详见下表：

　　单位：万元

　　■

　　截至2021年3月31日，蓝信科技在手订单为24,186.85万元，根据客户结算进度及年度铁路投资预期，预计蓝信科技2021年可实现扣非后净利润17,189.36万元，完成当年业绩承诺额的比例为67.85%，三年累计业绩承诺完成比例预计为87.20%，存在业绩承诺不能足额达成的风险。

　　上市公司已督促蓝信科技管理层充分利用现有的客户资源及财务资源，开源节流，在稳定高铁综合监测业务的同时，积极加强相关业务的拓展，加快调车安全防护等新产品的推广力度，同时加强预算管控，合理控制各项成本费用，力争最大限度地完成业绩承诺。在此也再次提请广大投资者关注蓝信科技2021年业绩承诺可能无法达成的风险。

　　三、结合各补偿义务人的资金、资产、资信情况，说明若后续发生业绩补偿义务，补偿义务人是否具备补偿能力，以及公司保障其按期足额履行业绩承诺补偿义务的具体措施，是否有利于保障上市公司利益。

　　（一）各补偿义务人的资金、资产、资信情况及补偿能力

　　公司取得补偿义务人赵建州最新的个人信用征信报告及西藏蓝信公司的中国人民银行征信报告，补偿义务人资金及资信情况良好，不存在大额负债、资产抵押/质押及担保等情况及行为；通过中国证券登记结算有限公司查询了补偿义务人赵建州、西藏蓝信的股权状态，该等股权均不存在质押、冻结情形。

　　（二）交易对方具备履约能力，且上市公司有能力确保补偿义务人按期足额履行业绩承诺补偿义务

　　1、交易对方应补偿金额测算

　　假设蓝信科技2021年完成本次评估时预测的扣非后净利润17,189.36万元，其在业绩承诺期（2019年至2021年）内将累计完成扣非后净利润55,289.72万元，较累计承诺净利润63,375.00万元缺口为8,124.54万元。

　　根据公司与交易对方赵建州、西藏蓝信签署的《利润补偿协议》，交易对方应补偿给上市公司的金额=（蓝信科技补偿义务人2019年~2021年累计承诺净利润－蓝信科技2019年~2021年累计实际净利润）×51%=4,143.52万元，具体测算如下：

　　单位：万元

　　■

　　2、交易对方业绩补偿能力评估

　　截至本公告披露日，补偿义务人持有公司股份情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1：参考市值以2021年5月28日收盘价19.25元/股测算。

　　注2：赵建州、西藏蓝信持有的公司股票均来源于上市公司发行股份购买资产，涉及股份尚锁定期，将于2021年底结束后，根据蓝信科技业绩承诺达成情况和业绩补偿完成后由上市公司申请解锁上市。

　　截至2021年5月28日，补偿义务人赵建州、西藏蓝信持有思维列控股票市值分别为66,720.47万元，16,215.60万元，均远超各自对应的预计应补偿金额。

　　（三）公司保障其按期足额履行业绩承诺补偿义务的具体措施，有效保障上市公司利益

　　1、上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》，已明确约定利润补偿的具体方案。

　　2018年5月26日，上市公司已与交易对方赵建州、西藏蓝信签署《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》（以下简称《利润补偿协议》），约定补偿义务人对公司的利润承诺期为2019年至2021年。补偿义务人承诺，蓝信科技在利润承诺期内的扣非后净利润具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　补偿义务人按照如下比例承担利润补偿义务：

　　■

　　上市公司与补偿义务人经友好协商，一致同意根据蓝信科技2019年至2021年利润完成情况进行业绩补偿：

　　①经审计后，若蓝信科技2019年至2021年累计实际净利润未达到蓝信科技补偿义务人累计承诺净利润但不低于蓝信科技补偿义务人累计承诺净利润80%时，补偿义务人应补偿金额的计算：

　　补偿金额=（蓝信科技补偿义务人2019年~2021年累计承诺净利润－蓝信科技2019年~2021年累计实际净利润）×51%

　　在此情形下，蓝信科技补偿义务人以现金方式向思维列控支付补偿款。公司应在蓝信科技2021年年度审计报告出具后的15个工作日内，书面通知补偿义务人支付上述补偿金额，补偿义务人应在收到公司通知后15个工作日内以现金（包括银行转账）方式支付给公司。

　　②经审计后，若蓝信科技2019年至2021年累计实际净利润低于蓝信科技补偿义务人累计承诺净利润的80%时，补偿义务人应补偿金额的计算：

　　补偿金额=（蓝信科技补偿义务人2019年~2021年累计承诺净利润－蓝信科技2019年~2021年累计实际净利润）÷蓝信科技补偿义务人2019年~2021年累计承诺净利润×本次交易价格×90%

　　在此情形下，蓝信科技补偿义务人须优先以取得的思维列控的股份进行补偿（思维列控以1元回购），不足部分由补偿义务人以现金方式一次性补足。公司应在蓝信科技2021年年度审计报告出具后30个工作日内召开董事会，以人民币1.00元总价回购并注销补偿义务人应补偿的股份，并以书面方式通知补偿义务人，补偿义务人应补偿的股份数量=补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格；补偿义务人取得的公司股份总数不足补偿的部分，由补偿义务人以现金补偿。

　　2、截至2020年末，蓝信科技已累计完成业绩承诺的60%，结合本次减值测试时对2021年度的业绩预测，预计完成累计业绩承诺的缺口不大，业绩补偿义务有限。

　　截至2020年末，蓝信科技累计完成业绩承诺38,061.10万元，占累计承诺净利润63,375.00万元的60.06%。根据本次商誉减值测试评估时的业绩预测，蓝信科技2021年预计可实现净利润17,189.36万元。据此测算，蓝信科技届时预计可完成累计业绩承诺的87%左右，差额较小，补偿义务有限。

　　3、上市公司有能力确保补偿义务人按期足额履行业绩承诺补偿义务

　　根据公司与赵建州、西藏蓝信签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《关于股份锁定的承诺函》，交易对方赵建州、西藏蓝信承诺：“若蓝信科技2018年扣非后净利润不低于1.30亿元，本人以持有蓝信科技股权认购而取得的思维列控股份，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份上市之日起三十六个月后可以解锁；如蓝信科技2018年扣非后净利润低于1.30亿元，本人以持有蓝信科技股权认购而取得的思维列控股份，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份上市之日起四十八个月后可以解锁。限售期内，本人基于本次交易所取得的思维列控股份因思维列控送红股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。若上述股份限售安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交各方董事会、股东（大）会或其他内部有权审批机构审议。”

　　根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和《关于股份锁定的承诺函》约定，公司将在蓝信科技业绩承诺期届满后，根据公司聘请的审计机构出具的审计报告和业绩承诺完成情况计算各方补偿金额，在扣除赵建州、西藏蓝信应补偿股份数量后，对赵建州、西藏蓝信剩余持股向中国证券登记结算有限责任公司申请股票解锁上市。因此，公司获得足额的业绩补偿具有制度保障和现实可操性。

　　综上，上市公司认为补偿义务人赵建州、西藏蓝信的资金、资信情况正常，资产不存在大额负债、抵押质押及担保情况及行为。若后续发生业绩补偿义务，均具备足额支付业绩补偿款的能力。同时，上市公司已采取必要措施,并确保交易对方按期足额履行业绩承诺补偿义务，确保有利于保障上市公司利益。

　　【中介机构核查过程及核查意见】

　　中介机构查阅了蓝信科技审计报告、财务报表、在手订单情况，《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》、《关于股份锁定的承诺函》，交易对方的资信情况，查阅了国铁集团相关会议、铁路行业相关政策、行业研究报告，并访谈上市公司、蓝信科技管理人员，了解蓝信科技经营业绩、现金流量变动的背景原因，蓝信科技的业绩承诺可实现性、持续经营能力，业绩补偿义务人的业绩补偿能力。

　　经核查，独立财务顾问和会计师认为：

　　1、蓝信科技业绩与业绩承诺完成情况具有真实性，不存在调节收入、延期或减少成本费用等盈余管理行为；

　　2、蓝信科技存在2021年净利润无法达到预期、当年业绩承诺无法完成，以及2019年-2021年累计业绩承诺无法完成的风险。并督促上市公司及时作出信息披露和风险提示。

　　3、补偿义务人具备补偿能力，公司具备现实可行的保障其按期足额履行业绩承诺补偿义务措施，能够保障上市公司利益。

　　问题6.年报显示，报告期末公司货币资金余额为14.69亿元，占资产总额的33.82%，其中不能随时支取的定期存单11.34亿元，同比增加38.97%；公司全年利息收入为0.45亿元。请公司补充披露：（1）近两年定期存单的主要情况，包括但不限于所有人、时间、金额、期限、利率、是否受限、是否存在潜在的合同安排或潜在的限制性用途；（2）结合日均货币资金余额、银行同期利率、货币资金存储和使用情况，说明公司利息收入与货币资金规模的匹配性与合理性，是否存在其他货币资金受限情况，是否与控股股东存在共管账户或者与控股股东共同开展贷款、票据管理、应收账款保理等融资业务；（3）结合公司业务特点及所处发展阶段、上下游信用政策、经营活动现金流等情况，分业务板块测算日常经营及后续业务拓展所需的流动资金规模，说明近两年购买大额定期存单的合理性及必要性，是否存在其他安排或考虑。请年审会计师就上述问题逐一发表意见，并重点说明近两年对货币资金、定期存单采取的审计程序和取得的审计证据，相关程序和证据是否充分适当。

　　【回复】

　　一、近两年定期存单的主要情况，包括但不限于所有人、时间、金额、期限、利率、是否受限、是否存在潜在的合同安排或潜在的限制性用途；

　　（一）公司近两年购买定期存单情况

　　综合考虑公司的资金状况、风险偏好及金融市场形势，公司近两年将暂时闲置资金主要用于购买定期存单。2019-2020年度公司购买的金额在1,000万以上的定期存单情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）公司定期存单不存在潜在的合同安排或用途受限情形公司购买定期存单主要是基于闲置资金的管理，在保证资金安全的情况下提升资金收益率。公司购买定期存单均根据公司的资金使用计划，本着期限错配的原则，结合各金融机构产品发行节奏及利率进行安排，不存在其他潜在的合同安排或潜在的限制性用途情形。

　　二、结合日均货币资金余额、银行同期利率、货币资金存储和使用情况，说明公司利息收入与货币资金规模的匹配性与合理性，是否存在其他货币资金受限情况，是否与控股股东存在共管账户或者与控股股东共同开展贷款、票据管理、应收账款保理等融资业务；

　　（一）公司利息收入与货币资金规模具有匹配性与合理性

　　报告期内公司货币资金余额及存放状态如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：货币资金余额与年度报告中数据差异为期末应收利息金额。

　　报告期内公司货币资金产生的利息收入为4,547.74万元，公司日均货币资金余额为124,888.34万元，综合平均收益率为3.64%。公司货币资金的利息收入真实完整，收益率水平与市场利率相符，利息收入合理，与货币资金规模相匹配。具体说明如下：

　　活期及协定存款类资金主要为公司日常经营周转等目的存放，在保证资金流动性的前提下提升资金收益率。报告期内金融机构人民币活期及协定存款的年化利率在0.30%-1.70%之间，公司实际平均收益率为0.97%，符合市场利率水平；

　　定期存款及保证金为公司预计闲置时间较长或使用时间相对确定的资金，为提高资金收益率，公司选择购买长期或预计使用时间期限内的定期存单。近年来金融机构定期存款及保证金分为1个月、2个月、3个月、1年、18个月、2年、3年等不同期限，按期限长短不同年化利率在2.80%-4.80%之间，公司实际综合收益率为3.88%，符合市场利率水平。

　　（二）公司不存在其他货币资金受限情况

　　公司货币资金真实、完整，资金管理行为均根据公司资金使用计划安排，不存在其他货币资金受限情况，也不存在与控股股东共管账户或者与控股股东共同开展贷款、票据管理、应收账款保理等融资业务。

　　三、结合公司业务特点及所处发展阶段、上下游信用政策、经营活动现金流等情况，分业务板块测算日常经营及后续业务拓展所需的流动资金规模，说明近两年购买大额定期存单的合理性及必要性，是否存在其他安排或考虑。

　　（一）公司各业务板块所需流动资金规模

　　上市公司已运营近30年，子公司蓝信科技也已营运15年，公司已研发并推广多种成熟产品，在国家铁路领域得到广泛的应用。目前公司所在细分市场竞争格局及市场规模稳定，公司核心经营主体整体处于成熟的稳健发展阶段。公司大额或长期的资本性支出较少，经营及业务拓展资金需求主要体现在日常的生产经营及新产品开发投入上。

　　公司下游客户主要为铁路系统客户，此类客户信用良好，在公司产品验收后即安排付款计划，回款比较有保障；公司上游主要是各类电子元器件、线缆及配件等供应商，该领域的竞争相对充分，公司与主要供应商也都有长期合作关系，在日常付款方面通常都有3个月左右的账期。良好的上下游关系也为公司提供了宽松的资金环境，使公司无需保持大额的流动资金。

　　鉴于公司良好的盈利能力和上下游合作关系，公司每年都有稳定的经营活动现金净流入。公司2019年及2020年度经营活动现金流量净额分别为54,042.90万元、38,372.96万元，虽然2020年度受营业收入下降、客户因疫情延迟付款等因素影响，经营活动现金流量净额有所下降，但相对于公司的营业收入规模，经营活动现金流入仍处于高位。

　　公司产品主要应用于列车运行控制、铁路安全防护、高铁运行监测与信息管理等领域，属于技术和知识密集型产业。公司后续业务的拓展重点在于技术研发人员的引进与培养、科研的创新与实验方面投入，相关资本支出相对较少，公司近年来除因收购蓝信产生大额资本支出外，无其他重大资本支出。故公司业务拓展所需资金投入主要还是人工及科研经费投入，整体需求有限。

　　基于此，我们按常规的流动资金需求测算模型对公司所需的流动资金规模测算如下：

　　公司不同业务的日常经营及后续业务拓展所需的流动资金规模情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1：所需的流动资金 = （销售成本 + 税金、附加 + 期间费用总额－非付现成本总额（折旧摊销））÷现金周转率=15,017.48万元，其中现金周转率结合公司应收账款、应付账款周转情况及经营现金流净额表现等数据，取4次/年；

　　注2：各业务板块流动资金需求按本业务模块营业成本占比进行分配。

　　（二）公司近两年购买大额存单的必要性

　　如上所述，公司日常经营及业务拓展所需流动资金规模有限，且良好的盈利能力每年度都能给公司带来稳定的现金流，故公司资金较为充裕，完全能够满足日常业务的正常开展和新业务的扩展。

　　在不影响日常经营和业务拓展的前提下，公司选择购买大额存单是提高闲置资金收益率的有效手段，具有必要性和合理性。公司对闲置资金的管理行为均出于提高资金使用效率和效益的目的，不存在其他安排和考虑。

　　审计机构意见：

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项发表意见如下：

　　（1）对被审计单位与货币资金管理相关的内部控制设计及运行的有效性进行了解、评估及测试。

　　（2）取得公司大额存单购买和赎回交易明细，检查金额是否与账面一致。

　　（3）取大额存单收益明细表，重新测算利息收入计算是否准确。

　　（4）检查大额存单相关购买记录及取得相应的原始凭证。

　　（5）通过向银行函证，确定大额存单的真实性及权属、受限情况。经核查，我们认为：

　　公司定期存单不存在潜在的合同安排或潜在的限制性用途情形；

　　公司货币资金的利息收入真实完整，利率水平符合国家规定的市场平均水平，利息收入合理，与货币资金规模相匹配。不存在其他货币资金受限情况，不存在与控股股东存在共管账户或者与控股股东共同开展贷款、票据管理、应收账款保理等融资业务；

　　公司近两年在确保日常经营所需资金的前提下使用自有资金购买大额定期存单，不影响日常经营运转，不会影响主营业务的正常开展，同时在期限和赎回灵活度上做好合理安排，不影响公司日常资金正常周转需求，有利于提高公司自有资金的使用效率和收益，公司购买大额定期存单具有合理性，不存在其他安排或考虑。

　　问题7.年报显示，报告期末应收账款账面余额为3.73亿元，与去年持平，其中账龄在1年以内的约2.95亿元，本期计提坏账损失415.76万元。此外，报告期公司经营活动现金流净额为3.84亿元，同比下降29%，主要系营业收入下降且客户回款不及预期所致。请公司：（1）分业务板块列示近三年主要客户的名称、销售金额及占比、结算模式、信用政策等，说明与收入确认原则的匹配性，以及客户回款能力下降的原因及可持续性；（2）补充披露报告期末账龄在1年以上的大额应收账款所涉具体事项、金额、账龄、对象及关联关系，说明相关款项是否存在回收风险，计提减值准备是否充分及依据。请年审会计师发表意见。

　　【回复】

　　一、分业务板块列示近三年主要客户的名称、销售金额及占比、结算模式、信用政策等，说明与收入确认原则的匹配性，以及客户回款能力下降的原因及可持续性；

　　（一）各业务板块主要客户情况

　　公司主要客户为国家铁路各运营单位及车辆修造单位，包括国铁集团、中车及其子公司、各地方铁路局等。公司客户性质具有高度一致性，各主要客户在公司产品采购方面也基本做到了全覆盖，只是不同客户在不同年份采购的不同业务板块产品的数量有所差异。公司各业务板块近三年主要客户的名称、销售金额及占比情况等信息统计如下：

　　2020年度各业务板块主要客户信息：

　　单位：万元

　　■

　　2019年度各业务板块主要客户信息：

　　单位：万元

　　■

　　2018年度各业务板块主要客户信息：

　　单位：万元

　　■

　　鉴于公司客户资质良好，公司与客户一般采用银行转账或票据的方式进行结算。给予客户的信用政策通常是产品验收完毕后一定期限内（通常60天内）支付90%-95%，余5%-10%作为质保金，待质保期（通常为12-18个月）结束后结清。实际签订合同时，公司会在此信用政策基础上与客户进行协商，不同客户的实际信用政策略有不同；合同验收结算后，公司也会视情况积极催收货款，公司整体应收账款的周转率在同行业中相对较高。

　　（二）应收账款与收入确认的匹配性

　　公司近两年期末应收账款余额占营业收入比重如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司期末应收账款余额占营业收入比例分别41.20%、44.17%，整体变动较小。期末应收账款余额占营业收入比例有所上升主要由于客户2020年度回款有所放缓所致。由于铁路系统单位资金预算管理特点，付款审批及支付流程较慢，并非严格按照账期约定付款，且受新冠疫情影响，铁路运输遭遇空前下滑，客户回款能力有所下降，应收账款回款有所放缓，但客户主要为各铁路局及ATP系统集成商，相关单位资信状况较好，回款保障性较强。

　　公司与同行业可比公司应账账款周转率对比情况如下：

　　单位：次/年

　　■

　　公司应收账款周转率有所下降，但整体来看，公司应收账款周转能力仍高于同行业可比上市公司的平均水平。

　　综合来看，公司应收账款规模与收入确认是匹配的，符合行业特点，整体上在行业内属于比较良好的状态。

　　（三）客户回款放缓的原因及可持续性

　　公司主要客户付款的计划性很强，在产品验收后进入结算程序，一般在3个月内完成付款流程。2020年度，受新冠疫情影响，铁路运输收入遭遇空前下滑，对客户的资金安排造成了一定的影响。同时，由于人员流动的限制，公司的应收账款催收节奏也有所放缓。最终导致公司报告期内回款有所放缓。随着铁路运输业务的恢复，这种回款周期延长的情况不具有可持续性。

　　二、补充披露报告期末账龄在1年以上的大额应收账款所涉具体事项、金额、账龄、对象及关联关系，说明相关款项是否存在回收风险，计提减值准备是否充分及依据。

　　（一）报告期末账龄在1年以上的大额应收账款情况

　　公司报告期期末账龄1年以上的大额应收账款（200万元以上）详细信息如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）公司账龄1年以上应收账款回收风险及计提减值情况

　　公司客户主要为国铁集团及各路局、站段，此类客户资信状况良好；公司主导产品对列车运行安全提供有力保障，客户高度重视行车安全设备的投资。因此公司发生坏账损失的风险相对较低。

　　针对客户的上述特点并在考虑应收账款账龄长短、回收的难易程度的基础上，公司制定了相应的坏账计提政策。从历史回款情况来看，该政策已合理反映了公司目前面临的坏账损失风险，有力保障了公司正常生产不受个别应收账款发生坏账损失的影响。

　　同行业上市公司根据货款回收的难易情况，制定了符合其自身业务特点的信用政策。从各账龄应收款占比情况分析，公司应收账款的账龄结构优于同行业可比上市公司，具体对比如下：

　　■

　　数据来源：可比公司定期报告

　　公司1年以内应收账款占应收账款余额的比例为79.08%，高于同行业可比上市公司的平均水平；公司1年以上各账龄的应收账款占应收账款余额的比例均低于同行业可比上市公司的平均水平。公司应收账款的账龄结构优于同行业可比上市公司。

　　公司与同行业可比上市公司应收账款坏账计提政策比较：

　　■

　　数据来源：可比公司定期报告，交控科技及神州高铁未披露应收账款账龄计提比例。

　　由上表可见，公司各个账龄段的应收账款坏账准备计提比例均较为谨慎充分，坏账准备计提比例较高。前述账龄在1年以上的大额应收账款也均已按照此坏账准备计提政策进行了坏账计提，坏账准备计提已比较充分，未再单独进行专项计提。

　　综上所述，公司应收账款的账龄结构合理，发生坏账损失的风险较低，且已充分计提了坏账准备，应收账款质量整体较高。

　　审计机构意见：

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项发表意见如下：

　　（1）了解和评价了公司具体业务流程及内部控制制度，对销售与收款业务流程的风险进行了评估，并且对销售与收款业务流程相关的内部控制运行的有效性进行了测试。

　　（2）对公司近三年的主要客户执行函证程序，询证公司与客户的交易金额及往来账项。

　　（3）通过查询交易对手的工商资料，询问公司相关人员，以确认交易对手与公司是否存在关联关系。

　　（4）对公司的信用政策及应收账款管理相关内部控制的设计和运行有效性进行了评估和测试。

　　（5）分析应收账款坏账准备计提会计政策的合理性，包括确定应收账款组合的依据、金额重大的判断、单独计提坏账准备的判断、预期信用损失率的估计等，复核相关会计政策是否一贯地运用。

　　（6）通过与同行业上市公司应收款项预期信用减值损失计提政策比较，与同行业上市公司预期信用减值损失计提金额占应收账款比重比较，分析应收账款预期信用减值损失计提是否充分。

　　（7）获取坏账准备计提表，重新计算坏账或信用减值损失计提金额是否准确，与管理层计提的预期信用减值损失比较，评价其合理性。

　　经核查，我们认为：

　　公司应收账款与收入匹配，公司应收账款的账龄结构合理，发生坏账损失的风险较低，且已充分计提了坏账准备。

　　问题8.年报显示，报告期末公司存货账面余额为3.18亿元，同比下降19.29%；存货的具体构成变化不大，以发出商品为主，报告期末账面余额为2.36亿元，占存货余额的74.21%。公司存货周转天数约377天，存货周转率较低，且未进行存货跌价准备。请公司：（1）分业务板块列示近三年前五大供应商名称、采购金额及占比，说明是否为最终供应商、是否系客户指定，是否与公司、董监高、控股股东及关联方存在关联关系，并就变动情况说明原因；（2）结合同行业可比情况、在手订单及收入确认情况，说明发出商品账面余额及占比较高、存货周转率较低的原因及合理性，与行业内可比公司是否存在明显差异；（3）核实是否存在发出商品早于招投标程序履行或合同签订的情况，说明相关业务及产品名称、金额及占比、存放地点和目前状态原因及合理性，历年发出存货是否与已结转或售后退回情形相关，对应收入确认是否准确，请会计师说明对发出存货实施的审计程序，获取审计证据的充分适当性，以及审计结论是否准确、可靠；（4）结合同行业可比情况、产品价格变动及上下游供需变化，说明各类存货是否存在减值迹象及判断依据，是否存在应减值而未减值的情形，相关会计处理是否审慎。请年审会计师发表意见。

　　【回复】

　　一、分业务板块列示近三年前五大供应商名称、采购金额及占比，说明是否为最终供应商、是否系客户指定，是否与公司、董监高、控股股东及关联方存在关联关系，并就变动情况说明原因；

　　（一）公司近三年主要供应商情况

　　如在问题一、（一）回复中所述，公司材料通用性强，每类材料的供应商又比较集中，不便于分业务板块区分供应商的供货情况。现将公司近三年前五大供应商的名称、采购金额及占比情况列示如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司近三年前五名供应商采购合计占当期采购总额比例分别为26.27%、25.27%及31.12%。以上供应商均为公司的最终供应商，公司在产品采购时根据客户的技术要求及现有设备使用情况进行询价采购，不存在客户直接指定的情况，公司及公司董监高、控股股东及关联方与以上供应商均不存在关联关系。

　　（二）公司供应商变化的原因说明

　　上述供应商采购额变化较大原因如下：

　　■

　　以上主要供应商的变动系公司当年度业务活动自然发生的结果，符合正常的商业逻辑。

　　二、结合同行业可比情况、在手订单及收入确认情况，说明发出商品账面余额及占比较高、存货周转率较低的原因及合理性，与行业内可比公司是否存在明显差异；

　　近两年公司存货构成如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期末存货以发出商品为主，账面余额为2.36亿元，占存货余额的74.28%。公司主要执行“以销定产”的订单生产模式。公司接到客户LKJ订单、根据市场需求安排计划后即组织生产，并根据客户需求将产品分批发往客户或机车厂，整套产品安装结束后由客户或机车厂组织调试、验收。由于公司产品属于车载控制设备，需要与机车进行联调联试，故最终的测试及验收周期较长影响，从而导致公司产品发生后较长一段时间无法满足收入确认条件，反映在账面上就是期末发出商品余额及占比较高。

　　与同行业上市公司存货周转率指标比较如下：

　　■

　　数据来源：可比公司定期报告

　　同行业可比公司中世纪瑞尔、鼎汉技术销售的主要产品一般在交付客户后即确认收入、结转成本，故存货规模相对较小，存货周转率相对较高；而思维列控、辉煌科技、交大思诺、神州高铁销售的主要产品需要调试，在产品验收合格并取得收款权利时确认收入、结转成本，故存货规模相对较大，存货周转率相对较低。公司发出商品规模较大，受疫情影响验收周期延长，导致部分发出商品未能及时结转收入，从而导致存货周转率进一步下滑。如问题1中关于成本结构分析中所述，公司在客户群体、产品结构和业务模式方面与交大思诺具有更高的相似性，结合其存货周转率数据可以发现，公司所处行业整体存货周转率均较低，这符合国家铁路系统车载产品采购验收周期长的行业特点。

　　综上，公司发出商品占比较高、存货周转率低是由产品性质和行业特点决定的，具有合理性，与同行业上市公司相比无明显差异。

　　三、核实是否存在发出商品早于招投标程序履行或合同签订的情况，说明相关业务及产品名称、金额及占比、存放地点和目前状态原因及合理性，历年发出存货是否与已结转或售后退回情形相关，对应收入确认是否准确，请会计师说明对发出存货实施的审计程序，获取审计证据的充分适当性，以及审计结论是否准确、可靠；

　　公司期末发出商品早于招投标程序履行或合同签订的情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司发出商品主要存放在各机车厂或铁路局，部分产品已安装于列车上，相关产品状态良好。公司作为铁路系统专用设备供应商，基于行业经营特点，为配合机车厂生产进度以及铁路局设备替换及系统平台建设、改造需求，存在根据客户发货指令进行提前发货的情形；子公司蓝信科技也存在为相应动车组按时交付的需求，在未履行完招标手续时提前供货的情形。这种情况与公司产品及行业特点有关，也与良好的客户关系和稳定的市场格局有关，具有合理性。

　　截至2021年5月31日，公司各期末发出商品期后销售完成、结转成本情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　截至2021年5月31日，公司2019及2020期末发出商品期后销售完成、结转成本比例分别为78.06%、47.93%，受安装、测试及验收周期较长影响，公司期末发出商品后续结转较慢，相应导致期末发出商品余额较高。公司主要客户为国铁集团、ATP系统集成商以及各铁路局，该等客户内控流程严格，信誉良好，因合同中止执行或不签订合同而导致发出商品发生减值风险较小。公司2020年退货金额合计47.65万元，占营业收入比重不到0.1%，公司售后退回金额占比极小，收入确认合理、准确。

　　四、结合同行业可比情况、产品价格变动及上下游供需变化，说明各类存货是否存在减值迹象及判断依据，是否存在应减值而未减值的情形，相关会计处理是否审慎。

　　思维列控与可比上市公司存货跌价准备的计提情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　数据来源：同行业上市公司定期报告、招股说明书。

　　从上表中可以看到，除鼎汉技术外，思维列控同行业上市公司均未计提存货跌价准备，思维列控未计提存货跌价准备符合行业特点。

　　公司存货各项目下未计提存货跌价准备，主要原因如下：公司产品销售毛利率较高，盈利能力较强，报告期平均销售毛利率基本在50%以上，公司主要产品价格未出现明显下滑，未来可变现净值低于账面成本的可能性较小；公司采取“以销定产”的生产模式，按照销售需求计划和订单组织生产，故存在积压、呆滞等减值风险较小；公司主要客户为国铁集团、各铁路局及ATP系统集成商，上述客户内控流程严格，信誉良好，因合同中止执行或不签订合同而带来的减值风险较小。

　　综上，公司存货不存在减值迹象，不存在应减值而未减值的情形，相关会计处理符合会计准则规定。

　　审计机构意见：

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项发表意见如下：

　　（1）了解和评价了公司具体业务流程及内部控制制度，对采购与付款业务流程的风险进行了评估，并且对采购与付款业务流程相关的内部控制运行的有效性进行了测试。

　　（2）对公司近三年的主要供应商执行函证程序，询证公司与客户的交易金额及往来账项。

　　（3）通过查询交易对手的工商资料，询问公司相关人员，以确认交易对手与公司是否存在关联关系。

　　（4）针对期末金额较大的发出商品，我们执行了函证程序，以验证其真实性和存在性。

　　（5）基于我们对同行业的了解，评价管理层对存货计提跌价准备的合理性。

　　（6）对公司的存货执行跌价测试，将样本的预计售价与最近的实际售价进行了比较，评价预计售价的合理性。此外，我们通过比较历史同类在产品至完工时仍需发生的成本，对管理层估计的至完工时将要发生成本的合理性进行了评估，以确定是否需要对样本计提存货跌价准备。

　　经核查，我们认为：

　　公司近三年前五大供应商为最终供应商，不存在客户指定情况，与公司、董监高、控股股东及关联方不存在关联关系，供应商变动原因主要是基于市场需求导向变化引起；

　　公司发出商品账面余额及占比较高、存货周转率较低及低于同行业平均水平原因合理，符合公司实际情况；

　　公司作为铁路系统专用设备供应商，基于行业经营特点，为配合机车厂生产进度以及铁路局设备替换及系统平台建设、改造需求，存在根据客户发货指令进行提前发货的情形；历年发出存货售后退回占营业收入比重极小，对应收入确认准确；

　　公司存货不存在减值迹象，不存在应减值而未减值的情形，相关会计处理符合会计准则规定。

　　问题9、年报及前期公告显示，2015年公司首次公开发行上市募集资金净额12.74亿元并于2019年使用完毕，其中，因市场情况变化、投入周期长等原因，机车车载安全防护系统、机车远程监测与诊断系统、机车车联网系统相关项目提前于2017年结项补流，实际投入金额占计划投资金额比例未达30%。此外，2016-2020年，公司固定资产、无形资产年均余额分别为2.25亿元、0.67亿元，合计占年均资产总额比例低于10%。请公司：（1）结合行业整体发展和竞争格局变化等，说明前述募投项目实际投入较少且提前结项的原因及合理性，核实前期募投项目立项时对于项目内容、所需资金规模的测算是否审慎；（2）补充披露历次募投项目补流资金的实际使用情况，并结合目前货币资金使用情况，核实相关资金是否用于公司主营业务的经营与发展；（3）补充披露各募投项目形成资产情况、投产情况以及截至目前累计产生收益情况，是否达到预计收益，相关资产是否出现减值迹象或减值风险。请年审会计师发表意见。

　　【回复】

　　一、结合行业整体发展和竞争格局变化等，说明前述募投项目实际投入较少且提前结项的原因及合理性，核实前期募投项目立项时对于项目内容、所需资金规模的测算是否审慎

　　（一）公司募投项目实际投入较少且提前结项的原因及合理性分析

　　公司前次募投项目投资规模调整情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2017年8月，公司召开第二届董事会第十六次会议、2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于部分募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，CMD项目、6A项目、机车车联网项目3个募投项目已完成部分产品研发并实现了产业化。鉴于3个项目在研其他产品后续投入较大，项目参与者较多且前期市场推广迅速，竞争日益激烈，产品单价有下降趋势，预计项目未来市场空间和收益下降，项目盈利的不确定性增大，为提高募集资金使用效率，减少募投项目实施的不确定性风险，公司对6A项目、CMD项目、机车车联网项目3个募投项目缩减投资规模并提前结项，其中CMD项目投资规模由20,000.00万元缩减为3,711.45万元，6A项目投资规模由15,495.00万元缩减为3,413.90万元，机车车联网项目投资规模由14,980.00万元缩减为6,995.94万元，节余部分全部用于补充流动资金。

　　公司对该等项目缩减投资规模并进行提前结项的原因及合理性分析如下：

　　1、机车车载安全防护系统研发及产业化项目（6A）

　　（1）项目基本情况

　　本项目通过新建、扩建试验及生产场地、新增设备和人员，利用智能传感技术、通信技术和信息融合技术，将现有的空气制动（ABDR）、防火监控（AFDR）、车顶绝缘（AGDR）、机车供电（APDR）、视频监控（AVDR）和走行部检测（ATDR）在内的机车安全要素检测进行集成，研制6A系统系列产品，丰富公司产品链。6A项目计划投资总额为15,495.00万元，占募集资金总额的12.16%。截至项目结项时点，该项目已投入资金3,413.90万元，主要用于6A项目之子项目——6A音视频显示终端的研发。

　　■

　　6A系统由6A音视频显示终端、中央处理平台、6A各子系统组成。本项目结项时，公司完成6A项目子系统——6A音视频显示终端的研制并快速实现了产业化。目前，6A音视频显示终端仍在销售，是上市公司铁路安防业务的主要产品之一。

　　（2）项目结项及资金节余的原因

　　该募投项目为公司基于2012年申报IPO时的市场环境，结合铁路系统客户安防业务开发、整合需求设计的，相应的资金需求也根据当时规划的产品开发范围做了测算。由于公司IPO期间遭遇两次新股暂停发行，导致募集资金到位时间较晚。公司前期使用自有资金先行进行了部分产品的开发， 2013年完成6A音视频显示终端的开发，并在随后两年带来了良好的效益。在2015年底募资资金到位时，市场环境发生了明显变化，6A系统其他子系统的产品已先后由其他供应商开发完成并开始推广，整套系统的产业化推广效率很高，导致市场空间在短期内迅速释放，后期增长空间有限。考虑到市场形势的变化，公司经论证后认为，继续投入大量资金进行6A系统其他子系统的研发，可能无法产生类似6A音视频显示终端产品带来的收益，故出于减少募投项目实施的不确定性风险的考虑，决定不再对该项目其他子系统持续投入。

　　公司对6A项目累计投入3,413.90万元，完成了6A系统子项目——6A音视频显示终端的研制并实现了产业化，本项目2013年至2020年累计实现净利润12,356万元。公司使用较少的项目投入实现了较高的投资回报。未来几年本项目仍将为公司产生持续盈利。公司对本项目结项是基于市场环境变化做出的应对，能够节约募集资金使用，有利于提高募集资金的使用效率和效益；项目立项时资金需求测算与实际投入资金的差异，主要是项目立项后至募集资金到位前市场环境变化而对项目实施范围进行调整所致，从项目实施范围、投入金额及实现的效益占原规划的实施范围、投入金额及预期效益的比例看，项目立项时的规划及资金需求测算是谨慎的

　　2、机车远程监测与诊断系统研发及产业化项目（CMD）

　　（1）项目基本情况

　　本项目通过新建、扩建试验及生产场地、新增设备和人员，利用物联网技术、车载信息采集技术、多模无线传输技术，在线诊断技术、大数据管理等技术成研制集机车安全信息、机车状态信息、机车监测信息的采集、记录、传输与远程监测、远程诊断为一体的综合应用系统，全面提升我国列车维护保养能力和故障处理能力。CMD项目拟投资总额为20,000.00万元，占募集资金总额的15.70%。截至项目结项时点，本项目已投入资金3,711.45万元，主要用于CMD项目子系统——车载子系统的研发。

　　■

　　CMD系统由车载子系统、数据传输子系统和地面综合应用子系统组成。其中，CMD系统子系统——车载子系统已于2015年研制成功并推广，公司控股子公司河南思维信息技术有限公司积极参与中国铁路总公司组织的CMD系统其它子系统的研究和试验。

　　（2）项目结项及资金节余的原因

　　该募投项目2014年立项以来，作为原中国铁路总公司的重点投资项目，项目研发及推广速度快，公司已于2015年实现CMD项目车载子系统产业化，而地面子系统的开发则由中国铁路总公司直接牵头实施。截至2017年8月项目结项时，公司对CMD项目累计投入3,711.45万元。严苛的项目进度要求、快速产业化推广以及公司对项目支出的严格控制，使公司节约了项目资金。2015年至2020年，本项目累计实现净利润17,089万元，其中2015年CMD产品推广高峰期实现净利润4,846.60万元，达到了预期收益水平，后续该项目仍将为公司产生可观的项目收益。

　　与CMD系统车载子系统快速研制成功并推广不同，公司CMD系统数据传输子系统和地面综合应用子系统的研制相对缓慢，而CMD系统地面子系统主要由中国铁路总公司牵头实施，项目投资大，持续投入时间长，但后期盈利模式存在不确定性。公司若持续对本项目进行高强度投入，可能导致本项目持续投入与收益不匹配。因此，为提高募集资金的使用效率，减少募投项目实施的不确定性风险，公司对本项目进行结项，将项目结余资金永久补充流动资金。公司对本项目结项是基于市场环境变化做出的应对，能够节约募集资金使用，有利于提高募集资金的使用效率和效益。由于系统研发组织形式及市场环境变化，公司及时调整了项目实施范围变化，相应的资金投入出现大幅减少。从该项目实际实施范围、投入金额及实现的效益占原规划的实施范围、投入金额及预期效益的比例看，项目立项时的规划及资金需求测算是谨慎的

　　3、机车车联网系统研发及产业化项目（机车车联网）

　　（1）项目基本情况

　　机车车联网项目拟投资总额为14,980.00万元，占募集资金总额的11.76%。截至项目结项时点，该项目已投入资金6,995.94万元，主要用于该项目车载传输子平台的研发。

　　■

　　机车车联网系统包括车载传输子平台、传输网络、地面应用系统3部分组成。其中，车载传输子平台已于2015年研制成功，2016年车载传输子平台开始批量推广。

　　（2）项目结项及资金节余的原因

　　本项目实施以来，公司累计投入6,995.94万元，主要用于机车车联网系统之车载传输子平台研制。该平台已于2015年研制成功，并于2016年批量推广，项目收益较为稳定，本项目2013年至2020年累计实现净利润8,337万元。

　　本项目的全面实施涉及车载、地面、路局、站段等多点实施，项目前期投入较大。近年来，新造车招标数量较“十二五”期间有所下降，新市场参与者的进入也导致机车车联网产品竞争日益激烈。本项目结项时，机车车联网系统的地面应用系统和传输网络建设仍处于研发、试验阶段，短期内无法实现收益。如公司坚持对本项目进一步投资，有可能造成本项目出现整体亏损。鉴于本项目后续投资需求大，项目周期长，投资风险较大，公司对本项目做结项处理，不再对机车车联网系统的其他子系统进行持续投入。公司对本项目结项是对市场化境变化的应对，能够节约募集资金使用，有利于提高募集资金的使用效率。

　　（二）公司募投项目缩减后业绩实现情况良好，公司募投项目所需资金规模的测算较为谨慎

　　公司募投项目调整前后盈利预计以及实际产生的收益情况：

　　单位：万元

　　■

　　注：实际实现年均净利润为投入使用以来至2020年度产生的净利润年度平均数。新型列车运行控制系统研发及产业化项目已完成研发，取得行业资质，具备推广条件；目前该项目产业化推广进度延后。

　　如前所述，公司前期对以上募投项目的规划是要全面参与各子系统的研发，相应的资金投入规模也是按项目完整实施做的测算。鉴于公司募集资金到位较晚，项目实施进度受到一定的影响，在部分子系统开发完成并成功推广之后，市场环境发生了明显变化，继续投入其他子系统的开发预计无法获得合理回报。基于此，公司及时对募投项目进行了调整，缩减了投资规模。

　　公司缩减相关募投项目投资规模后，基于对各项目产品市场需求、产业化推广进度、市场竞争情况的了解，对上述募投项目未来5年的收益重新进行了审慎地预测，其中6A项目、CMD项目、机车车联网项目以及铁路行车安全装备生产线扩建项目重新预计的年均净利润合计5,353.00万元，占原有规模下预计年均净利润的比例为37.69%，与该等项目缩减投资规模后占原计划投资额的34.93%较为匹配。截至2020年度，公司6A项目、CMD项目、机车车联网项目以及铁路行车安全装备生产线扩建项目实际实现的年均净利润合计6,039.00万元，占预计净利润的比例为112.82%，业绩实现情况较好。这也侧面印证了公司前期对募投项目的整体投资及效益测算都是客观、合理的。

　　综上，公司相关募投项目缩减规模以后，业绩实现情况良好。综合对比公司募投项目资金投入规模缩减比例和缩减后实现效益占原预期的比例可以发现，公司前期对募投项目计划投资规模的测算是相对谨慎的。

　　二、补充披露历次募投项目补流资金的实际使用情况，并结合目前货币资金使用情况，核实相关资金是否用于公司主营业务的经营与发展

　　（一）公司历次募投项目补流资金情况

　　公司自上市以来股权融资情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司自上市以来仅首次公开发行并上市进行了股权融资，实际用于补充流动资金的金额为61,507.80万元，该资金主要用于公司日常经营活动相关采购、主营相关资本性支出以及产业并购，均系用于与公司主营业务相关的经营与发展。

　　（二）公司不存在使用货币资金进行大额财务性投资的情形

　　截至2021年3月31日，公司金融性资产类科目情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　从上表可以看出，公司货币资金主要存放于银行，少量进行了银行理财，公司不存在使用货币资金进行大额财务性投资的情形。

　　（三）公司募投项目补流资金均用于主营业务的经营与发展

　　公司自上市以来大额资本性支出情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　从上表可以看出，公司大额资本性支出主要用于与主营相关业务以及产业并购。产业并购中蓝信科技专业从事高速铁路运行监测与信息管理；通泰科技主要业务为从事铁路通信专网GSM-R系统产品的研发、生产、集成及销售；博瑞空间专注于高性能无人机研发、制造，并为特种行业提供计算机视觉智能解决方案。该等企业相关业务均与公司存在较大相关性，对公司战略布局具有较大意义，公司对该等企业的投资亦属于与主营业务发展相关用途。

　　综上，公司自上市以来仅首次公开发行并上市进行了股权融资，该募集资金主要用于公司日常经营活动相关采购、主营相关资本性支出以及产业并购，均系用于与公司主营业务相关的经营与发展。

　　三、补充披露各募投项目形成资产情况、投产情况以及截至目前累计产生收益情况，是否达到预计收益，相关资产是否出现减值迹象或减值风险

　　公司首次公开发行并上市募投项目实际产生的收益情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　从上表可以看到，公司6A项目、CMD项目、机车车联网项目以及铁路行车安全装备生产线扩建项目实际实现的年均净利润合计6,039.00万元，占预计净利润的比例为112.82%，业绩实现情况较好。

　　公司新型列车运行控制系统研发及产业化项目尚未进入大规模产业化阶段，具体原因如下：

　　1、公司已完成本项目研发，取得行业资质，具备推广条件

　　新型列车运行控制系统项目是公司为顺应我国铁路安全管理要求和市场需求的发展趋势，保持公司在列车运行控制系统领域的优势地位，通过提高公司产品适用程度、提升产品安全等级、扩大产品功能范围，实现对既有LKJ系统的升级换代。目前，我国机车及时速250公里动车组上使用的列车控制系统为LKJ系统（型号LKJ2000）自2000年开始推广，持续保障铁路运输安全长达21年。根据铁路主管部门“LKJ的使用寿命为6至8年”的有关规定，公司LKJ列控系统已历经2轮设备更换。随着信息技术的飞速发展，技术升级、安全等级提升等现实需求和电子元器件停产等问题，决定了LKJ列控系统亟需升级。在此背景下，公司参与的新一代LKJ技术研究课题于2013年6月在中国铁路总公司立项。

　　作为一款行车安全产品，行业主管部门对本项目产品安全性高度重视，项目周期超过5年。本项目先后通过中国铁路总公司的需求评审、方案评审、试验评审、试用评审等一系列流程，项目主要研发内容已实施完毕，在用户现场开展了近3年的现场试验，并于2018年4月取得CRCC认证（该项目推广的核心资质），具备了推广条件。

　　2、本项目产业化推广由行业主管部门主导，产业化进度延后

　　2018年以来，公司着力推进本项目产业化，受行政主管部门国铁集团（原中国铁路总公司）对待安全类重大项目较为谨慎及国企改革严控预算等因素影响，本项目成果——LKJ-15系统近两年仅实现小批量推广。目前，公司已获得广州铁路局、郑州铁路局、南宁铁路局、太原铁路局、神华准格尔能源有限责任公司等客户的LKJ-15系统采购订单184套，为进一步规模推广奠定了基础。未来，随着既有列控系统（LKJ2000）使用寿命陆续到期，LKJ-15系统将逐步进行替代，以落实项目产业化目标。

　　综上，公司6A项目、CMD项目、机车车联网项目以及铁路行车安全装备生产线扩建项目业绩实现情况较好，新型列车运行控制系统研发及产业化项目随着产业化进度的逐步推进亦将成为公司的重要业务支柱。因此，该等项目涉及的相关资产均未出现减值迹象。

　　审计机构意见：

　　针对上述公司募集资金使用事项，会计师履行了以下核查程序：

　　查阅公司募集资金存放与使用情况；了解相关项目形成资产后收益情况。

　　经核查，我们认为：

　　公司对在考虑市场实际情况基础上，综合考量了项目后续投入与收益的匹配性，提前结束项目投入能够节约募集资金使用，有利于提高募集资金的使用效率具有合理性。公司相关募投项目缩减规模以后，业绩实现情况良好。相较于募投项目缩减规模以后的业绩实现情况，公司募投项目原计划所需规模的测算较为谨慎。

　　公司自上市以来仅首次公开发行并上市进行了股权融资，该等募集资金均系用于与公司主营业务相关的经营与发展。

　　公司各募投项目均已形成知识产权、专有技术等相关资产并已相继投产，总体业绩实现情况较好，该等项目涉及的相关资产均未出现减值迹象。

　　特此公告。

　　河南思维自动化设备股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月18日