证券代码：600979      证券简称：广安爱众      公告编号：2021-039

　　四川广安爱众股份有限公司

　　关于控股股东增持公司股份达到1%的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●增持计划的基本情况：四川广安爱众股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东四川爱众发展集团有限公司（以下简称“爱众集团”）计划自2021年5月28日起6个月内，通过上海证券交易所大宗交易系统及集中竞价交易系统增持公司股份，累计增持金额不超过1亿元，不低于3,500万元（含2021年5月28日已增持的金额）。

　　●增持计划的进展情况：自本次增持计划实施以来，截至2021年6月18日，爱众集团通过上海证券交易所大宗交易系统累计增持公司股份24,170,000股，约占公司总股份1.96%。（含2021年5月28日已增持的股份）。

　　2021年6月18日，公司收到控股股东爱众集团的通知，爱众集团通过上海证券交易所大宗交易系统增持了公司股份，现将有关情况公告如下：

　　一、增持主体基本情况

　　1、增持主体:爱众集团

　　本次增持前，爱众集团持有公司股份202,906,488股，约占公司总股份16.47%；本次增持后，爱众集团持有公司股份215,826,488股，约占公司总股份17.51%。

　　公司控股股东爱众集团计划自2021年5月28日起6个月内，通过上海证券交易所大宗交易系统及集中竞价交易系统增持公司股份，累计增持金额不超过1亿元，不低于3500万元（含2021年5月28日已增持的金额）。

　　截止本公告日，爱众集团通过上海证券交易所大宗交易系统累计增持公司股份24,170,000股，约占公司总股份1.96%。本次公告前6个月，爱众集团不存在减持公司股份的情形。

　　二、增持计划实施的不确定性风险

　　本次增持计划可能存在因证券市场发生变化等因素，导致增持计划延迟或无法实施的风险。

　　三、增持计划的实施进展

　　1、爱众集团于2021年5月28日通过上海证券交易所大宗交易系统增持了

　　公司股份 11，250，000股，约占公司总股本的 0.91%。具体内容详见公司于2021年5月31日披露的《四川广安爱众股份有限公司关于控股股东增持公司股份的公告》(公告编号：2021-037）。

　　2、爱众集团于2021年6月18日通过上海证券交易所大宗交易系统增持了

　　公司股份12,920,000股，约占公司总股本的1.05%。2021年5月28日-2021年6月18日，爱众集团通过上海证券交易所大宗交易系统累计增持公司股份24,170,000股，约占公司总股份1.96%。截止目前，爱众集团已完成增持计划金额的50%，增持计划尚未实施完毕。

　　3、公司在增持计划实施期间发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等股本除权、除息事项的，爱众集团应根据股本变动，对增持计划进行相应调整并及时披露。

　　四、其他相关说明

　　1、本次增持行为符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券

　　法》等法律法规、规范性文件及证券交易所业务规则的有关规定。

　　2、爱众集团承诺在增持计划实施期间及法定期限内不减持其所持有的

　　公司股份。

　　3、本次增持计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件，不会影响公司的上市地位，不会导致公司控股股东及实际控制变化。

　　4、公司将持续关注其后续增持公司股份的相关情况，并依据相关规定及时履行信息披露义务。

　　五、备查文件

　　爱众集团出具的《关于增持广安爱众股份的通知》。

　　特此公告。

　　四川广安爱众股份有限公司董事会

　　2021年6月19日

　　证券代码：600979        证券简称：广安爱众       公告编号：2021-040

　　四川广安爱众股份有限公司

　　第六届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　四川广安爱众股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十九次会议于2021年6月11日以电子邮件和传真形式发出通知，并于2021年6月17日以通讯表决方式召开。本次董事会应参与表决的董事7人，关联董事谭卫国先生、刘毅先生回避表决。本次会议的召开符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于深圳爱众资本管理有限公司新增投资以解决拉萨金鼎优先级份额本金及收益兑付事宜的议案》

　　会议同意公司全资子公司深圳爱众资本管理有限公司（以下简称“爱众资本”）与四川能投发展股份有限公司（或其指定方）、四川金鼎产融股权投资基金管理有限公司作为拉萨金鼎的三家劣后级股东以增资扩股方式按照现有投资比例向拉萨金鼎兴能投资中心（有限合伙）（以下简称“拉萨金鼎”）共同增资总计55,200万元，其中爱众资本出资18,400万元。上述增资用于解决拉萨金鼎优先级徽商银行份额的退伙及全部优先级份额投资收益支付（或拉萨金鼎其他流动性）事宜。增资后，拉萨金鼎基金规模为105,220万元，爱众资本认购份额为28,400万元，出资比例为26.99%。本次增资构成关联交易，关联董事谭卫国先生、刘毅先生回避表决。独立董事发表事前认可意见和独立意见：认为本次增资不存在损害公司和股东的利益，不会对公司持续发展造成影响。

　　表决结果为：同意7票，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　四川广安爱众股份有限公司董事会

　　2021年6月19日

　　证券代码：600979        证券简称：广安爱众      公告编号：2021-041

　　四川广安爱众股份有限公司

　　关于全资子公司深圳爱众资本管理有限公司对外投资暨关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的及金额：为解决拉萨金鼎兴能投资中心（有限合伙）（以下简称“拉萨金鼎”）优先级份额本金及收益兑付事宜，公司全资子公司深圳爱众资本管理有限公司（以下简称“爱众资本”）与四川能投发展股份有限公司（或其指定方）（以下简称“能投股份”）、四川金鼎产融股权投资基金管理有限公司（以下简称“金鼎基金”）作为拉萨金鼎的三家劣后级有限合伙人，拟按照现有投资金额同比例向拉萨金鼎共同增资总计55,200万元，其中爱众资本出资金额为18,400万元（以下简称“本次增资”）。由于金鼎基金为四川能投金鼎产融控股集团有限公司（以下简称“金鼎控股”）的全资子公司，金鼎控股、能投股份均为公司第二大股东四川省水电投资经营集团有限公司（以下简称“水电集团”）的控股子公司，因此本次增资事宜构成关联交易，关联交易金额为18,400万元。

　　●本次关联交易的金额18,400万元，加上过去12个月与水电集团及下属控股公司进行的交易标的类别相关的交易金额1,434万元，合计19,834万元。

　　一、关联交易概述

　　公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于深圳爱众资本管理有限公司新增投资以解决拉萨金鼎优先级份额退伙事宜的议案》，会议同意全资子公司爱众资本与能投股份（或其指定方）、金鼎基金作为拉萨金鼎的三家劣后级有限合伙人，按照现有投资金额同比例向拉萨金鼎共同增资总计55,200万元，其中爱众资本出资金额为18,400万元。该增资款将用于支付拉萨金鼎优先级有限合伙人渤海信托的退伙本金51,000万元及优先级合伙人的收益。

　　由于金鼎基金为金鼎控股的全资子公司，金鼎控股、能投股份均为公司第二大股东水电集团的控股子公司，因此本次增资事宜构成关联交易。关联董事刘毅先生、谭卫国先生对该事项回避表决。

　　独立董事就该项关联交易出具了事前认可意见及独立意见。

　　本次关联交易的金额18,400万元，加上过去12个月与水电集团及下属控股公司进行的交易标的类别相关的交易金额1,434万元，合计19,834万元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司《章程》规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　公司第二大股东水电集团的控股子公司能投股份及其控制的金鼎基金为拉萨金鼎的劣后级有限合伙人。同时，公司董事刘毅先生、谭卫国先生分别担任水电集团董事副总经理、中层管理人员，因此本次增资事宜为关联交易。

　　（二）关联人基本情况

　　1.深圳爱众资本管理有限公司

　　注册资本：50000 万元

　　法定代表人：何非

　　注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1 号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

　　经营范围：一般经营项目：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资咨询、企业管理咨询（以上均不含限制项目）；投资兴办实业(不含国家限制性项目）；受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)；接受金融机构委托从事金融外包服务；创业投资；煤炭贸易；国内贸易；供应链贸易；网络设备、计算机软硬件及配件、通信设备、电子产品、电子元器件、办公用品、建材、矿产品、汽车以及汽车零部件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截止2020年12月31日，总资产5.68亿元，总负债0.55亿元，资产净额5.13亿元；当年实现营业收入1146.51万元、净利润-383.96万元。

　　2.四川省水电投资经营集团有限公司

　　注册资本: 363770.37万元

　　法定代表人：曾勇

　　注册地址：成都市温江区人和路789号

　　经营范围：投资、经营电源、电网；生产、销售电力设备、建筑材料（不含危险化学品）；电力工程设计、施工（凭资质证经营）、技术咨询及服务；房地产开发（凭资质证经营）；项目投资。（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　截止2020年12月31日，水电集团资产总额761.37亿元，总负债515.35亿元，资产净额246.02亿元，当年实现营业收入83亿元、净利润8.36亿元。

　　3.四川金鼎产融股权投资基金管理有限公司

　　注册资本：10000万元

　　法定代表人：张斌

　　注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区交子北一路88号1栋1单元23楼

　　经营范围：受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。

　　截止2020年12月31日，金鼎基金总资产83.25亿元，总负债64.59亿元，资产净额18.66亿元；年度营业收入1.21亿元、净利润0.36亿元。

　　4.四川能投发展股份有限公司

　　注册资本：107435.77万元

　　法定代表人：熊林

　　注册地址：四川省成都市温江区人和路789号

　　经营范围：能源项目的开发建设及经营管理；电网、电源的开发建设及经营管理；生产、销售电力产品；新能源技术研究、开发及咨询服务；电力设施设备的安装、调试、维修及电气设备检验、材料销售（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额及许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请；依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截止2020年12月31日，能投股份资产总额44.92亿元，总负债16.37亿元，资产净额28.55亿元，当年实现营业收入30.2亿元、净利润2.7亿元。

　　三、关联交易内容

　　（一）增资对象基本情况

　　名称：拉萨金鼎兴能投资中心（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91540195099590230R

　　类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人:西藏鼎晟投资管理有限公司（普通合伙人）、深圳爱众投资基金管理有限公司（普通合伙人）

　　合伙期限：2014年5月7日—2024年5月6日

　　注册地址：拉萨市柳梧新区柳梧大厦2楼

　　经营范围：对能源、交通、房地产项目投资及资产管理；企业管理咨询；商务咨询；财务顾问。

　　四川华信（集团）会计事务所（特殊普通合伙）于2021年4月10日出具了无保留意见的《拉萨金鼎兴能投资中心（有限合伙）2020年度年报审计报告》，截止2020年12月31日，拉萨金鼎总资产190,814.32万元，负债86,423.21万元，净资产104,391.11万元，全年营收7,380.22万元，净利润139.59万元。

　　（二）增资对象设立、募资情况

　　2016年10月13日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于全资子公司深圳爱众参与认购拉萨金鼎兴能并购基金份额的议案》，同意爱众资本认购10,000万元拉萨金鼎兴能并购基金份额（详见公司2016-094号公告），并经公司2016年第六次临时股东大会审议通过（详见公司2016-107号公告）。

　　2017年1月，由爱众资本与能投股份、金鼎基金作劣后级有限合伙人（简称“三家股东”），分别认购10,000万元，渤海国际信托股份有限公司（以下简称“渤海信托”）作为优先级有限合伙人认缴60,000万元，西藏鼎晟投资管理有限公司（以下简称“西藏鼎晟”）、深圳爱众投资基金管理有限公司（以下简称“爱众基金”）作普通合伙人各认购10万元，共同设立了拉萨金鼎兴能并购基金（规模90020万元）。2017年12月，成都金鼎保能投资中心（有限合伙）（以下简称“金鼎保能”）作为优先级有限合伙人认缴20,000万元，拉萨金鼎兴能并购基金规模达到110020万元。三家股东分别为优先级有限合伙人的80,000万元资金提供了26,667万元差额补足承诺（爱众资本及金鼎基金的对应承诺由各自的股东提供）。

　　（三）增资对象项目经营情况

　　1.投资横江项目

　　2017年1月，拉萨金鼎收购四川宜宾伊力集团横江发电有限公司（简称“横江公司”）99%股权，股权转让价款总计7.5亿元。2017年—2018年期间，横江公司因电站建设需要，向拉萨金鼎借款3.5亿元。

　　2.优先级退伙支付情况

　　优先级有限合伙人渤海信托对拉萨金鼎出资的60,000万元，实际是由包商银行出资，已于2020年2月15日到期；因包商银行被接管，2020年11月，渤海信托持有的拉萨金鼎优先级份额相关权利已转移至徽商银行。

　　拉萨金鼎对于优先级份额投资本金及收益的支付情况如下：

　　（1）支付退伙本金6,000万元及收益

　　2020年3月25日，三家股东分别借款3,930万元（合计11,790万元）给拉萨金鼎（期限3年，年化利率7.5%，到期一次性还本付息），用于支付包商银行退伙本金6,000万元，剩余部分用于支付优先级份额的相应收益（详见公司2020-004号公告），其中已分别实际拨付借款3880万元。

　　（2）支付退伙本金3,000万元

　　2020年12月24日，三家股东分别借款1,000万元（合计3,000万元）给拉萨金鼎（期限3年，年化利率9%，到期一次性还本付息），全部用于支付徽商银行退伙本金。

　　（3）支付优先级份额投资收益1,300万元

　　2021年3月24日，三家股东分别借款876万元（合计2,628万元）给拉萨金鼎（期限3年，年化利率9%，到期一次性还本付息），用于支付2021年上半年优先级份额投资收益。其中已分别实际拨付借款434万元用于支付第一季度收益。

　　3.资金缺口

　　2021年4月12日，爱众资本收到拉萨金鼎转发至三家股东的《徽商银行成都分行还款通知单》。徽商银行要求拉萨金鼎于2021年6月25日前兑付徽商银行优先级本金51,000万元及2021年第二季度投资收益900万元。

　　另有金鼎保能优先级份额对应的2021年第二季度投资收益428万元将于2021年6月25日前兑付，且其于2021年6月25日至2023年1月7日期间预期产生的投资收益为2,613万元。

　　因此拉萨金鼎实际资金需求为54,941万元，其中徽商银行优先级份额退伙本金及收益为51,900万元，金鼎保能优先级份额截至2023年1月7日的投资收益为3,041万元。

　　（四）增资方案

　　拉萨金鼎三家劣后级股东按现有投资比例分别新增认缴拉萨金鼎份额18,400万元（共计55,200万元）。其中于2021年6月25日前（各自）先行实缴17,442万元解决徽商银行优先级份额退伙和金鼎保能优先级份额对应的2021年第二季度收益兑付事宜，再于2021年6月25日至2023年1月7日期间根据进展情况分别实缴958万元解决金鼎保能优先级份额后续收益兑付（或拉萨金鼎其他流动性）事宜。三家股东将不再基于2021年3月24日签订的借款合同各自向拉萨金鼎拨付剩余借款442万元。

　　本次增资完成且优先级合伙人退伙前、后，拉萨金鼎出资人、基金份额变动情况如下：

　　1.变动前

　　单位：万元

　　■

　　2.变动后

　　单位：万元

　　■

　　四、相关协议签订情况

　　本次增资事宜暂未签订相关协议。

　　五、关联交易目的以及对公司的影响

　　鉴于公司为拉萨金鼎的优先级合伙人退伙提供了差额补足承诺，本次增资旨在解决徽商银行优先级份额的退伙及全部优先级份额投资收益支付事项，避免公司触发差额补足义务。本次增资不会对公司正常生产经营产生重大影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事认真查阅相关资料，基于独立、客观、公平的立场，发表了表示同意的事前认可意见和独立意见，认为本次关联交易事项符合有关法律法规的规定，遵循公平、公正、资源、诚信的原则，本次会议认真履行关联交易表决程序，不存在有损公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。

　　七、关联交易履行的审议程序

　　公司第六届董事会第十九次会议审议并通过了本项关联交易的议案，关联董事刘毅先生、谭卫国先生已进行回避表决，公司独立董事对此事进行了事前认可并发表了独立意见，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及公司《章程》相关规定，本次增资金额和过去12个月内与关联方累计发生交易的金额未到达公司最近一期经审计净资产5%，因此本次增资无需提交公司股东大会审议；同时，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组之情形，不需要经过有关部门的批准，本次关联交易符合审议程序。

　　八、备查文件

　　1、第六届董事会第十九次会议决议

　　2、独立董事对相关事项的事前认可意见与独立意见

　　特此公告。

　　四川广安爱众股份有限公司董事会

　　2021年6月19日