证券代码：603466      证券简称：风语筑    公告编号：2021－055

　　上海风语筑文化科技股份有限公司

　　第二届董事会第二十三次会议决议公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议于2021年6月18日以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长召集，应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

　　一、 审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司公开发行 A 股可转换公司债券的相关资格、条件的要求，公司董事会对公司的实际情况和有关事项进行了逐项检查和谨慎论证。公司董事会认为，公司符合相关法律、法规及规范性文件规定的上市公司公开发行 A 股可转换公司债券的各项规定和要求，公司具备公开发行 A股可转换公司债券的条件。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　二、 逐项审议并通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　（一）发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（二）发行规模

　　根据相关法律、法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币6亿元（含6亿元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（四）可转换公司债券存续期限

　　本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起六年。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（五）债券票面利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（六）还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　年利息指本次发行的可转换公司债券持有人按其持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　其中，I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；

　　i：指本次发行的可转换公司债券的当年票面利率。

　　2、还本付息方式

　　（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为自本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会或董事会授权人士根据相关法律、法规及上海证券交易所的规定确定。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换为公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）在本次发行的可转换公司债券到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。

　　（5）本次发行的可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税额由可转换公司债券持有人承担。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（七）转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期限为自债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（八）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定

　　根据《管理办法》的规定，初始转股价格应不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日的均价。即初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的均价二者孰高值。具体初始转股价格提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化、派送现金股利等情况时，公司将按照下列公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为该次送股或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该可转换公司债券持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律、法规、规章及证券监管部门的相关规定来制定。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（九）转股价格向下修正条款

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格的，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期限内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：Q指转股数量；V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。

　　本次发行的可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次发行的可转换公司债券持有人申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等机构的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额及该余额对应的当期应计利息。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十一）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　在转股期限内，当下述两种情形中的任意一种出现时，公司有权决定按照可转换公司债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　（1）在转股期限内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　其中，IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十二）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股、配股以及派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。即可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售。可转换公司债券持有人在该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十三）转股年度有关股利的归属

　　因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十四）发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式，提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十五）向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司原A股股东实行优先配售，原A股股东有权放弃优先配售权。向公司原A股股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。

　　公司原A股股东优先配售之外的余额以及公司原A股股东放弃优先配售权的部分，将通过网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所系统网上发行，余额由承销商包销。具体发行方式，提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十六）债券持有人会议相关事项

　　在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议：

　　1、公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

　　2、公司不能按期支付本次可转债本息；

　　3、公司减资（因股权激励、员工持股计划事项或维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　4、担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大不利变化；

　　5、修订本次可转债债券持有人会议规则；

　　6、公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

　　7、公司提出债务重组方案的；

　　8、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　9、根据法律、法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　1、公司董事会提议；

　　2、单独或合计持有公司本次未偿还债券面值总额10%以上（含10%）的债券持有人书面提议；

　　3、法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士书面提议。

　　公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十七）本次募集资金用途

　　本次发行可转换公司债券拟募集资金总额预计不超过6亿元（含6亿元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次发行募集资金总额扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。

　　在本次发行可转换公司债券的募集资金到位前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位后，依照相关法律、法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十八）评级事项

　　资信评级机构将为本次发行可转债出具资信评级报告。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十九）募集资金的存管

　　公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（二十）担保事项

　　本次发行的可转债不提供担保。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（二十一）本次发行决议的有效期

　　公司本次发行决议的有效期限为本次发行方案经公司股东大会审议通过之日起十二个月。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会逐项审议。

　　三、 审议通过了《公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司2021年度公开发行A股可转换公司债券预案》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　四、 审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　五、 审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海风语筑文化科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　六、 审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的公告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　七、 审议通过了《关于制定〈公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海风语筑文化科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　八、 审议通过了《关于制定〈股东分红回报规划（2021-2023年度）〉的议案》

　　根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等文件精神，以及《公司章程》的有关规定，制定了《上海风语筑文化科技股份有限公司未来三年（2021-2023年度）股东分红回报规划》。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的上海风语筑文化科技股份有限公司未来三年（2021-2023年度）股东分红回报规划》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　九、 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》

　　为保证公司本次可转换公司公司债券工作高效、有序推进和顺利实施，依照相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，拟提请股东大会授权董事会办理与本次发行相关事宜，包括但不限于：

　　（一）在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

　　（二）根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及具体安排进行调整或决定；

　　（三）签署、修改、补充、批准、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件，办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

　　（四）聘请中介机构，办理本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管部门要求制作、修订、报送文件等；

　　（五）根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；

　　（六）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或终止；

　　（七）如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　（八）在有关法律、法规、规章及规范性文件和监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施有最新规定及要求的情形下，根据届时的最新规定和监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报的影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　（九）本次发行的可转换公司债券存续期限内，在公司股东大会审议通过的框架和原则下，根据可转换债券发行方案及相关文件、有关法律、法规、规章及规范性文件的规定和相关监管部门的要求以及《公司章程》的规定全权办理与可转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜；

　　（十）在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当合适的所有其他事项。

　　公司提请股东大会同意公司董事会在获得上述授权的前提下，除非有关法律、法规、规章及规范性文件另有规定，将上述授权可转授予公司董事长以及董事长所授权之人士行使。

　　以上授权的有效期限为自公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　十、 审议通过《关于使用部分闲置募集资金委托理财的议案》

　　为提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司和全体股东谋取更多的投资回报。根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海风语筑文化科技股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，公司使用最高额度不超过人民币15亿元的闲置募集资金进行委托理财，在不影响募投项目正常进行和主营业务发展、保证募集资金安全的前提下，用于投资安全性高、流动性好、发行主体有保本约定，单项产品期限最长不超过一年的结构性存款、理财产品。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金委托理财的议案》全文。

　　本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　十一、 审议通过《增加公司注册资本》

　　鉴于公司已实施完成 2020 年度权益分派，公司注册资本将发生变化，公司总股本由291,550,400股增加至422,038,805股，注册资本亦将由人民币 291,550,400元增加至人民币422,038,805元。本次变更公司注册资本公司董事会拟提请股东大会授权公司管理层全权办理相关的工商变更登记手续。具体变更内容以工商核准变更登记为准。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　十二、 审议通过《关于拟回购注销部分已获授但未解锁的部分限制性股票及调整公司2018年限制性股票激励计划激励对象回购价格及回购数量的议案》。

　　因7名员工离职原因，依据《2018年限制性股票股权激励计划》，前述人员已不具备激励对象资格，公司决定回购注销上述离职激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票。已获授但尚未解锁的限制性股票回购数量为72,790股，回购价格为8.63元。

　　相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司关于拟回购注销部分已获授但未解锁的部分限制性股票及调整回购价格及回购数量的公告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　十三、 审议通过《关于拟回购注销部分限制性股票通知债权人的议案》。

　　由于公司本次回购将涉及注册资本减少，根据《公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关法律、法规的规定，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日（2021年6月19日）起45日内向本公司申报债权，并均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

　　相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司关于拟回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　十四、 审议通过《关于回购注销部分限制性股票的减资议案》。

　　因实施回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票72,790股后，总股本由422,038,805股减至421,966,015股，公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少。本次变更公司注册资本公司董事会拟提请股东大会授权公司管理层全权办理相关的工商变更登记手续。具体变更内容以工商核准变更登记为准。

　　相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的减资公告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　十五、 审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》。

　　鉴于公司限制性股票回购注销、资本公积转增股本事项，公司相应修订章程条款。

　　相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司关于修改公司章程的公告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　十六、 审议通过了《关于提议召开上海风语筑文化科技股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会的议案》

　　根据《公司法》以及《公司章程》的规定，同意召开公司 2021 年第二次临时股东大会，审议本次董事会通过的应提请公司股东大会审议的议案。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司关于召开 2021 年第二次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　上海风语筑文化科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月19日

　　证券代码：603466        证券简称：风语筑      公告编号： 2021－056

　　上海风语筑文化科技股份有限公司

　　第二届监事会第十九次会议决议公告

　　公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十九次会议于2021年6月18日以现场结合通讯方式召开。会议由监事会主席召集，会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

　　一、 审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司公开发行 A 股可转换公司债券的相关资格、条件的要求，公司监事会对公司的实际情况和有关事项进行了逐项检查和谨慎论证。公司监事会认为，公司符合相关法律、法规及规范性文件规定的上市公司公开发行 A 股可转换公司债券的各项规定和要求，公司具备公开发行 A股可转换公司债券的条件。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　二、 逐项审议并通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　（一）发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（二）发行规模

　　根据相关法律、法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币6亿元（含6亿元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（四）可转换公司债券存续期限

　　本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起六年。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（五）债券票面利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（六）还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　年利息指本次发行的可转换公司债券持有人按其持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　其中，I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；

　　i：指本次发行的可转换公司债券的当年票面利率。

　　2、还本付息方式

　　（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为自本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会或董事会授权人士根据相关法律、法规及上海证券交易所的规定确定。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换为公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）在本次发行的可转换公司债券到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。

　　（5）本次发行的可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税额由可转换公司债券持有人承担。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（七）转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期限为自债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（八）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定

　　根据《管理办法》的规定，初始转股价格应不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日的均价。即初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的均价二者孰高值。具体初始转股价格提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化、派送现金股利等情况时，公司将按照下列公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为该次送股或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该可转换公司债券持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律、法规、规章及证券监管部门的相关规定来制定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（九）转股价格向下修正条款

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格的，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期限内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：Q指转股数量；V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。

　　本次发行的可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次发行的可转换公司债券持有人申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等机构的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额及该余额对应的当期应计利息。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十一）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　在转股期限内，当下述两种情形中的任意一种出现时，公司有权决定按照可转换公司债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　（1）在转股期限内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　其中，IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十二）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股、配股以及派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。即可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售。可转换公司债券持有人在该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十三）转股年度有关股利的归属

　　因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十四）发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式，提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十五）向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司原A股股东实行优先配售，原A股股东有权放弃优先配售权。向公司原A股股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。

　　公司原A股股东优先配售之外的余额以及公司原A股股东放弃优先配售权的部分，将通过网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所系统网上发行，余额由承销商包销。具体发行方式，提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十六）债券持有人会议相关事项

　　在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议：

　　1、公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

　　2、公司不能按期支付本次可转债本息；

　　3、公司减资（因股权激励、员工持股计划事项或维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　4、担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大不利变化；

　　5、修订本次可转债债券持有人会议规则；

　　6、公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

　　7、公司提出债务重组方案的；

　　8、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　9、根据法律、法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　1、公司董事会提议；

　　2、单独或合计持有公司本次未偿还债券面值总额10%以上（含10%）的债券持有人书面提议；

　　3、法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士书面提议。

　　公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十七）本次募集资金用途

　　本次发行可转换公司债券拟募集资金总额预计不超过6亿元（含6亿元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次发行募集资金总额扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。

　　在本次发行可转换公司债券的募集资金到位前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位后，依照相关法律、法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十八）评级事项

　　资信评级机构将为本次发行可转债出具资信评级报告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十九）募集资金的存管

　　公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（二十）担保事项

　　本次发行的可转债不提供担保。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（二十一）本次发行决议的有效期

　　公司本次发行决议的有效期限为本次发行方案经公司股东大会审议通过之日起十二个月。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会逐项审议。

　　三、 审议通过了《公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司2021年度公开发行A股可转换公司债券预案》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　四、 审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

　　监事会认为：《上海风语筑文化科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》如实地反映了募集资金使用的实际情况，前次募集资金的使用符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律法规和规范性文件的规定，不存在违规使用和存放募集资金的情形，募集资金使用未损害公司及中小股东的合法权益。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议

　　五、 审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海风语筑文化科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　监事会认为：本次公开发行可转换公司债券募集资金的投向符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，有利于公司业务发展，进一步巩固公司的行业地位，提升持续盈利能力。同意《上海风语筑文化科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　六、 审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海风语筑文化科技股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的公告》。

　　监事会认为：公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关要求，有利于保障中小投资者利益，切实可行。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　七、 审议通过了《关于制定〈公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海风语筑文化科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　八、 审议通过了《关于制定〈股东分红回报规划（2021-2023年度）〉的议案》

　　根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等文件精神，以及《公司章程》的有关规定，制定了《上海风语筑文化科技股份有限公司未来三年（2021-2023年度）股东分红回报规划》。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海风语筑文化科技股份有限公司未来三年（2021-2023年度）股东分红回报规划》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　九、 审议通过《关于使用部分闲置募集资金委托理财的议案》

　　为提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司和全体股东谋取更多的投资回报。根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海风语筑文化科技股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，公司使用最高额度不超过人民币15亿元的闲置募集资金进行委托理财，在不影响募投项目正常进行和主营业务发展、保证募集资金安全的前提下，用于投资安全性高、流动性好、发行主体有保本约定，单项产品期限最长不超过一年的结构性存款、理财产品。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金委托理财的议案》全文。

　　本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　十、 审议通过《关于拟回购注销部分已获授但未解锁的部分限制性股票及调整公司2018年限制性股票激励计划激励对象回购价格及回购数量的议案》。

　　因7名员工离职原因，依据《2018年限制性股票股权激励计划》，前述人员已不具备激励对象资格，公司决定回购注销上述离职激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票。已获授但尚未解锁的限制性股票回购数量为72,790股，回购价格为8.63元。

　　相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司关于拟回购注销部分已获授但未解锁的部分限制性股票及调整回购价格及回购数量的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　十一、 审议通过《关于回购注销部分限制性股票的减资议案》。

　　因实施回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票72,790股后，总股本由422,038,805股减至421,966,015股，公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少。本次变更公司注册资本公司董事会拟提请股东大会授权公司管理层全权办理相关的工商变更登记手续。具体变更内容以工商核准变更登记为准。

　　相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的减资公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海风语筑文化科技股份有限公司

　　监事会

　　2021年6月19日

　　证券代码：603466    证券简称：风语筑    公告编号： 2021－057

　　上海风语筑文化科技股份有限公司

　　关于修改公司章程的公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月18日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　　一、公司注册资本变更情况

　　（一）公司已以2020年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东以每10股派发现金红利人民币5元（含税），同时以资本公积转增股本，每10股转增4.5股。

　　（二）鉴于7名激励对象离职，依据《2018年限制性股票股权激励计划》，前述激励对象已不具备激励对象资格，公司决定回购注销上述离职激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票。已获授但尚未解锁的限制性股票回购数量为72,790股。

　　鉴于上述情况，公司股份总数将由原来的29,155.04万股增加至42,196.6015万股。公司注册资本将由原来的人民币29,155.04万元增加至人民币42,196.6015万元。

　　二、修改《公司章程》部分条款情况

　　为提高公司决策效率，结合实际生产经营管理需要，公司拟就上述限制性股票回购注销、资本公积转增股本导致公司注册资本、股本变动事宜对《公司章程》的相关条款进行修改。并提请股东大会授权公司管理层办理本次变更相关的工商登记手续及相关事宜。

　　《公司章程》具体修订情况如下：

　　■

　　公司章程的其他内容不变。

　　特此公告。

　　上海风语筑文化科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月19日

　　证券代码：603466    证券简称：风语筑    公告编号： 2021－058

　　上海风语筑文化科技股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金委托理财的公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●委托理财受托方：银行等金融机构

　　●委托理财金额：投资额度不超过15亿元人民币。

　　●委托理财投资类型：有保本约定的结构性存款、理财产品。

　　●委托理财期限：不超过一年。

　　●履行的审议程序:上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金委托理财的议案》，同意公司在不影响募投项目正常进行和主营业务发展、保证募集资金安全的前提下，公司拟使用最高额度不超过人民币15亿元的闲置募集资金委托理财，用于投资安全性高、流动性好、发行主体有保本约定，单项产品期限最长不超过一年的结构性存款、理财产品。公司独立董事、监事会已分别对此发表了同意的意见，该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　一、本次委托理财概况

　　（一）委托理财目的

　　在确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，通过适度理财，可以提高闲置募集资金使用效率，能获得一定的投资利益。

　　（二）资金来源

　　1.资金来源的一般情况

　　委托理财资金来源为公司闲置募集资金。

　　2.募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准上海风语筑展示股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1725号）核准，公司2017年10月于上海证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股(A股)36,000,000.00股，发行价为16.56元/股，募集资金总额为人民币596,160,000.00元，扣除承销及保荐费用人民币33,178,867.91元，余额为人民币562,981,132.09元，另外扣除中介机构费和其他发行费用人民币12,427,358.50元，实际募集资金净额为人民币550,553,773.59元。该次募集资金到账时间为2017年10月16日，本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天职业字[2017]第17606号《验资报告》。

　　（三）委托理财产品的基本情况

　　根据公司资金整体运营情况，公司秉承资金效益最大化的原则，在不影响募投项目正常进行和主营业务发展、保证募集资金安全的前提下，公司拟使用最高额度不超过人民币15亿元的闲置募集资金委托理财，用于投资安全性高、流动性好、发行主体有保本约定，单项产品期限最长不超过一年的结构性存款、理财产品。

　　（四）公司对委托理财相关风险的内部控制

　　1.公司对理财产品进行事前审核与评估风险，及时跟踪所购买产品的进展，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。

　　2.公司使用闲置募集资金进行委托理财的额度经公司股东大会审议批准，授权公司总经理在授权额度内组织实施，授权生效日期为股东大会审议通过之日起12 个月内。

　　3.公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　二、本次委托理财的具体情况

　　（一）委托理财合同主要条款及资金投向

　　公司拟使用最高额度不超过人民币15亿元的闲置募集资金委托理财，用于投资安全性高、流动性好、发行主体有保本约定的结构性存款、理财产品。具体委托理财合同条款以实际签署合同为准。

　　（二）公司本次委托理财所购买的理财产品，符合安全性高、流动性好的要求，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的行为。

　　（三）风险控制分析

　　公司本着维护股东和公司利益的原则，将风险防范放在首位，对理财产品的收益类型、是否保证本金、银行资质、资金流动性等方面均进行了严格的评估，公司所选择的理财产品均为保本型产品，在上述产品理财期间，公司将与受托金融机构保持密切联系，及时跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全性。

　　三、委托理财受托方的情况

　　公司拟购买结构性存款、理财产品交易对方为银行等金融机构，将视受托方资信状况严格把关风险。

　　四、对公司的影响

　　单位：元

　　■

　　公司本次使用募集资金委托理财是在确保公司不影响募投项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，通过适度理财有利于提高公司资金使用效率，获得一定理财收益，为公司和全体股东谋取更多的投资回报。不会对公司未来主营业务、财务状况、经营成果等造成重大影响，公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。

　　根据财政部发布的新金融工具准则的规定，公司委托理财本金计入资产负债表中交易性金融资产或其他流动资产，利息收益计入利润表中投资收益。

　　五、风险提示

　　公司购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，但不排除该项投资受到市场风险、政策风险、流动性风险、不可抗力风险等风险因素从而影响预期收益。

　　六、决策程序的履行及独立董事、监事会、保荐机构核查意见

　　（一）决策程序的履行

　　公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金委托理财的议案》，同意公司在不影响募投项目正常进行和主营业务发展、保证募集资金安全的前提下，公司拟使用最高额度不超过人民币15亿元的闲置募集资金委托理财，用于投资安全性高、流动性好、发行主体有保本约定，单项产品期限最长不超过一年的结构性存款、理财产品。

　　（二）独立董事意见

　　公司在符合国家法律法规，确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，拟使用不超过15亿元的闲置募集资金适时投资安全性高、流动性好、发行主体有保本约定、单项产品期限最长不超过一年的结构性存款、理财产品，不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《上海风语筑文化科技股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定的情形，有利于提高闲置募集资金的使用效率，获得一定的收益，且不会影响募集资金投资项目的建设，也不存在变相改变募集资金用途、损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，相关决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。

　　（三）监事会意见

　　同意公司在有效控制风险的前提下，为提高暂时闲置的募集资金的使用效率，以增加公司收益，在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和资金本金安全的情况下，使用最高额度不超过15亿元人民币的闲置募集资金，用于投资安全性高、流动性好、发行主体有保本约定、单项产品期限最长不超过一年的结构性存款、理财产品，符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次使用部分闲置募集资金进行委托理财不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目的正常实施。

　　（四）保荐机构核查意见

　　1、公司使用部分闲置募集资金委托理财的议案已经公司第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十九次会议审议通过，监事会和独立董事发表了明确同意意见，公司履行了相应的程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，尚需提交公司股东大会审议批准；

　　2、公司使用部分闲置募集资金委托理财事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海风语筑文化科技股份有限公司章程》、《上海风语筑文化科技股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定，不影响募集资金投资项目的正常运行，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况。

　　综上，本保荐机构对公司本次使用闲置募集资金委托理财事项无异议。

　　七、截至本公告日，公司最近十二个月使用募集资金委托理财的情况

　　金额：万元

　　■

　　特此公告。

　　上海风语筑文化科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月19日

　　证券代码：603466       证券简称：风语筑    公告编号： 2021－059

　　上海风语筑文化科技股份有限公司

　　关于拟回购注销部分已获授但未解锁的部分限制性股票及调整回购价格及回购数量的公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　●已获授但尚未解锁的限制性股票回购数量：72,790股

　　●已获授但尚未解锁的限制性股票回购价格：8.63元/股

　　上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月18日召开了第二届董事会第二十三次会议及第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分已获授但未解锁的部分限制性股票及调整公司2018年限制性股票激励计划激励对象回购价格及回购数量的议案》，具体公告如下：

　　一、 公司限制性股票激励计划的实施情况

　　2018年1月15日，公司召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于〈上海风语筑展示股份有限公司2018年限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《上海风语筑展示股份有限公司2018年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法》、《关于上海风语筑展示股份有限公司2018年限制性股票股权激励计划激励对象名单的议案》及《关于提请上海风语筑展示股份有限公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，独立董事对公司2018年限制性股票激励计划发表了独立意见。

　　2018年1月15日，公司召开第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于〈上海风语筑展示股份有限公司2018年限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《上海风语筑展示股份有限公司2018年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法》及《关于上海风语筑展示股份有限公司2018年限制性股票股权激励计划激励对象名单的议案》。

　　2018年1月31日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈上海风语筑展示股份有限公司2018年限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈上海风语筑展示股份有限公司2018年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于上海风语筑展示股份有限公司2018年限制性股票股权激励计划激励名单的议案》及《关于提请上海风语筑展示股份有限公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》。

　　2018年2月1日，公司召开了第一届董事会第十七次会议和第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对确定股权激励权益授予日发表了独立意见,公司监事会对激励对象名单进行了核查。

　　2018年3月26日，公司取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明，公司完成了限制性股票登记手续，并于2018年3月30日披露了公告。公司2018年限制性股票激励计划授予对象人数为311人、授予价格26.97元、授予数量为 1,975,500股。

　　2018年4月9日召开的第一届董事会第十八次会议和2018年5月3日召开的2017年度股东大会审议通过了《2017年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，本次利润分配以公司2017年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东以每10股派发现金红利人民币8元（含税），同时以资本公积金转增股本，每10股转增10股。本次利润分配及资本公积转增股本实施完毕后，公司总股本为291,951,000股。

　　2019年4月15日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《2018年度利润分配预案》及《关于调整公司