4．发行对象：符合资格的询价对象和已经在深交所开立证券账户的符合《深圳证券交易所创业板投资者适当性管理实施办法（2020年修订）》要求的市场投资者（法律、法规禁止购买者除外）。中国证监会或深交所等监管部门另有规定的，按其规定处理。

　　5．发行上市时间：川宁生物将在深交所审核和中国证监会注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由川宁生物股东大会授权川宁生物董事会于深交所审核和中国证监会注册后予以确定。

　　6．发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、深交所认可的其他发行方式。

　　7．发行规模：本次发行均为新股，不涉及股东公开发售股份。本次发行不超过222,800,000股（含222,800,000股，且不低于本次发行后川宁生物总股本的10%）。最终发行数量由川宁生物股东大会授权川宁生物董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量、募集资金项目资金需求量等，与主承销商协商确定最终发行数量。如川宁生物在本次发行上市前发生送股、资本公积转增股本等除权事项，则拟发行的股份数量将作相应调整。

　　8．定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。

　　9．与发行有关的其他事项：本次发行涉及的募集资金用途、承销方式等事项，川宁生物将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。

　　以上发行方案尚需有关监管部门审核通过并注册后才能实施。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、以3票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于审议〈四川科伦药业股份有限公司分拆所属子公司伊犁川宁生物技术股份有限公司至创业板上市的预案〉的议案》

　　同意实施本次分拆，具体内容详见公司披露于指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《四川科伦药业股份有限公司分拆所属子公司伊犁川宁生物技术股份有限公司至创业板上市的预案》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、以3票同意，0票反对，0 票弃权，审议通过了《关于分拆所属子公司伊犁川宁生物技术股份有限公司上市符合〈上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定〉的议案》

　　本次分拆符合《分拆规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。具体如下：

　　（一）上市公司股票境内上市已满3年

　　公司于2010年6月3日首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小板上市，至今已满3年，符合《分拆规定》第一条第（一）项的规定。

　　（二）上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。

　　公司2018年度、2019年度以及2020年度实现归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为111,299.01万元、78,964.82万元、62,832.14万元，符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定。

　　公司最近3个会计年度扣除按权益享有的川宁生物的净利润后，归属于上市公司股东的净利润约为18.70亿元，累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算），符合《分拆规定》第一条第（二）项的规定。

　　（三）上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50％；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30％。

　　根据公司已披露的年度报告，2020年归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）为62,832.14万元；根据川宁生物的财务数据，2020年度的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）为21,958.54万元。科伦药业按权益享有的川宁生物归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）为18,020.30万元。因此，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的川宁生物的净利润未超过归属于上市公司股东的净利润的50%。

　　根据公司已披露的年度报告，2020年末归属于上市公司股东的净资产为1,349,918.04万元；根据川宁生物的财务数据，2020年末的净资产为465,993.75万元，上市公司按权益享有的川宁生物2020年净资产为375,078.37万元。因此，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的川宁生物的净资产未超过归属于上市公司股东的净资产的30%。

　　以上事项符合《分拆规定》第一条第（三）项的规定。

　　（四）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易；上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。

　　公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形或其他损害公司利益的重大关联交易；公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责；毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报表出具的“毕马威华振审字第2103376号”《审计报告》为标准无保留意见的审计报告，符合《分拆规定》第一条第（四）项的规定。

　　（五）上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市。

　　公司不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、亦不存在最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为川宁生物的主要业务和资产的情形；拟分拆所属子公司川宁生物的主营业务为抗生素中间体的研发、生产和销售，不属于主要从事金融业务的公司，符合《分拆规定》第一条第（五）项的规定。

　　（六）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10%；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%。

　　科伦药业现任董事、高级管理人员及其关联方除部分董事、高级管理人员通过科伦药业间接持有川宁生物的股份外，未通过其他方式持有川宁生物的股份；川宁生物的现任董事、高级管理人员邓旭衡、沈云鹏、李懿行、段胜国、姜海通过寿光市易行投资合伙企业（有限合伙）间接持有川宁生物1.64%的股份，前述持股数量未超过川宁生物本次分拆上市前总股本的30%，符合《分拆规定》第一条第（六）项的规定。

　　（七）本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷。

　　1．本次分拆有利于科伦药业突出主业、增强独立性

　　公司主要从事输液产品、非输液制剂以及抗生素中间体的研发、生产和销售，多年来公司扎实主营业务、注重研究创新，业务规模、盈利能力及行业影响力稳步提升，当前已形成“大输液+抗生素+药物研发”三发驱动的业务格局，随着国家医药改革逐步深化、各项政策陆续出台，公司正面临发展的重大历史机遇。目前，川宁生物为抗生素中间体的主要生产基地，本次分拆上市后，公司及其下属其他企业（除川宁生物外）将继续专注于输液产品和非输液制剂等产品的研发、生产和销售，川宁生物将继续专注在抗生素中间体产品的研发、生产和销售业务。本次分拆，有利于上市公司进一步突出在输液产品和非输液制剂等产品和业务方面的优势，同时集中发挥资金优势，突出研发实力，在“高技术内涵药物”等创新药物方面持续发力，进一步突出上市公司主营业务，增强上市公司独立性。

　　2．本次分拆后，科伦药业与川宁生物均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求

　　（1）同业竞争

　　公司业务涵盖输液产品、非输液制剂、抗生素中间体等，其中川宁生物主要通过生物发酵工艺生产抗生素中间体，除川宁生物外，公司及其下属其他企业不存在经营或生产与川宁生物相同或相似产品的情形。

　　因此，本次分拆后，公司与川宁生物不存在同业竞争情形，本次分拆符合中国证监会、深交所关于同业竞争的要求。

　　（2）关联交易

　　本次分拆完成后，公司仍保持对川宁生物的控制权，川宁生物仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆川宁生物而发生变化。对于川宁生物，川宁生物存在继续向公司及下属公司采购或销售商品的情形，以及中短期内仍接受公司提供的担保及委托贷款等情形。川宁生物与公司及下属公司之间的关联交易将如实披露。公司与川宁生物不存在显失公平的关联交易。

　　本次分拆川宁生物上市后，科伦药业发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持科伦药业的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司利益；本次分拆上市后，川宁生物发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持川宁生物的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害川宁生物利益。因此，本次分拆上市后，科伦药业与川宁生物均符合中国证监会、深交所关于关联交易的要求。

　　3．科伦药业与川宁生物在资产、财务、机构方面相互独立

　　公司和川宁生物均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理。川宁生物的组织机构独立于控股股东和其他关联方。公司和川宁生物各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有川宁生物与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配川宁生物的资产或干预川宁生物对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，公司和川宁生物将保持资产、财务和机构独立。

　　4．高级管理人员、财务人员不存在交叉任职

　　川宁生物拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，高级管理人员和财务人员不存在与科伦药业的高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。

　　5．独立性方面不存在其他严重缺陷

　　公司与川宁生物资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。

　　本次分拆上市符合《分拆规定》第一条第（七）项的规定。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十二、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于分拆所属子公司伊犁川宁生物技术股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》

　　预计本次分拆完成后，从业绩提升角度，川宁生物的发展与创新将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，川宁生物分拆上市有助于其内在价值的充分释放，公司所持有的川宁生物权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，川宁生物分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强公司的综合实力。鉴于此，公司分拆川宁生物至深交所创业板上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十三、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》

　　科伦药业与川宁生物资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。

　　本次分拆上市完成后，上市公司仍然是川宁生物的控股股东，控制关系和并表关系不变，川宁生物的业绩发展将同步反映到公司的整体业绩中，有利于进一步提升上市公司的盈利水平和稳健性；同时，科伦药业分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高上市公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强上市公司的综合实力。因此，上市公司分拆川宁生物至深交所创业板上市，上市公司的各项业务仍将保持良好的发展趋势，上市公司能够继续保持持续经营能力。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十四、以3票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于伊犁川宁生物技术股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》

　　川宁生物严格按照《公司法》、《公司章程》和各项内部管理制度规范运营，具备了相应的规范运作能力，具体如下：

　　（一）川宁生物已按照《公司法》以及其现行《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，具有健全的组织机构，各组织机构的人员及职责明确，并具有规范的运作制度。

　　（二）川宁生物已于创立大会暨第一次股东大会审议通过了《伊犁川宁生物技术股份有限公司章程》、《伊犁川宁生物技术股份有限公司股东大会议事规则》、《伊犁川宁生物技术股份有限公司董事会议事规则》、《伊犁川宁生物技术股份有限公司监事会议事规则》等相关规定，该等内部规定符合相关法律法规对川宁生物规范运作的要求。

　　（三）自整体变更为股份有限公司之日起，川宁生物历次股东大会、董事会、监事会的召开、表决程序及决议内容符合当时适用的法律、法规及川宁生物《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十五、以3票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》

　　公司拟分拆所属子公司川宁生物至深交所创业板上市，有利于上市公司及川宁生物突出主业，增强川宁生物独立性，对促进上市公司及川宁生物长远发展均具有重要意义，具体如下：

　　（一）优化业务架构，聚焦主业发展

　　公司属医药制造业，主要从事输液产品、非输液制剂、抗生素中间体的研发、生产和销售等业务。公司抗生素中间体业务主要由川宁生物负责开展，主要产品包括硫氰酸红霉素、6-APA、7-ACA和青霉素G钾盐等。

　　川宁生物形成完善、独立的治理结构和管理体系，有利于上市公司精简管理架构和优化业务布局，聚焦于输液产品、非输液制剂等业务的发展；同时通过分拆上市促进川宁生物主营业务的快速发展，实现各业务板块业务发展和业绩增长。

　　本次分拆不仅可以使科伦药业和川宁生物主业结构更加清晰，通过川宁生物对外融资还能推动上市公司体系内其他业务的进一步发展。

　　（二）拓宽融资渠道，获得合理估值

　　本次分拆完成后，川宁生物将实现独立上市，可以更好地利用资本市场的融资功能，获得股权或债务融资，以应对现有及未来业务发展的资金需求，加速发展并提升川宁生物经营业绩，为上市公司及川宁生物股东提供更高的投资回报。本次分拆有利于资本市场对公司不同业务进行合理估值，使公司优质资产价值在资本市场得以充分、合理的体现。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十六、以3票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》

　　科伦药业已按照《公司法》《证券法》《分拆规定》等法律、法规和规范性文件及公司章程的相关规定，就本次分拆上市相关事项履行了现阶段必需的法定程序。

　　针对本次分拆事项拟提交的相关法律文件，公司将严格履行法定职责，保证本次分拆上市申请文件及公司后续提供的相关信息及文件的真实性、准确性、完整性、及时性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其承担个别和连带的法律责任。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　备查文件：经公司监事签字确认的公司第六届监事会第十六次会议决议

　　四川科伦药业股份有限公司监事会

　　2021年6月17日

　　证券代码：002422             证券简称：科伦药业     公告编号：2021-100

　　四川科伦药业股份有限公司

　　公开发行可转换公司债券发行预案

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　● 本次公开发行证券方式：公开发行总额不超过人民币300,000.00万元（含300,000.00万元）可转换公司债券（以下简称“本次发行”）。

　　● 关联方是否参与本次公开发行：本次公开发行可转换公司债券给予公司原股东优先配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。

　　一、本次发行符合相关法律法规关于公开发行可转换公司债券发行条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司公开发行可转换公司债券相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司公开发行可转换公司债券的各项规定和要求，具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。

　　二、本次发行概况

　　（一）发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　（二）发行规模

　　根据有关法律法规及公司目前情况，本次拟发行的可转换公司债券募集资金总额不超过人民币300,000.00万元（含本数），具体发行数额将由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度范围内确定。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　（四）债券期限

　　根据相关法律法规和公司可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年。

　　（五）债券利率

　　本次发行的可转换公司债券的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转换债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）对票面利率作相应调整。

　　（六）付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　1.年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券的当年票面利率。

　　2.付息方式

　　（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　（七）担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　（八）转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　（九）转股价格的确定及其调整

　　1.初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

　　前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　2.转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格的调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　（十）转股价格向下修正条款

　　1.修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%（不含85%）时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2.修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（十一）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。

　　（十二）赎回条款

　　1.到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2.有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含）；

　　（2）本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元（含）时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（十三）回售条款

　　1.有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次。若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　2.附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

　　（十四）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均享有当期股利。

　　（十五）发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（十六）向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　（十七）债券持有人会议相关事项

　　公司已制定《公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则》，明确了本次发行可转换公司债券持有人会议的权限范围、程序和决议生效条件等内容。

　　（十八）本次募资资金用途

　　本次发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民币300,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟将用于公司如下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若募集资金不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

　　（十九）募集资金存放账户

　　公司已经制定《募集资金使用管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

　　（二十）本次发行可转换公司债券方案的有效期限

　　本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

　　（二十一）违约责任

　　1、本次发行可转债项下的违约事件

　　（1）在本次发行可转债到期、加速清偿（如适用）时，公司未能偿付到期应付本金和/或利息；

　　（2）公司不履行或违反债券受托管理协议、债券持有人会议规则以及本预案下的任何承诺或义务，且将对公司履行本次可转债的还本付息产生重大不利影响，经受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期可转债未偿还面值总额10%以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；

　　（3）公司在其资产、财产或股份上设定担保以致对公司就本次可转债的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对公司就本次可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响；

　　（4）在本次债券存续期内，公司发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；

　　（5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致公司在本次可转债项下义务的履行变得不合法；

　　（6）在本次债券存续期内，公司发生其他对本次债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。

　　2、本次发行可转债的违约责任及其承担方式

　　公司承诺按照本次发行可转债募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次发行可转债利息及兑付本次发行可转债本金，若公司不能按时支付本次发行可转债利息或本次发行可转债到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息，按照该未付利息对应本次发行可转债的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自逾期支付日起，在逾期期间内按照该未付本金对应本次发行可转债的票面利率计算利息（单利）。

　　当公司未按时支付本次发行可转债的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券持有人有权直接依法向公司进行追索。债券受托管理人将依据债券受托管理协议在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按债券受托管理协议履行其职责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。

　　三、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度、2019年度、2020年度财务报告进行了审计，并出具了文号为“毕马威华振审字第1901226号”、“毕马威华振审字第2001976号”、“毕马威华振审字第2103376号”的标准无保留意见的审计报告。公司2021年1-3月财务报告未经审计。

　　（如无特别说明，“三、财务会计信息与管理层讨论分析”中所述“报告期”或“最近三年及一期”指2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-3月，“最近三年”指2018年度、2019年度、2020年度）

　　（一）公司的资产负债表、利润表和现金流量表

　　1、最近三年及一期资产负债表

　　（1）最近三年及一期合并资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　（2）最近三年及一期母公司资产负债表单位：万元

　　■

　　2、最近三年及一期利润表

　　（1）最近三年及一期合并利润表

　　单位：万元

　　■

　　（2）最近三年及一期母公司利润表

　　单位：万元

　　■

　　3、最近三年及一期现金流量表

　　（1）最近三年及一期合并现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　（2）最近三年及一期母公司现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　（二）合并财务报表范围及其变化情况2018年度，公司设立子公司科伦农业、上海科伦医药、四川科达物流，上述新设立子公司自成立日起纳入合并范围；公司子公司君健塑胶设立子公司四川科圣嘉医疗，自成立日起纳入合并范围。

　　2019年度，公司收购云南科伦医贸，自被收购之日起纳入合并范围；公司设立子公司科伦创新、科伦香港医药科技、四川嘉讯，上述新设立子公司自成立日起纳入合并范围；公司子公司四川嘉讯设立子公司山西嘉策、辽宁嘉讯、天津嘉讯、黑龙江嘉讯、河北嘉州、苏州嘉荣、广东嘉旭、北京嘉苑，自成立日起纳入合并范围；公司子公司科伦创新设立子公司博坦生物，自成立日起纳入合并范围；公司子公司博坦生物新设立子公司博图斯医药，自成立日起纳入合并范围；公司子公司伊犁川宁设立子公司伊犁嘉宁，自成立日起纳入合并范围；公司子公司河南科伦下属子公司河南科伦医贸完成注销登记，不再纳入合并范围；公司子公司伊犁川宁下属子公司伊犁嘉宁完成注销登记，不再纳入合并范围。

　　2020年度，公司设立子公司科伦宁辉、寰同健康、科运物联，上述新设立子公司自成立日起纳入合并范围；公司子公司伊犁川宁设立伊犁特驰商贸、伊犁疆宁、上海锐康，自成立日起纳入合并范围。2020年，根据合伙企业变更决定书，成都科伦汇才企业管理中心（有限合伙）、成都科伦汇智企业管理中心（有限合伙）的执行事务合伙人由科伦晶川变更为陈得光先生，成都科伦汇德企业管理中心（有限合伙）、成都科伦汇能企业管理中心（有限合伙）的执行事务合伙人由科伦晶川变更为王晶翼先生。因此，以上四家合伙企业不再纳入合并范围。

　　2021年1-3月，公司合并范围无变化。

　　（三）公司最近三年及一期的主要财务指标

　　1、最近三年及一期的主要财务指标

　　■

　　2、最近三年及一期的净资产收益率和每股收益

　　按照中国证监会《公开发行证券公司信息编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010修订）要求计算的净资产收益率及每股收益如下：

　　■

　　（四）管理层讨论与分析

　　1、资产状况简析

　　报告期各期末，公司各类资产金额及占总资产的比例如下表所示：

　　单位：万元，%

　　■

　　报告期各期末，公司资产总额分别为2,936,088.30万元、3,148,537.37万元、3,198,334.60万元和3,174,627.01万元，资产规模呈稳步增长趋势。整体来看，报告期内公司非流动资产占资产总额比例均超过50%，主要系报告期内公司对伊犁川宁环保补强及公用系统填平补齐/改造升级、科伦药物研究院生物楼及综合楼工程建设、伊犁川宁新建抗生素中间体建设、伊犁川宁生产系统填平补齐及改造升级等工程建设项目持续投入。

　　（1）流动资产结构分析

　　报告期各期末，公司流动资产构成情况如下表所示：

　　单位：万元，%

　　■

　　报告期各期末，公司流动资产分别为1,262,248.97万元、1,417,443.03万元、1,469,993.17万元和1,439,169.50万元，主要由与生产经营活动密切相关的货币资金、应收票据、应收账款、应收款项融资、预付款项及存货等资产构成。

　　（2）非流动资产结构分析

　　报告期各期末，公司非流动资产构成情况如下表所示：

　　单位：万元，%

　　■

　　报告期各期末，公司非流动资产分别为1,673,839.33万元、1,731,094.34万元、1,728,341.42万元和