证券代码：600750  　   证券简称：江中药业 　 公告编号：2021-022    

　　江中药业股份有限公司

　　第八届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江中药业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十六次会议于2021年6月17日召开，鉴于公司相关工作的安排需要，全体董事一致同意豁免本次会议通知期限，本次董事会会议通知及材料已于会议召开日发出，全体董事以通讯方式参会并表决。本次会议召集召开符合《公司法》、《公司章程》和公司《董事会议事规则》的有关规定，经与会董事充分研究和讨论，审议通过以下议案：

　　一、关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

　　为了进一步建立健全公司长效激励约束机制，充分调动公司经营管理层和核心骨干人才的积极性，公司根据相关法律法规，制定《江中药业2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予限制性股票。

　　关联董事卢小青、刘为权、徐永前、邢健对本议案履行了回避表决程序，独立董事同意该项议案并发表独立意见。

　　《江中药业2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

　　为保证公司股权激励计划的顺利进行，根据国家有关规定和公司实际，特制定《江中药业2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　关联董事卢小青、刘为权、徐永前、邢健对本议案履行了回避表决程序，独立董事同意该项议案并发表独立意见。

　　《江中药业2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　三、关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

　　为了具体实施公司2021年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理与公司2021年限制性股票激励计划有关的以下事项：

　　（一）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：

　　1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

　　2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的数量进行相应的调整；

　　3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格/回购价格进行相应的调整；

　　4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

　　5、授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，为符合条件的激励对象办理激励对象解除限售所必需的全部事宜；

　　6、授权董事会在出现限制性股票激励计划所列明的需要回购激励对象尚未解除限售的限制性股票时，办理该部分限制性股票回购、注销所必需的全部事宜；

　　7、授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整；

　　8、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关法律文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　（二）授权董事会就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　（三）授权董事会聘请收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

　　（四）向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　关联董事卢小青、刘为权、徐永前、邢健对本议案履行了回避表决程序，独立董事同意该项议案并发表独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　四、关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

　　以集中竞价交易方式回购公司股份方案的主要内容如下：

　　（一）本次回购的股票为公司发行的人民币普通股（A股）股票，拟作为公司限制性股票股权激励计划的股票来源。

　　（二）本次回购通过上海证券交易所以集中竞价交易方式进行，回购股份数量区间630万股至700万股，回购的价格不超过16.5元/股。

　　（三）本次回购的资金来源为公司自有资金，拟用于回购的资金总额不超过11550万元。

　　（四）本次回购的实施期限自公司董事会审议通过本方案之日起不超过12个月。回购的股份如未能在发布回购结果暨股份变动公告后3年内实施上述用途的，未使用的已回购股份将依据相关法律法规的规定予以注销。

　　（五）董事会授权公司经营层根据有关法律、法规及规范性文件规定，办理或授权适当人士代表经营层办理本次回购的相关事项。

　　关联董事卢小青、刘为权、徐永前、邢健对本议案履行了回避表决程序，独立董事同意该项关联交易并发表独立意见。

　　《江中药业关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　五、关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

　　董事会同意授权公司董事长根据公司2021年限制性股票激励计划相关准备工作的实际情况决定公司召开股东大会的具体时间、地点，并在董事长作出前述决定后及时发布召开临时股东大会通知，审议本次限制性股票激励计划相关事项。

　　特此公告。

　　江中药业股份有限公司董事会

　　2021年6月18日

　　证券代码：600750  　   证券简称：江中药业 　 公告编号：2021-023

　　江中药业股份有限公司

　　第八届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江中药业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十四次会议于2021年6月17日以现场结合通讯方式召开，鉴于公司相关工作的安排需要，全体监事一致同意豁免本次会议通知期限，本次监事会会议通知及材料已于会议召开日发出。应参会监事3人，实到3人。会议召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议由监事会主席刘殿志先生主持。经与会监事认真讨论，审议通过以下议案：

　　一、关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。通过本议案。

　　监事会认为：公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（证监会令126号）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》(国资发考分规〔2019〕102号)、《关于印发〈中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引〉的通知》（国资考分〔2020〕178号）等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司进一步建立健全中长期激励约束机制、强化正向激励导向作用，促进公司高质量、可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。通过本议案。

　　监事会认为：公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司2021年限制性股票激励计划顺利进行，确保股权激励计划规范运行，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（证监会令126号）等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，与《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》相匹配，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　江中药业股份有限公司监事会

　　2021年6月18日

　　证券代码：600750  　   证券简称：江中药业 　 公告编号：2021-024

　　江中药业股份有限公司

　　关于2021年限制性股票激励计划（草案）摘要的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股权激励方式：限制性股票

　　●股份来源：公司从二级市场回购本公司A股普通股

　　●股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟授予激励对

　　象限制性股票630万股，占本激励计划公告时公司股本总额63,000万股的1.0%。其中首次授579万股，预留授予51万股。

　　一、公司基本情况

　　（一）公司简介

　　江中药业股份有限公司（以下简称“江中药业”或“本公司”、“公司”）于1996年9月23日在上海证券交易所上市，注册地址和办公地址为江西省南昌市高新区火炬大道788号。公司经营范围主要包括中成药、化学药的生产和销售；糖类、巧克力、糖果、饮料等普通食品的生产和销售；保健食品、特殊医学用途食品等特殊食品的生产和销售；医疗器械的生产和销售；卫生湿巾等卫生用品的生产和销售；农副产品收购（粮食收购除外）；国内贸易及生产加工，国际贸易；研发服务、技术转让服务、技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二）最近三年业绩情况

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　（三）董事会、监事会、高级管理人员构成情况

　　■

　　二、股权激励计划目的

　　为了进一步建立健全公司长效激励约束机制，充分调动公司经营管理层和核心骨干人才的积极性，公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》(证监会令126号)、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》(国资发考分规〔2019〕102号)、《关于印发〈中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引〉的通知》（国资考分〔2020〕178号）等有关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》等有关规定，制定本激励计划。

　　本激励计划坚持以下原则:

　　1、合法合规，市场导向：充分考虑国有控股境内上市公司股权激励规范操作，同时以市场、行业惯例为导向，结合公司业务现状与发展规划，建立合规性与激励性并重的股权激励机制;

　　2、强调激励、约束并重：在体现激励性的同时注重绑定约束性，保证激励与约束平衡，风险与收益对称，权利与义务对等;

　　3、挂钩战略，优于同行：在公司与个人层面挂钩绩效指标，充分调动员工工作积极性，驱动公司战略目标实现。

　　三、股权激励方式及标的股票来源

　　本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股。本次回购股份的资金来源为公司自有资金，按照本次回购上限人民币11,550万元测算，回购资金分别占公司2020年12月31日总资产、归属于上市公司股东的净资产及货币资金的2.35%、2.98%、10.50%。根据上述测算结果，并结合公司稳健经营、风险管控等因素，公司认为本次股份回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。本次回购的具体实施程序详见与本公告同时在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》。

　　四、拟授出的限制性股票数量

　　本激励计划拟授予激励对象限制性股票630万股，占本激励计划公告时公司股本总额63,000万股的1.0%。计划首次授579万股，占本激励计划公告时公司股本总额的0.919%，占本次拟授予限制性股票总量的91.9%；预留授予51万股，占本激励计划公告时公司股本总额的0.081%，占本次拟授予限制性股票总量的8.1%。预留权益用于未来一年内的激励需求，不得用于已参与首次授予的激励对象。预留权益的授予对象未能在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定的，预留权益失效。

　　本公司在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。预留部分未超过本次拟授予限制性股票总量的20%。

　　五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》(证监会令126号)、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》(国资发考分规〔2019〕102号)、《关于印发〈中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引〉的通知》（国资考分〔2020〕178号）等有关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本激励计划的激励对象为在公司（含下属子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员及核心业务人员、以及董事会认定需要激励的其他员工（不包括独立董事、监事）。

　　（二）激励对象的范围

　　本激励计划授予的激励对象为89人，包括江中药业（及其下属子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及关键业务、技术骨干。本激励计划所有激励对象均在公司或其控股子公司、分公司任职，已与公司或其控股子公司、分公司存在劳动关系。

　　预留授予部分的激励对象由经股东大会审议通过后12个月内一次性确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当期激励对象相关信息。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　　本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　有下列情形之一的人员，不得作为本激励计划的激励对象：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，按授予价格回购注销其所获授但尚未解除限售的限制性股票。

　　（三）激励对象的核实

　　1、本激励计划经董事会审议通过后、股东大会召开前，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　2、由公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

　　3、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　（四）激励对象获授的限制性股票分配情况

　　授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　（以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数，部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成）

　　注：1）本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　2）所有参与本激励计划的激励对象获授的个人限制性股票总额未超过目前公司总股本的1%。

　　六、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

　　（一）首次授予的限制性股票授予价格

　　本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为每股6.62元，即满足授予条件后，激励对象可以每股6.62元的价格购买公司向激励对象授予的公司限制性股票。

　　（二）首次授予限制性股票授予价格的确定方法

　　本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低

　　于下列价格较高者：

　　1、股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的60%；

　　2、股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公

　　司股票交易均价之一的60%。

　　（三）预留限制性股票授予价格

　　本激励计划预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　1、预留部分限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价

　　的60%；

　　2、预留部分限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或

　　者120个交易日公司股票交易均价之一的60%。

　　七、本激励计划的时间安排

　　（一）本激励计划的有效期

　　本激励计划的有效期为首次授予的限制性股票登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

　　（二）本激励计划的授予日

　　授予日指公司授予激励对象限制性股票的日期。授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过本激励计划之日起60日内授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过本激励计划后的12个月内另行确定，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。本激励计划公司不得在下列期间对激励对象授予限制性股票：

　　1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。

　　如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持行为，则按《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予限制性股票。

　　（三）本激励计划的限售期和解除限售安排

　　激励对象自获授限制性股票完成登记之日起24个月、36个月、48个月内为限售期。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。

　　在解除限售前，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据本计划未能解除限售，则不能解除限售部分的限制性股票所对应的股利由公司收回。

　　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　本激励计划授予的限制性股票解除限售安排如下表所示：

　　■

　　（四）本激励计划的禁售期

　　本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、在本激励计划最后一批限制性股票解锁时，担任公司董事、高级管理职务的激励对象获授限制性股票总量的20%（及就该等股票分配的股票股利），锁定至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解锁。若本激励计划本期有效期结束时，作为激励对象的董事、高级管理人员任期未满，则参照本期有效期结束年度对应的考核结果作为其解锁条件，在有效期内解锁完毕。

　　3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　4、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　激励对象是否属于董事、高级管理人员，根据本激励计划限制性股票授予当年激励对象担任职务情况认定；该等激励对象的任期考核或经济责任审计是指本激励计划授予当年所属任期的任期考核或经济审计。

　　八、限制性股票的授予和解除限售条件

　　（一）限制性股票的授予条件

　　激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能授予限制性股票。

　　1、公司未发生以下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　3、个人层面绩效考核条件

　　激励对象授予上一年度个人年度绩效考核结果必须达到70分及以上才能被授予。

　　（二）限制性股票的解除限售条件

　　同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解除限售。

　　1、公司未发生以下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　3、公司层面业绩考核条件

　　本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。

　　①解除限制性股票限售的各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：1）投入资本回报率=归属于母公司股东的净利润*2／(期初全部投入资本+期末全部投入资本) ；其中，全部投入资本=股东权益(不含少数股东权益)+负债合计-无息流动负债-无息长期负债。

　　2）研发投入强度=研发经费投入/营业总收入。

　　3）在股权激励计划的解除限售期内，如公司有增发、配股、战略项目投资等事项导致投入资本回报率指标及归母净利润增长率指标异动的，考核时剔除该事项所引起的指标变动影响；为保持对标口径的一致，在计算对标样本的归母净利润增长率时剔除公允价值变动损益的影响。

　　4）在本激励计划有效期内，针对公司未来可能产生的影响公司业绩的行为（如依据上级有关部门决定的重大资产重组或企业响应国家政策号召而实施的相应战略举措），造成相关业绩指标不可比情况，则授权公司董事会对相应业绩指标进行还原或调整，并且报国务院国资委备案。

　　预留限制性股票的考核年度、解除限售业绩条件与首次授予限制性股票一致。

　　②解除限售考核同行业公司的选取

　　江中药业属于A股WIND行业中“医疗保健-制药、生物科技和生命科学-制药”类企业，因此选取A股Wind三级行业为 “制药”的企业作为同行业公司。在本激励计划有效期内，如调整本公司行业分类或调整同行业成分股的，公司各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业分类数据。

　　从A股同行业上市公司中，选取与江中药业规模相当、业务类似且具有一定可比性的合计18家A股上市公司作为对标企业。具体名单如下：

　　■

　　若在年度考核过程中，对标企业出现主营业务重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会根据实际情况合理剔除或更换样本。公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修改。

　　4、个人层面绩效考核条件

　　根据公司制定的《江中药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解除当期限制性股票的限售。依照激励对象的上一年度个人年度绩效考核结果确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售数量=解除限售比例×个人当年计划解除限售数量。

　　解除限售期内考核结果若为90分及以上则可以解除限售当期全部份额，若为70分（含）-90分则可以解除限售当期80%份额，若为70分以下则取消当期解除限售份额，当期全部份额由公司统一回购注销。具体如下:

　　■

　　因个人绩效考核未获解除限售的限制性股票由公司统一回购注销。

　　5、考核指标的科学性和合理性说明

　　公司股权激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

　　公司层面业绩指标为投入资本回报率、归母净利润复合增长率和研发投入强度。上述指标分别反映了公司的价值创造能力、盈利能力成长水平和研发创新投入强度。

　　除公司层面的业绩考核外，公司还对个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

　　综上所述，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性的特点，有助于提升公司竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，同时兼顾对激励对象的约束效果，符合相关政策要求，能够达到本次股权激励计划的考核目的。

　　九、股权激励计划的调整方法和程序

　　（一）限制性股票数量的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　2、配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　3、缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　4、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

　　（二）限制性股票授予价格的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　2、配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　3、缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　4、派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　5、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　　（三）本激励计划调整的程序

　　股东大会授权董事会在以上情形发生时由董事会对限制性股票进行调整。公司应聘请律师就上述调整是否符合相关法律法规、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时公告。

　　十、本激励计划的实施程序

　　（一）股权激励计划生效程序

　　1、公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订股权激励计划草案。

　　2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

　　3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

　　4、本激励计划经华润（集团）有限公司研究评审后，报国务院国资委审核。国务院国资委就本激励计划做出批复后，并经公司股东大会审议通过后方可实施。

　　公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

　　公司股东大会在对限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　5、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。

　　(二)限制性股票的授予程序

　　1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《江中药业股份有限公司2021年限制性股票授予协议书》，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。

　　2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

　　3、独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

　　4、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

　　5、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

　　6、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内对激励对象进行授予，并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据管理办法规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

　　7、公司向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　8、如公司高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，公司可参照《证券法》中短线交易的规定推迟至最后一笔减持交易之日起6个月后授予其限制性股票。

　　（三）限制性股票的解除限售程序

　　1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的当期未解除限售的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

　　2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　十一、公司和激励对象各自的权利义务

　　（一）公司的权利与义务

　　1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　3、公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。

　　4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　5、法律、法规规定的其他相关权利义务。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　2、激励对象应当按照本激励计划规定锁定其获授的限制性股票。

　　3、激励对象有权根据本激励计划的规定认购相应数量的限制性股票，并按中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定锁定其股份。

　　4、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

　　5、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票解除限售之前，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或用于偿还债务。

　　在解除限售前，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据本计划未能解除限售，则不能解除限售部分的限制性股票所对应的股利由公司收回。

　　6、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

　　7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　8、法律、法规规定的其他相关权利义务。

　　十二、公司和激励对象发生异动的处理

　　（一）公司发生异动的处理

　　1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　当公司出现终止本激励计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照本激励计划相关规定，以授予价格进行回购并注销。

　　2、公司出现下列情形之一时，由股东大会决定本激励计划是否继续执行:

　　①公司控制权发生变更;

　　②公司出现合并、分立等情形;

　　③当公司发生重大资产重组时，董事会可以根据届时资产重组的实际情况提交终止股权激励的临时议案，经股东大会审议后决定是否继续实施。

　　3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

　　董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

　　（二）激励对象个人情况发生变化

　　1、激励对象发生职务变更且职级未向下调整，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；激励对象发生职务变更且职级向下调整，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司及由公司派出任职的，激励对象获授的限制性股票由董事会根据职级变化做相应调整；激励对象成为监事或其他不能持有公司股票或限制性股票的人员，其已获授但尚未达到解除限售时间和业绩考核条件的限制性股票不得解除限售，并由公司按照授予价格并考虑同期贷款利息回购注销。

　　2、激励对象因辞职、公司裁员、退休而离职，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。若退休后公司继续返聘且返聘岗位仍属激励范围内的，可按照返聘岗位解除限售相应数量的限制性股票。

　　3、激励对象因不能胜任岗位工作，出现以下违法违规事项，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格与情况发生之日公司收盘价孰低回购注销。

　　①出现违反国家法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为，严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失;

　　②员工因违反公司规章制度，依据公司员工奖惩管理相关规定，因严重违纪，被予以辞退处分的;

　　③公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益;

　　④因犯罪行为被依法追究刑事责任;

　　⑤违反有关法律法规或公司章程的规定，给公司造成不当损害等。

　　4、激励对象非因工伤而丧失劳动能力的，在情况发生之日，授予的权益当年已达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的，可解除限售部分可在离职之日起半年内解除限售，半年后权益作废；未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的，不再解除限售。因工伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的限制性股票不作变更，仍可按规定解除限售。

　　5、激励对象非因公身故的，在情况发生之日，授予的权益当年已达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的，可解除限售部分可在离职之日起半年内解除限售，半年后权益作废；未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的，不再解除限售。激励对象因公死亡的，公司可以根据激励对象被取消的限制性股票价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承。

　　6、其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

　　（三）公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制

　　公司与激励对象就股权激励相关事宜发生争议的，公司和激励对象可以通过协商或者调解解决。不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，可以按照事后达成的书面仲裁协议，向仲裁机构申请仲裁。事后没有达成书面仲裁协议的，可以向公司住所地有管辖权的人民法院起诉。

　　十三、本激励计划的变更与终止

　　（一）激励计划的变更

　　公司在股东大会审议通过激励方案之前可对其进行变更。变更需经董事会审议通过。

　　公司对已通过股东大会审议的激励方案进行变更的，应当及时公告并提交股东大会审议，且不得包括下列情形：

　　1、提前解除限售的情形；

　　2、降低授予价格的情形。

　　独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（二）激励计划的终止

　　公司在股东大会审议激励计划之前拟终止实施本激励计划，需经董事会审议通过。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施，应当由股东大会审议决定。公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告之日起3个月内，公司不得再次审议股权激励计划。律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。

　　十四、限制性股票的会计处理

　　按照《企业会计准则第11号－股份支付》、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将按照下列会计处理方法对本激励计划成本进行计量和核算。

　　（一）会计处理方法

　　1、授予日的会计处理

　　根据公司向激励对象定向授予限制性股票的情况确认“银行存款”“库存股”和“资本公积”。

　　2、限售期内的会计处理

　　根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

　　3、解除限售日的会计处理

　　在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果限制性股票未被解除限售而失效或作废，则由公司回购注销，按照会计准则及相关规定处理。

　　（二）限制性股票的公允价值及确定方法

　　公司根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付成本。限制性股票的单位成本=限制性股票公允价值-授予价格。

　　（三）预计限制性股票对各期经营业绩的影响

　　限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格。限制性股票的公

　　允价值=授予日收盘价。

　　公司向激励对象首次授予限制性股票不超过 579 万股，授予限制性股票总成本最高为2,555.4万元。该成本将在本计划有效期内进行摊销，在管理费用中列支，每年摊销金额如下：

　　■

　　注：1）上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解除限售的情况。

　　2）以上系假设授予日为2021年9月1日，初步测算的限制性股票对会计成本的影响。会计成本除与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效的权益数量有关，最终结果将以会计师事务所出具的审计报告为准。

　　3）上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　激励成本将在股权激励计划实施中按照解除限售比例进行分期确认，且在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

　　限制性股票授予后，公司将在年度报告中披露经审计的限制性股票激励成本和各年度确认的成本费用金额及累计确认的成本费用金额。

　　预留限制性股票的会计处理同本计划首次授予限制性股票的会计处理。

　　（四）终止本激励计划的会计处理方法

　　本激励计划终止时，根据企业会计准则的规定，对于已授予但尚未解除限售条件的限制性股票（因未满足业绩条件而被取消的除外），应作如下会计处理:

　　1、将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本应在剩余等待期内确认的金额。

　　2、在取消或结算时支付给职工的所有款项均应作为权益的回购处理，回购支付的金额高于该权益工具在回购日公允价值的部分，计入当期费用。

　　十五、上网公告附件

　　《江中药业2021年限制性股票激励计划（草案）》

　　《江中药业2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

　　特此公告。

　　江中药业股份有限公司董事会

　　2021年6月18日

　　证券代码：600750  　   证券简称：江中药业 　 公告编号：2021-025

　　江中药业股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式回购公司

　　股份方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●回购用途：实施股权激励计划；

　　●回购数量：拟回购股份数量下限为630万股，上限为700万股；

　　●回购价格：回购价格为不超过人民币16.5元/股（含16.5元/股），不高于董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；

　　●回购期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月；

　　●回购资金来源：公司自有资金；

　　●相关股东是否存在减持计划：公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事及高级管理人员未来3个月、未来6个月内均不存在减持计划。若未来拟实施股票减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　相关风险提示：

　　1、公司股票价格持续超出回购方案确定的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

　　2、公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；

　　3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

　　4、本次回购股份将用于股权激励计划，股权激励计划经第八届董事会第十六次会议审议通过，尚需履行股东大会决策程序及监管审批或备案程序。若公司未能顺利实施上述用途，则存在已回购股份无法授出的风险。

　　如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　根据《公司法》、《证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关要求，实现对董事、高级管理人员以及其他核心骨干人员的长期激励与约束，江中药业股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）拟采取集中竞价交易方式回购公司股份（简称“本次回购”），作为股权激励计划股份来源。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　2021年6月17日，公司召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，独立董事已就该事项发表了同意意见。

　　根据《江中药业股份有限公司章程》第二十八条规定，公司本次回购方案无须提交股东大会审议。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的

　　本次回购股份拟作为公司股权激励计划的股票来源。

　　（二）回购股份的种类

　　本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。

　　（三）回购股份的方式

　　通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　（四）回购期限

　　1、本次回购股份的期限为自公司董事会审议通过本议案之日起12个月内。如果触及以下条件之一，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：

　　（1）在回购期限内，公司回购股份数量或回购资金使用金额达到最高限额，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满；

　　2、公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）上市公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

　　（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（3）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

　　3、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对本次回购方案顺延实施并及时披露。

　　（五）本次回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例及资金总额

　　■

　　本次拟回购股份数量下限为630万股，即不低于公司当前总股本的1%；上

　　限为700万股，即不超过公司当前总股本的1.11%，且上限未超出下限的1倍。按照本次回购价格上限16.5元/股，回购股份数量上限700万股进行测算，拟回购资金总额不超过人民币11,550万元。本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

　　若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

　　（六）本次回购股份的价格

　　本次回购的价格不超过16.5元/股，即不高于董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

　　如公司在回购股份期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格进行相应调整。

　　（七）本次回购的资金来源

　　本次回购的资金来源为公司自有资金。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　如本次实际回购股份数量达到本方案项下的最高限额且全部用于实施股权激励计划，则公司股权结构变动情况如下：

　　■

　　上述测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后续实施为准。

　　（九）管理层对本次回购影响的分析

　　截至 2020年12月31日，公司总资产492,357.38万元、归属于上市公司股东的净资产387,686.80万元，货币资金109,996.42万元，按照本次回购上限人民币11,550万元测算，回购资金分别占总资产、归属于上市公司股东的净资产及货币资金的2.35%、2.98%、10.50%。根据上述测算结果，并结合公司稳健经营、风险管控等因素，公司认为本次股份回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

　　公司本次回购股份用于实施股权激励计划，有利于建立健全公司长效激励约束机制，增强公司的核心竞争力，提升公司的整体价值，确保公司发展战略和经营目标的实现。

　　（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

　　公司独立董事对本次以集中竞价方式回购公司股份事项发表了以下独立意见：

　　1、公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规及规范性文件的规定。公司董事会的召集、召开、表决程序符合有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　2、本次回购以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　3、本次回购股份的资金来源为公司自有资金，不会对公司的经营、财务、研发、资金状况和未来发展产生重大影响；本次回购股份合理、可行，不会影响公司的上市地位，不存在损害公司及股东合法权益的情形。

　　综上，我们认为本次回购股份符合有关法律法规及规范性文件的规定，回购方案具有合理性、可行性，符合公司和全体股东的利益。同意本次回购公司股份方案相关事项。

　　（十一）上市公司董监高、控股股东在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵情况说明

　　经公司自查，本公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出本次回购决议前6个月内不存在买卖公司股份的情形，与本次回购方案不存在利益冲突，也不存在进行内幕交易或操纵市场的行为。

　　（十二）上市公司向董监高、控股股东、持股5%以上的股东问询未来 3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　公司已分别向控股股东、实际控制人、全体董事、监事及高级管理人员发出问询，收到的回复情况如下：

　　截至董事会审议通过本次回购方案之日，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在未来3个月、未来 6个月不存在减持计划。

　　如上述主体未来拟实施股份减持计划，公司将按照法律法规及规范性文件要求及时履行信息披露义务。

　　（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购的股份拟用于实施公司股权激励计划，回购的股份如未能在发布回购结果暨股份变动公告后3年内用于上述用途的，未使用的已回购股份将依据相关法律法规的规定予以注销。

　　（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份拟用于实施公司股权激励计划，不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司未能或未能全部实施上述用途，公司将依据相关法律法规的规定注销未使用已回购股份，并就注销股份事宜履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

　　（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为了保证公司本次回购方案的顺利实施，董事会授权公司经营层根据有关法律、法规及规范性文件规定，办理或授权适当人士代表经营层办理本次回购的相关事项，包括但不限于：

　　1、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

　　2、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

　　3、办理相关报批事宜，包括但不限于签署、执行、修改、完成与本次回购相关的所有文件；

　　4、除涉及有关法律、法规、规范性文件及公司章程规定须由公司董事会、股东大会表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化或市场条件变化，对本次回购有关的事项进行相应调整；

　　5、根据公司实际情况及股价表现等综合情况决定实施或者终止本回购方案；

　　6、办理与本次回购有关的其他事项。

　　以上授权有效期自董事会审议通过之日起至上述事项办理完毕之日止。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　（一）公司股票价格持续超出回购方案确定的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

　　（二）公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；

　　（三）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

　　（四）本次回购股份将用于股权激励计划，股权激励计划经第八届董事会第十六次会议审议通过，尚需履行股东大会决策程序及监管审批或备案程序。若公司未能顺利实施上述用途，则存在已回购股份无法授出的风险。如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　江中药业股份有限公司董事会

　　2021年6月18日