致：郑州银行股份有限公司

　　北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受郑州银行股份有限公司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（以下简称《股东大会规则》）等中华人民共和国（以下简称中国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和现行有效的《郑州银行股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）有关规定，指派律师出席了公司于2021年6月17日召开的2020年度股东大会、2021年第一次A股类别股东大会及2021年第一次H股类别股东大会（以下合称本次股东大会），并就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

　　1. 《公司章程》；

　　2. 公司分别于2021年3月31日、2021年5月17日刊载于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》、巨潮资讯网及深圳证券交易所（以下简称深交所）网站的《郑州银行股份有限公司第六届董事会第十二次会议决议公告》《郑州银行股份有限公司第六届董事会第十三次会议决议公告》，公司分别于2021年3月31日、2021年5月17日刊载于香港联合交易所（以下简称香港联交所）网站的《郑州银行股份有限公司第六届董事会第十二次会议决议公告》《郑州银行股份有限公司第六届董事会第十三次会议决议公告》；

　　3. 公司分别于2021年3月31日、2021年5月17日刊载于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》、巨潮资讯网及深交所网站的《郑州银行股份有限公司第六届监事会第十二次会议决议公告》《郑州银行股份有限公司第六届监事会第十三次会议决议公告》，公司分别于2021年3月31日、2021年5月17日刊载于香港联交所网站的《郑州银行股份有限公司第六届监事会第十二次会议决议公告》《郑州银行股份有限公司第六届监事会第十三次会议决议公告》；

　　4. 公司2021年5月17日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》、巨潮资讯网及深交所网站的《郑州银行股份有限公司关于召开2020年度股东周年大会、2021年第一次A股类别股东大会及2021年第一次H股类别股东大会的通知》，于2021年5月17日刊载在香港联交所网站的《2021年第一次H股类别股东大会通告》《2020年度股东周年大会通告》及H股通函；

　　5. 公司本次股东大会股权登记日的股东名册；

　　6. 出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；

　　7. 深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果；

　　8. 公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；

　　9. 其他会议文件。

　　公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

　　在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。

　　本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

　　本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：

　　一、 本次股东大会的召集、召开程序

　　（一） 本次股东大会的召集

　　2021年5月15日，公司董事会会议审议通过《关于召开郑州银行股份有限公司2020年度股东周年大会、2021年第一次A股类别股东大会及2021年第一次H股类别股东大会的议案》，决定于2021年6月17日召开2020年度股东周年大会、2021年第一次A股类别股东大会、2021年第一次H股类别股东大会。

　　2021年5月17日，公司以公告形式在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》、巨潮资讯网及深交所网站等中国证监会指定信息披露媒体刊载了《郑州银行股份有限公司关于召开2020年度股东周年大会、2021年第一次A股类别股东大会及2021年第一次H股类别股东大会的通知》，于2021年5月17日在香港联交所网站刊载了《2021年第一次H股类别股东大会通告》《2020年度股东周年大会通告》。

　　（二） 本次股东大会的召开

　　1. 本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　2. 本次股东大会的现场会议于2021年6月17日9:00在郑州市郑东新区商务外环路22号郑州银行大厦召开。

　　3. 本次股东大会的网络投票：通过深交所交易系统进行网络投票的时间为2021年6月17日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的时间为2021年6月17日9:15-15:00。

　　经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《郑州银行股份有限公司关于召开2020年度股东周年大会、2021年第一次A股类别股东大会及2021年第一次H股类别股东大会的通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。

　　本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。

　　二、 出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格

　　（一） 出席本次股东大会的人员资格

　　1. 2020年度股东周年大会

　　本所律师对现场出席2020年度股东周年大会股权登记日的股东名册、现场出席2020年度股东周年大会人员提交的股东持股凭证、法定代表人身份证明文件、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料进行了核查，确认现场出席2020年度股东周年大会的股东（含委托代理人）共34名，代表有表决权股份3,134,712,499股，占公司有表决权股份总数的53.293929%。

　　根据深圳证券信息有限公司提供的2020年度股东周年大会网络投票结果，参与2020年度股东周年大会网络投票的股东共75名，代表有表决权股份43,532,050股，占公司有表决权股份总数的0.740098%。

　　综上，出席2020年度股东周年大会的股东人数共计109人，代表有表决权股份3,178,244,549股，占公司有表决权股份总数的54.034027%。

　　2. 2021年第一次A股类别股东大会

　　本所律师对2021年第一次A股类别股东大会股权登记日的股东名册、现场出席2021年第一次A股类别股东大会人员提交的股东持股凭证、法定代表人身份证明文件、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料进行了核查，确认现场出席2021年第一次A股类别股东大会的股东（含委托代理人）共33名，代表有表决权股份2,821,023,971股，占公司有表决权A股股份总数的66.973784%。

　　根据深圳证券信息有限公司提供的2021年第一次A股类别股东大会网络投票结果，参与2021年第一次A股类别股东大会网络投票的股东共75名，代表有表决权股份43,532,050股，占公司有表决权A股股份总数的1.033492%。

　　综上，出席2021年第一次A股类别股东大会的股东人数共计108人，代表有表决权股份2,864,556,021股，占公司有表决权A股股份总数的68.007276%。

　　3. 2021年第一次H股类别股东大会

　　本所律师对2021年第一次H股类别股东大会股权登记日的股东名册、现场出席2021年第一次H股类别股东大会提交的股东持股凭证、法定代表人身份证明文件、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料进行了核查，确认出席2021年第一次H股类别股东大会的股东（含委托代理人）共计1人，代表有表决权股份313,688,528股，占公司有表决权H股股份总数的18.785994%。

　　前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

　　（二） 召集人资格

　　本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

　　三、 本次股东大会的表决程序、表决结果

　　本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，其中，网络投票系通过深交所交易系统及互联网投票系统向全体A股股东提供投票平台。本次股东大会现场投票和网络投票结束后，公司根据现场投票统计结果和深圳证券信息有限公司提供的网络投票相关信息，合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

　　经本所律师见证，2020年度股东周年大会按照法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：

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　　其中，A股中小投资者表决情况为：

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　　上述议案第16至第19项为股东大会特别决议事项，已经出席2020年度股东周年大会的股东（含委托代理人）所持表决权的三分之二以上同意通过。

　　就议案第8项的审议，郑州市财政局、郑州投资控股有限公司、郑州发展投资集团有限公司、郑州市环卫清洁有限公司、郑州市市政工程总公司、河南投资集团有限公司、中原信托有限公司、河南兴业房地产开发有限公司、河南国原贸易有限公司、百瑞信托有限责任公司作为关联股东，进行了回避表决。

　　经本所律师见证，2021年第一次A股类别股东大会审议通过了以下议案：

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　　上述议案为股东大会特别决议事项，已经出席2021年第一次A股类别股东大会的A股股东（含委托代理人）所持A股表决权的三分之二以上同意通过。

　　经本所律师见证，2021年第一次H股类别股东大会审议通过了以下议案：

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　　上述议案为股东大会特别决议事项，未获得出席2021年第一次H股类别股东大会的H股股东（含委托代理人）所持H股表决权的三分之二以上同意，上述议案未通过。

　　本所律师认为，公司2020年度股东周年大会、2021年第一次A股类别股东大会及2021年第一次H股类别股东大会表决程序及表决票数符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2020年修订）》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

　　四、 结论意见

　　基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格以及本次股东大会的表决程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。

　　北京市金杜律师事务所                经办律师：

　　袁冰玉

　　【】

　　单位负责人：

　　王玲

　　年   月    日

　　证券代码：002936     证券简称：郑州银行     公告编号：2021-021

　　郑州银行股份有限公司

　　2020年度股东周年大会、2021年第一次A股类别股东大会及2021年第一次H股类别股东大会决议公告

　　郑州银行股份有限公司（以下简称“本行”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.2020年度股东周年大会、2021年第一次A股类别股东大会及2021年第一次H股类别股东大会（以下统称“本次股东大会”）存在否决提案的情形。2021年第一次H股类别股东大会否决了《关于郑州银行股份有限公司2020年度利润分配及资本公积转增股份预案的议案》。

　　2.本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开情况

　　（一）召开时间

　　1.现场会议召开时间：2021年6月17日（星期四）上午9:00开始。

　　2.网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年6月17日9:15-9:25，9:30-11:30及13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2021年6月17日9:15-15:00。

　　（二）会议地点：郑州市郑东新区商务外环路22号郑州银行大厦。

　　（三）召开方式：采取现场表决与网络投票相结合的方式。

　　（四）召集人：本行董事会。

　　（五）主持人：本行董事长、执行董事王天宇先生。

　　（六）本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《郑州银行股份有限公司章程》（以下简称“本行《章程》”）的规定。

　　二、会议出席情况

　　（一）2020年度股东周年大会

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　　（二）2021年第一次A股类别股东大会

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　　（三）2021年第一次H股类别股东大会

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　　本行部分董事、监事和高级管理人员现场出席和列席会议。北京市金杜律师事务所律师对本次股东大会进行了见证。

　　三、议案审议情况

　　（一）2020年度股东周年大会以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式，审议通过了以下议案：

　　1．审议通过了《郑州银行股份有限公司2020年度董事会工作报告》。

　　2．审议通过了《郑州银行股份有限公司2020年度监事会工作报告》。

　　3．审议通过了《郑州银行股份有限公司2020年度财务决算情况报告》。

　　4．审议通过了《关于郑州银行股份有限公司2020年度报告及摘要的议案》。

　　5．审议通过了《郑州银行股份有限公司2021年度资本性支出预算方案》。

　　6．审议通过了《关于聘任郑州银行股份有限公司2021年度外部审计机构的议案》。

　　7．审议通过了《郑州银行股份有限公司2020年度关联交易专项报告》。

　　8．逐项审议通过了《关于郑州银行股份有限公司2021年度日常关联交易预计额度的议案》。

　　8.01．与郑州市建设投资集团有限公司及其关联企业关联交易的预计额度；

　　8.02．与郑州交通建设投资有限公司及其关联企业关联交易的预计额度；

　　8.03．与郑州市市政工程总公司及其关联企业关联交易的预计额度；

　　8.04．与河南投资集团有限公司及其关联企业关联交易的预计额度；

　　8.05．与河南正阳建设工程集团有限公司及其关联企业关联交易的预计额度；

　　8.06．与河南晖达嘉睿置业有限公司及其关联企业关联交易的预计额度；

　　8.07．与郑州市中融创产业投资有限公司及其关联企业关联交易的预计额度；

　　8.08．与河南资产管理有限公司及其关联企业关联交易的预计额度；

　　8.09．与中原信托有限公司及其关联企业关联交易的预计额度；

　　8.10．与百瑞信托有限责任公司及其关联企业关联交易的预计额度；

　　8.11．与中原证券股份有限公司及其关联企业关联交易的预计额度；

　　8.12．与兰州银行股份有限公司关联交易的预计额度；

　　8.13．与贵州银行股份有限公司关联交易的预计额度；

　　8.14．与长城基金管理有限公司关联交易的预计额度；

　　8.15．与格林基金管理有限公司关联交易的预计额度；

　　8.16．与锦州银行股份有限公司关联交易的预计额度；

　　8.17．与洛银金融租赁股份有限公司关联交易的预计额度；

　　8.18．与本行附属公司关联交易的预计额度；

　　8.19．与本行关联自然人关联交易的预计额度。

　　9．审议通过了《关于修订〈郑州银行股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》。

　　10．审议通过了《郑州银行股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　11．逐项审议通过了《关于郑州银行股份有限公司董事会换届及选举第七届董事会董事的议案》。

　　11.01．选举王天宇先生为郑州银行股份有限公司第七届董事会执行董事；

　　11.02．选举申学清先生为郑州银行股份有限公司第七届董事会执行董事；

　　11.03．选举夏华先生为郑州银行股份有限公司第七届董事会执行董事；

　　11.04．选举王丹女士为郑州银行股份有限公司第七届董事会非执行董事；

　　11.05．选举刘炳恒先生为郑州银行股份有限公司第七届董事会非执行董事；

　　11.06．选举苏小军先生为郑州银行股份有限公司第七届董事会非执行董事；

　　11.07．选举姬宏俊先生为郑州银行股份有限公司第七届董事会非执行董事；

　　11.08．选举王世豪先生为郑州银行股份有限公司第七届董事会非执行董事；

　　11.09．选举李燕燕女士为郑州银行股份有限公司第七届董事会独立非执行董事；

　　11.10．选举李小建先生为郑州银行股份有限公司第七届董事会独立非执行董事；

　　11.11．选举宋科先生为郑州银行股份有限公司第七届董事会独立非执行董事；

　　11.12．选举李淑贤女士为郑州银行股份有限公司第七届董事会独立非执行董事。

　　换届后，董事会中兼任本行高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过本行董事总数的二分之一。第七届董事会董事简历见附件。

　　12．逐项审议通过了《关于郑州银行股份有限公司监事会换届及选举第七届监事会监事的议案》。

　　12.01．选举朱志晖先生为郑州银行股份有限公司第七届监事会股东监事；

　　12.02．选举马宝军先生为郑州银行股份有限公司第七届监事会外部监事；

　　12.03．选举徐长生先生为郑州银行股份有限公司第七届监事会外部监事。

　　本行已于2021年5月25日召开工会第三届委员会第二次全体会议，选举赵丽娟女士、李怀斌先生及陈新秀女士为第七届监事会职工监事，详情可查阅本行于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。第七届监事会监事简历见附件。

　　13．审议通过了《关于修订〈郑州银行股份有限公司治理层董监事薪酬绩效管理办法〉的议案》。

　　14．审议通过了《关于调整郑州银行股份有限公司董事会非执行董事和独立非执行董事薪酬标准的议案》。

　　15．审议通过了《关于调整郑州银行股份有限公司监事会股东监事和外部监事薪酬标准的议案》。

　　16．审议通过了《关于郑州银行股份有限公司2020年度利润分配及资本公积转增股份预案的议案》。

　　17．审议通过了《关于修订〈郑州银行股份有限公司章程〉的议案》。

　　18．审议通过了《关于郑州银行股份有限公司发行股份一般性授权的议案》。

　　19．审议通过了《关于郑州银行股份有限公司发行资本补充债券的议案》。

　　2020年度股东周年大会还听取了《郑州银行股份有限公司监事会对董事会及其成员2020年度履职评价报告》、《郑州银行股份有限公司监事会对监事会及其成员2020年度履职评价报告》、《郑州银行股份有限公司监事会对高级管理层及其成员2020年度履职评价报告》及《郑州银行股份有限公司2020年度独立非执行董事述职报告》。

　　（二）2021年第一次A股类别股东大会以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式，审议通过了以下议案：

　　1．审议通过了《关于郑州银行股份有限公司2020年度利润分配及资本公积转增股份预案的议案》。

　　（三）2021年第一次H股类别股东大会以现场投票表决的方式，审议了以下议案：

　　1．审议了《关于郑州银行股份有限公司2020年度利润分配及资本公积转增股份预案的议案》，该议案未通过。

　　2020年度股东周年大会第1至第15项议案为普通决议案，已获得出席本次股东周年大会的股东所持表决权的过半数通过；2020年度股东周年大会第16至第19项议案为特别决议案，已获得出席本次股东周年大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。2021年第一次A股类别股东大会共1项议案为特别决议案，已获得出席本次A股类别股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。2021年第一次H股类别股东大会共1项议案为特别决议案，未获得出席本次H股类别股东大会的股东所持表决权的三分之二以上同意，该议案未通过。根据本行《章程》等相关规定，因该议案未同时获2020年度股东周年大会、2021年第一次A股类别股东大会及2021年第一次H股类别股东大会通过，本行将不会根据《关于郑州银行股份有限公司2020年度利润分配及资本公积转增股份预案的议案》实施资本公积转增股份。

　　四、议案表决情况

　　（一）2020年度股东周年大会对各项议案的具体表决结果如下:

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