证券代码：688001             证券简称：华兴源创            公告编号：2021-024

　　苏州华兴源创科技股份有限公司

　　第二届董事会第三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　苏州华兴源创科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次会议（以下简称“本次会议”）于2021年6月17日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议通知于2021年6月11日以书面文件方式送达至全体董事。会议由董事长陈文源先生召集并主持，应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的召集、召开方式符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等法律法规及规章制度的相关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，为确保募集资金投资项目名称与公司实际取得项目备案文件保持一致，公司拟对本次募集资金投资项目的名称进行变更，并对预案文件进行了相应修订。

　　本议案所述具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州华兴源创科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》。

　　独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

　　为确保募集资金投资项目名称与公司实际取得项目备案文件保持一致，公司拟对本次发行方案中涉及募集资金投资项目的名称进行调整，具体内容如下:

　　调整前：

　　“（十七）本次募集资金用途及实施方式

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过80,000.00万元（含80,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。”

　　调整后：

　　“（十七）本次募集资金用途及实施方式

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过80,000.00万元（含80,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。”

　　独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，为确保募集资金投资项目名称与公司实际取得项目备案文件保持一致，公司拟对本次募集资金投资项目的名称进行变更，并对论证分析报告进行了相应修订。

　　本议案所述具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州华兴源创科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）》。

　　独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，为确保募集资金投资项目名称与公司实际取得项目备案文件保持一致，公司拟对本次募集资金投资项目的名称进行变更，并对募集资金使用可行性分析报告进行了相应修订。

　　本议案所述具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州华兴源创科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

　　独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（五）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，为确保募集资金投资项目名称与公司实际取得项目备案文件保持一致，公司拟对本次募集资金投资项目的名称进行变更，并对摊薄即期回报的风险提示与公司采取填补措施及相关主体承诺进行了相应修订。

　　本议案所述具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州华兴源创科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）》。

　　独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　苏州华兴源创科技股份有限公司董事会

　　2021年6月18日

　　证券代码：688001      证券简称：华兴源创   公告编号：2021-025

　　苏州华兴源创科技股份有限公司

　　第二届监事会第三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　苏州华兴源创科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第三次会议（以下简称“本次会议”）于2021年6月17日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议通知于2021年6月11日以书面文件方式送达全体监事，会议由监事会主席江斌先生召集并主持，应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集、召开方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，为确保募集资金投资项目名称与公司实际取得项目备案文件保持一致，公司拟对本次募集资金投资项目的名称进行变更，并对预案文件进行了相应修订。

　　本议案所述具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州华兴源创科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

　　为确保募集资金投资项目名称与公司实际取得项目备案文件保持一致，公司拟对本次发行方案中涉及募集资金投资项目的名称进行调整，具体内容如下:

　　调整前：

　　“（十七）本次募集资金用途及实施方式

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过80,000.00万元（含80,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。”

　　调整后：

　　“（十七）本次募集资金用途及实施方式

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过80,000.00万元（含80,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。”

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，为确保募集资金投资项目名称与公司实际取得项目备案文件保持一致，公司拟对本次募集资金投资项目的名称进行变更，并对论证分析报告进行了相应修订。

　　本议案所述具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州华兴源创科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，为确保募集资金投资项目名称与公司实际取得项目备案文件保持一致，公司拟对本次募集资金投资项目的名称进行变更，并对募集资金使用可行性分析报告进行了相应修订。

　　本议案所述具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州华兴源创科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（五）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，为确保募集资金投资项目名称与公司实际取得项目备案文件保持一致，公司拟对本次募集资金投资项目的名称进行变更，并对摊薄即期回报的风险提示与公司采取填补措施及相关主体承诺进行了相应修订。

　　本议案所述具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州华兴源创科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　苏州华兴源创科技股份有限公司监事会

　　2021年6月18日

　　证券代码：688001          证券简称：华兴源创      公告编号：2021-027

　　苏州华兴源创科技股份有限公司

　　关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与公司采取填补措施

　　及相关主体承诺（修订稿）的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示

　　●本公告中关于苏州华兴源创科技股份有限公司（以下简称“华兴源创”或“公司”）本次发行后主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。公司郑重提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司2021年、2022年利润作出保证。

　　●本公告中关于本次发行的可转换公司债券数量和发行完成时间均为预估和假设。本次发行尚需上海证券交易所审核通过以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，能否完成注册、何时完成注册及发行时间等均存在不确定性。敬请投资者关注。

　　华兴源创拟向不特定对象发行可转换公司债券，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［2014］17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31号）等相关法律、法规及规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，具体如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）测算假设和前提

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营情况等方面未发生重大不利变化。

　　2、假设本次发行于2021年12月底实施完成，且所有可转换公司债券持有人于2022年6月底全部完成转股（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以经上海证券交易所发行上市审核通过并经中国证监会同意注册后的实际发行完成时间及可转换公司债券持有人实际完成转股的时间为准）。

　　3、假设本次发行募集资金总额为80,000.00万元，暂不考虑发行费用等影响。本次向不特定对象发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　4、假设本次可转换公司债券的转股价格为37.19元/股（该价格为公司第二届董事会第三次会议召开日2021年6月17日的前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价较高者），该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格将由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定。

　　5、不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响。

　　6、公司2020年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为265,113,877.21元和217,798,825.82元。假设公司2021年度、2022年度归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别在上年同期的基础上按照（1）增长0%、（2）增长10%、（3）增长20%，进行业绩变动测算（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。

　　7、假设除本次发行外，暂不考虑如股权激励、分红及增发等其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

　　8、假设暂不考虑本次可转换债券票面利率的影响。

　　上述假设仅为测算本次发行可转换公司债券对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2021年、2022年经营情况及财务状况的判断，亦不构成公司对2021年、2022年的盈利预测。2021年、2022年公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对发行人即期回报的摊薄影响

　　基于上述假设和前提，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响，对比如下：

　　■

　　注：上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断。

　　二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息，由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常情况下公司对可转换公司债券募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换公司债券需支付的债券利息，不会摊薄每股收益。如果公司对可转换公司债券募集资金运用所带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券所需支付的债券利息，则将使公司税后利润面临下降风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。

　　投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益等指标可能产生一定的摊薄作用。另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。

　　公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

　　三、本次发行的必要性和合理性

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金的用途合理、可行，符合国家产业政策以及公司的战略发展规划方向，投资项目效益稳定良好。本次募集资金投资项目的实施，将进一步扩大公司业务规模，增强公司竞争力，有利于公司可持续发展，具体分析详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州华兴源创科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　华兴源创是行业内领先的检测设备与整线检测系统解决方案提供商，主要从事平板显示检测设备、半导体集成电路测试设备以及可穿戴检测设备的研发、生产和销售。近年来公司坚持研发驱动，重视研发投入，在平板显示检测、半导体测试及可穿戴检测领域建立了高效的研发体系和人才团队，并不断加大对新技术、新产品的技术储备。

　　公司本次发行募集资金投资项目与公司主营业务方向一致，是基于现有业务发展需要和现有研发能力的延伸：1、新建智能自动化设备、精密检测设备生产项目：项目实施的目的是继续扩大公司在可穿戴领域的优势地位，巩固现有智能手表产品线，并助力无线耳机检测设备的研发及生产，从而满足终端客户对智能手表、无线耳机等可穿戴电子产品的旺盛需求。2、新型微显示检测设备研发及生产项目：目前，行业内主流的平板显示产品仍以LCD及OLED产品为主，但随着行业厂商对平板显示技术的探索，Mini LED、Micro LED及Micro OLED等平板显示产品正在逐渐落地并实现商业化，从而实现成本、效果的进一步提升。此次针对新型微显示检测设备的研发和产业化，将进一步巩固公司在平板显示检测业务的优势地位。3、半导体SIP芯片测试设备生产项目：随着终端消费者对电子产品功能丰富要求的日渐提升，SIP芯片因其能够在同样的单位体积承载更多功能而越来越受到消费电子产业链厂商的关注。公司基于多年来在半导体芯片测试方面构建的研发团队和开发经验，针对SIP芯片测试设备进行产业化生产，为公司创造新的利润增长点。

　　五、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）人员储备

　　公司的管理团队结构合理稳定，在公司十几年发展期间未发生过重大变更，主要管理人员在行业内均有多年从业经历，在技术、管理、销售等方面均有较为深厚的积累。此外，公司成立的员工持股平台，使核心员工利益与公司利益深度绑定，有效稳固了公司的人才资源。

　　多年来，公司为平板显示、集成电路、可穿戴设备等行业客户提供高效、优质的检测设备与整线检测系统解决方案，积累了深厚的技术储备和大量的行业应用案例，培养了实力深厚的研发力量和经验丰富的销售团队，为公司的快速发展奠定了坚实的基础。公司未来将持续招募和扩大研发人员规模，保证募投项目的顺利实施。

　　（二）技术储备

　　自成立以来，公司坚持自主研发和核心技术自主可控。公司作为一家专注于全球化专业检测领域的高科技企业，公司在苏州、新加坡、美国等多地设立了研发中心，截至2020年12月31日，公司拥有354项境内外知识产权，其中发明专利45项。较强的研发实力、深厚的技术储备可以保障募集资金投资项目的顺利实施。

　　（三）市场拓展能力

　　公司客户群体主要是消费电子领域具有重要影响力的企业和平板显示生产商、智能穿戴、集成电路厂商，通常在获得客户采购需求后组织相关部门确定技术方案，提供定制化产品开发服务。公司突出的产品性能和服务品质、研发创新能力及响应速度等多维度综合能力，得到了行业高端客户群的认可，在国内外市场普遍形成高品质、技术领先的高端品牌形象，市场口碑良好。

　　六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的主要措施

　　为保护广大投资者的合法权益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险。公司填补即期回报的具体措施如下：

　　（一）积极稳妥推进募投项目的建设，提升经营效率和盈利能力

　　本次募投项目的实施将使公司提升资金实力、抵御市场竞争风险、提高综合竞争实力。公司将加快募投项目实施，提升经营效率和盈利能力，降低发行后即期回报被摊薄的风险。

　　（二）加强募集资金管理，确保募集资金规范有效地使用

　　本次发行的募集资金到位后，公司将严格执行《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定以及公司《苏州华兴源创科技股份有限公司募集资金管理制度》的要求对募集资金进行专户存储和使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用，有效防范募集资金使用风险。

　　（三）加强经营管理和内部控制

　　公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升整体运营效率。

　　（四）严格执行利润分配政策

　　公司根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，制订了《苏州华兴源创科技股份有限公司关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》，进一步明晰和稳定对股东的利润分配，特别是现金分红的回报机制。本次发行完成后，公司将严格执行公司的分红政策，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

　　（五）加强人才队伍建设

　　公司将建立与公司发展相匹配的人才结构，持续加强研发和销售团队的建设，引进优秀的管理人才。建立更为有效的用人激励和竞争机制以及科学合理和符合实际的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，为公司的可持续发展提供可靠的人才保障。

　　（六）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　七、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），为维护广大投资者的利益，公司就本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：

　　（一）公司控股股东、实际控制人的承诺

　　根据中国证监会相关规定，为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，公司控股股东苏州源华创兴投资管理有限公司和实际控制人陈文源、张茜夫妇作出以下承诺：

　　1、本企业/本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并保证公司填补回报措施能够得到切实履行；

　　2、本企业/本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　（二）公司董事、高级管理人员的承诺

　　公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，并根据证券监管机构的相关规定对公司本次发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施作出如下承诺：

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺将积极促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本人承诺本人将根据未来证券监督管理部门、证券交易所等主管部门出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使公司填补回报措施能够得到有效的实施。

　　八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　公司于2021年5月18日召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》和《关于公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对填补回报措施能够切实履行承诺的议案》，独立董事已就该事项发表明确同意的独立意见。

　　公司于2021年6月3日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》和《关于公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对填补回报措施能够切实履行承诺的议案》。

　　特此公告。

　　苏州华兴源创科技股份有限公司董事会

　　2021年6月18日

　　证券代码：688001    证券简称：华兴源创

　　苏州华兴源创科技股份有限公司

　　（住所：苏州工业园区青丘巷8号）

　　向不特定对象发行可转换公司债券

　　募集资金使用可行性分析报告

　　（修订稿）

　　二〇二一年六月

　　一、本次募集资金的使用计划

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过80,000.00万元（含80,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

　　二、本次募集资金投资项目的实施背景

　　（一）可穿戴设备迅速发展，推动检测设备需求快速增长

　　可穿戴设备（又称智能穿戴设备、穿戴式智能设备等）是将多媒体、传感、识别、无线通信、云服务等技术与日常穿戴相结合，通过软件支持和云端进行数据交互的硬件终端。随着底层技术不断升级、应用场景不断丰富，可穿戴设备行业迎来快速发展阶段。根据IDC预测，全球可穿戴设备出货量将从2020年的3.96亿部增长至2024年的6.32亿部，年均复合增长率达12.4%。

　　2020-2024年全球可穿戴设备增长预测

　　单位：百万台

　　■

　　数据来源：IDC

　　随着可穿戴设备市场规模快速增长，近年来众多消费电子厂商纷纷布局可穿戴设备产品，进而带动了相关检测设备的市场需求。同时，可穿戴设备的快速迭代，也要求检测设备厂商及时提升其检测产品的性能。以真无线蓝牙（TWS）耳机为例，自2016年9月发布第一代AirPods以来，苹果公司已陆续推出3款TWS耳机产品，并不断丰富产品功能，在通话降噪、芯片能耗等方面不断优化。伴随着TWS耳机性能的不断提升和功能的日渐丰富，终端品牌厂商在生产设计环节对产品的电压、电感、信号衰减、降噪等参数设计提出了更高的要求，推动先进检测设备的需求不断增长。

　　（二）新型平板显示技术迎来国产化发展机遇，引领平板显示检测设备需求增长

　　平板显示技术是人机联系和信息展示的窗口，平板显示器件成为了现代显示器件发展的主要方向，目前已被广泛应用于娱乐、工业、军事、交通、教育、航空航天、医疗等社会各个领域。我国平板显示行业起步较晚，但受益于国家政策的支持、国内市场的强劲需求以及全球显示面板产能向国内转移的趋势，近年来我国平板显示行业实现了稳健的增长，显示面板国产化率逐步提高。据Frost ＆ Sullivan统计，2015年至2020年中国大陆显示面板市场规模（产量口径）从0.31亿平方米增长至0.91亿平方米，年均复合增长率为24.4%，预计2024年中国大陆显示面板市场规模将达到1.17亿平方米；据DSCC数据，2020年中国大陆显示面板产能占全球产能比重达51%，预计未来占比会进一步提升。

　　2015-2024 年中国大陆显示面板市场规模（产量口径）

　　单位：百万平方米

　　■

　　资料来源：Frost ＆ Sullivan

　　近年来，平板显示器件厂商开始将新型技术应用于各类平板显示器件，例如将Mini-LED技术用于显示背光，将Micro OLED和Micro LED技术应用于智能手表、AR/VR头显等可穿戴设备，并均取得了较好的市场反馈。为进一步满足消费者对平板显示器件的差异化需求，国内多家平板显示厂商陆续推进新型平板显示技术的开发和量产投资。随着新技术被逐渐掌握，国内平板显示器件产能将在未来2-3年进入集中爆发期，从而带动配套平板显示检测设备需求增长。

　　（三）SIP技术应用领域丰富，提升SIP芯片测试设备需求

　　诞生于半导体封装领域的SIP（System in Package，系统级封装）技术，能够将多种功能芯片（包括处理器、存储器等）集成在一个封装内，从而实现一个基本的完整功能。SIP技术采用堆叠方式，将性能不同的电子元件集成在同一IC芯片上，在丰富产品性能同时优化了内置空间使用率，满足了消费者对终端产品的高性能与轻薄化需求。由于实现了芯片的模组化和系统级整合，因此SIP芯片的检测环节通常具有持续时间长、覆盖功能多、功能差异化程度高的特点，从而对集成电路测试设备的性能提出了更高的要求。

　　SIP技术目前已在消费电子领域得到应用。苹果公司率先在其TWS耳机芯片模组、Wifi模组等核心组件的生产环节引入SIP技术。未来，随着可穿戴设备、5G手机等消费电子产品的市场规模不断扩大，SIP技术将在越来越多的领域得到应用，这也将提升对于SIP芯片测试设备的需求。

　　三、本次募集资金投资项目的具体情况

　　（一）新建智能自动化设备、精密检测设备生产项目

　　1、项目基本情况

　　本项目按照建设进度分为一期和二期，一期项目主要用于智能手表精密检测、组装自动化设备的产能建设，原计划利用重组配套募集资金投入项目建设。由于募资金额未达预期，项目建设未使用前次募集资金。二期主要用于TWS耳机精密检测、组装自动化设备的产能建设。一期和二期项目计划总投资30,166.28万元，建设期2年。本项目拟在江苏省常熟市实施，实施主体为公司的全资子公司苏州华兴欧立通自动化科技有限公司（以下简称“华兴欧立通”）。本项目基于公司现有技术基础及生产管理能力，通过建设生产场地与办公场地、引入生产设备、招聘生产人员等，提升公司可穿戴设备智能检测产品的生产能力，助力公司顺应行业技术发展趋势、及时高效满足市场需求，符合公司未来发展规划。

　　2、项目必要性分析

　　（1）项目有助于巩固公司在可穿戴设备领域的客户资源

　　随着可穿戴产品设计的优化和功能的丰富，其在生产过程中对电压、电感、信号衰减等参数提出了更高的组装测试要求。同时，以苹果公司为代表的消费电子厂商对产线精度、速度的要求不断提高，这也对产线设备的组装速度、组装精度、测试速度等指标提出更高要求。

　　通过本项目的实施，公司能够进一步提升自身生产效率，强化自动化检测、组装设备的产品精度和质量，以满足下游客户对自动化检测、组装设备的要求，巩固公司在消费电子领域的客户资源，促进公司可持续发展。

　　（2）项目有助于丰富公司在可穿戴设备领域的产品体系

　　目前，华兴欧立通生产的精密检测、组装自动化设备，主要应用于消费电子领域内的智能穿戴设备细分领域，产品主要服务于苹果公司智能手表的制造厂商，是苹果公司可穿戴领域的优质供应商。

　　本项目的建设产能将应用于智能手表、TWS耳机的自动化检测组装设备，能够巩固公司在智能手表领域的自动化检测、组装业务，同时丰富公司在可穿戴设备领域的产品体系，提升TWS耳机等应用领域的产品收入，分散公司的经营风险。随着本项目实施，公司将建成更加先进的生产线，促进公司可持续发展。

　　3、项目可行性分析

　　（1）广阔的市场前景和优质的客户资源为项目的实施提供了良好保证

　　本项目建成后，公司将具备智能手表和TWS耳机检测组装设备的生产能力。智能手表是介于传统手表与智能手机之间的创新消费电子产品，它既满足传统手表的配饰属性，又可实现智能手机的部分智能终端功能，还能对人体健康状况进行监控，在健康监测、运动统计等应用场景具备不可替代性，自2014年苹果公司推出iWatch以来，全球智能手表呈现爆发式增长，引领新一代消费电子潮流。根据市场调研机构IDC发布的报告，2020年全球智能手表出货量同比增长70.68%，预测2020年至2024年的年复合增长率将达到12.40%。TWS耳机具有无线化、智能化、体积小、音质好、连接高效等优点，自2016年苹果公司推出Airpods以来，TWS耳机便迅速受到市场的广泛关注，目前全球市场出货量也不断提升。根据IDC数据，2020年全球TWS耳机出货量已达2.45亿部，市场规模超110亿美元，预计未来TWS耳机销量和市场规模将继续保持高速增长，成为耳机市场的主流产品。智能可穿戴设备需求的持续增长，也将推动可穿戴设备检测、组装设备的需求提升。

　　公司在可穿戴设备领域，目前已积累了较为优质的客户资源。华兴欧立通从初代iWatch起就深度参与了苹果公司的产品定型及自动化生产测试方案的确定，在智能手表等智能装备领域的研发实力、服务水平、响应能力获得了苹果公司及产业链厂商的高度认可。凭借对苹果公司可穿戴产品日益加深的技术理解和项目积累，公司已经逐步在原有iWatch智能手表基础上，进一步拓展无线耳机AirPods、智能音箱HomePod应用产品线，为本项目的产能消化提供了保障。

　　（2）可穿戴设备领域的研发经验与技术储备为项目的实施提供了技术支持

　　智能手表与TWS耳机等产品同属于可穿戴消费电子产品，其测试及组装技术的应用场景具有相似性。公司已储备了运用于智能手表的柔性测试工控平台技术、精密贴合组装技术、按键功能测试技术、老化测试技术等核心技术，能够较快地实现可穿戴电子产品领域的技术开发与运用。

　　同时，公司也已经对客户设备需求深入调研，制定了明晰的研发计划，未来将重点开拓TWS耳机、智能音箱等终端产品所需的声学测试相关技术。因此，基于公司在可穿戴设备领域的项目经验、技术实力以及声学相关的技术积累，项目实施具备技术可行性。

　　（3）丰富的生产和管理经验为项目的实施提供了有利保障

　　华兴欧立通一直致力于为客户提供各类自动化智能组装、检测设备，公司产品目前主要用于智能手表等消费电子终端的组装和测试环节。经过多年的研发和业务积累，公司已经进入苹果公司供应链体系，并与广达集团、仁宝集团、立讯精密、歌尔股份等大型电子厂商建立长期合作关系。

　　公司在发展的过程中不断总结和改进，积累了丰富的生产和质量管理经验，为本项目的实施提供经验借鉴。在生产管理方面，公司已建设信息化管理系统，搭建了完善的生产管控体系，为高效生产管理提供了基础。在技术人员方面，公司项目管理人员和工程师均具有较为深厚的技术知识储备，并在工作中积累了丰富的项目经验，可以快速准确地掌握市场动态、理解客户需求，并及时做出相应的反馈，提高了服务效率。在管理方面，公司建立了完善的管理体系，严格按照管理制度组织、安排生产活动，有效保证产品品质。公司凭借在生产、管理等方面丰富的经验积累，能够对本项目提供充分的管理流程和经验支持，为本项目的顺利实施提供了保障。

　　4、项目投资概算

　　（1）一期投资概算

　　本项目一期（智能手表检测）总投资金额为16,066.28万元，拟使用募集资金投入金额为11,400.00万元，具体情况如下：

　　单位：万元

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　　（2）二期投资概算

　　本项目二期（TWS耳机检测）总投资金额为14,100.00万元，拟使用募集资金投入金额为13,100.00万元，具体情况如下：

　　单位：万元

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　　5、项目涉及报批事项

　　截至本报告公告日，本项目备案、环评事项的相关手续已办理完毕。

　　6、项目实施进度

　　本项目建设期拟定为2年。项目进度计划包括项目前期准备、勘察设计、土建施工、设备采购、安装及调试、人员招聘与培训、竣工验收和试运营，具体如下：

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　　7、项目经济效益分析

　　本项目一期税后内部收益率为23.95%，税后投资回收期为5.44年（含建设期）；二期税后内部收益率为19.53%，税后投资回收期为6.73年（含建设期）。

　　（二）新型微显示检测设备研发及生产项目

　　1、项目基本情况

　　本项目总投资16,700万元，建设期2年。本项目拟在江苏省苏州市实施，实施主体为苏州华兴源创科技股份有限公司。本项目基于公司现有技术基础及生产管理能力，通过建设生产场地与办公场地、引入生产设备、招聘生产人员等，提升公司新型微显示（Mini/Micro LED和Micro OLED）检测设备的产品种类与生产能力，助力公司顺应平板显示行业技术发展趋势、及时高效满足平板显示市场需求，符合公司未来发展规划。

　　2、项目必要性分析

　　（1）项目是公司对国家政策支持平板显示产业的积极响应

　　平板显示产业是我国重点扶持的战略新兴产业，也是支撑我国信息产业持续发展的战略性产业。平板显示产业链长，对上下游产业带动性强，辐射范围广，鼓励平板显示产业对我国实现产业结构提升、经济增长方式转变都具有重要意义，符合国家战略规划。近年来国家出台了一系列发展规划和行业政策，有力促进了国内外平板显示厂商在我国大陆投资建厂，推动平板显示行业产能向我国转移，带动国内平板显示产业链做大做强。受加快培育和发展战略性新兴产业政策的鼓励和支持，我国平板显示行业迎来了技术升级、产业整合、应用拓展的快速发展时期。

　　建设新型微显示产业，需要高端智能制造、核心零部件、检测技术等产业链环节实现协同发展。为响应国家政策对平板显示产业的鼓励和支持，公司拟通过实施本项目，紧跟平板显示技术的发展趋势，研发满足新型微显示器件检测需求的智能装备，从而助力我国平板显示行业实现技术进步和产品创新，助力平板显示器件国产化的进程向前推进。

　　（2）项目是助力新型微显示技术发展的重要路径

　　近年来，国内平板显示技术实现快速发展，国产显示面板的主要性能也实现较大突破，目前主流产品的分辨率已接近4K，色彩表现能够呈现1,600多万种颜色，信号传输速度也从Mbps提升到Gbps。

　　平板显示检测是保障平板显示器件生产良率的关键环节，新型微显示器件对检测设备的速度、精度和稳定性都提出了更高的需求。由于新型微显示技术具有发光亮度、分辨率与色彩饱和度更高、显示响应速度更快、能耗更低等优点，为了满足对上述性能的检测，新型微显示检测设备同样也需要具备高分辨率、高精度压接技术、高分辨率光谱相机、智能图像处理算法、气浮防振平台抑制设备振动技术等诸多新领域的高精尖技术。

　　本项目将从多个角度研究新型微显示检测设备的相关技术，提高检测设备的测试性能。项目将对现有测试设备产品进行功能改进及性能提升，并加快新型测试设备的研发速度，推动产品的技术提升，为新型微显示技术的升级做好技术积累。本项目的顺利实施将有助于提升我国平板显示测试设备本土化配套能力，进而提升我国新型微显示技术的自主化水平。

　　（3）项目是公司完善市场布局、提升竞争实力的重要手段

　　公司现有的平板显示检测设备在下游应用领域具有较强的竞争优势，为保障公司长足发展，拓宽业绩成长空间，降低单一下游应用领域出现行业波动对公司业绩造成的风险，公司需进行持续的技术升级和产品线完善，实现对现有产品线的更新迭代，巩固和增强公司在不同应用领域的竞争优势。

　　同时，近年来随着软硬件技术日益成熟，在5G的助推融合下，AR/VR产业商业化进程加速，预计未来AR/VR产品及应用市场将迎来增长，公司亦能够通过本项目提升前沿产品技术创新能力，保障公司在新兴市场的竞争优势，并增强公司综合盈利能力。

　　3、项目可行性分析

　　（1）广阔的平板显示检测市场为项目的实施提供了良好保证

　　近年来，全球平板显示产业保持平稳增长，业态发展呈现尺寸大型化、竞争白热化、转移加速化、产品定制化等特点。受益于超高清显示、可穿戴显示等新兴消费电子产品的需求拉动，新型微显示技术（Mini/Micro LED和Micro OLED）具有良好的市场前景。

　　图2016-2022年全球平板显示产业产值预测

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　　资料来源：华经产业研究院

　　①新型微显示技术的应用领域广阔

　　MiniLED目前主要应用于背光模组，能够作为LCD背光源。Mini LED背光+LCD显示的搭配使产品的色域更广、对比度更高，可以提供更高的动态范围（HDR），且显示屏厚度能够更薄，从而使LCD更加接近OLED的显示效果；同时Mini LED背光+LCD显示的成本更低，进一步缩小了LCD与OLED的差距，未来有望在电视、电脑显示器、平板电脑、汽车面板等终端迎来快速渗透。根据LEDinside预测，2023年全球Mini LED背光模组市场规模有望达到5.3亿美元，预计采用Mini LED背光的电视背板市场规模将达到82亿美元。

　　Micro LED由于无需背光模组、且LED发光效率优于OLED，具有发光效率高、功耗低的优势，同时具备高分辨率、高亮度、高对比度等优势。根据市场预测，Micro LED在以智能手表为代表的可穿戴设备、VR/AR设备、室内大屏显示等市场中最具可行性和市场潜力。但同时，由于Micro LED面临的巨量转移、外延晶圆、驱动IC、背板、检测维修等技术难点尚未攻克，目前Micro LED产业化程度尚较低。未来随着产业链厂商的参与和技术的逐渐突破，Micro LED市场或将实现快速增长。

　　Micro OLED技术将OLED附着于硅晶圆上，而非传统的玻璃基板。产品可实现超高分辨率，是目前最契合AR/VR近眼显示的技术。随着硬件和视频技术的成熟，AR/VR的商业化也开始加快了脚步，从而带动Micro OLED产品的快速增长，中国信息通信院的统计数据显示，2020年全球VR/AR市场规模超过1,950亿元人民币，预计2022年市场规模将超过4,700亿元。根据IDC预测，2020年全球VR头显出货量将达637万台，2024年预计出货量为3,561万台，年复合增长率为53.77%；2020年全球AR头显出货量将达69万台，2024年预计出货量为4,111万台，年复合增长率为177.83%。

　　②新型微显示技术的发展促进了对显示检测设备的市场需求

　　与当前应用最广的LCD和OLED技术相比，新型微显示技术在材料选用和生产工艺等方面均进行了较大的革新，从而实现更优的显示效果，这催生了对新一代检测设备的需求。以Micro OLED技术为例，为了同时满足小尺寸与超高分别率的要求，Micro OLED采用单晶硅作为基板材料，而中小尺寸或大尺寸OLED则通常选用玻璃基板或柔性基板，因此，针对Micro OLED和OLED显示器件的不同检测设备，在检测技术和性能方面也存在一定差异。基于新型微显示技术的广阔应用前景，新型显示检测设备需求量将持续提升，进而保障了公司对新型微显示检测设备的研发及产业化的可行性。

　　（2）深厚的技术研发经验积累为项目的实施提供了技术支撑

　　平板显示检测是平板显示器件生产各制程中的必备环节。在产品投产时，工程师需要根据反馈不断对检测设备的参数、工艺进行调整，例如在光学、触控、Mura修复等检测环节，不同的参数设置会对检测结果和速度产生影响。公司自成立以来，一直专注于平板显示检测领域，建立了具有丰富工艺经验的显示检测研发团队，并通过自主研发和与苹果公司以及其他客户的密切合作，在显示检测的结构设计、工艺方法等方面积累了大量经验。通过持续的自主创新和技术研发，公司在显示检测设计和技术创新领域已拥有多项具备自主知识产权的核心技术，大幅提升了产品的性能和可靠性。公司在Mura补偿技术、触控检测技术、机器视觉检测技术上有独特的技术方案和工艺开发能力，并已在现有量产检测产品的基础上积累了大量的设计和工艺优化经验。基于较强的技术实力和创新意识，公司能够积极顺应市场工艺水平的提升，进行技术升级和设计改进，持续优化产品性能，抢占高性价比新产品的先发优势，极大地提升了公司产品的市场竞争力并保障了公司的盈利能力。

　　（3）平板显示产业国产化趋势为项目的实施提供了客户基础

　　随着技术水平不断发展成熟，越来越多的新进企业进入平板显示行业。近年来，我国依靠良好的投资环境以及较高的技术人才储备等优势，吸引了一批国际知名面板企业转向内地市场投资设厂，形成了以京津、长三角以及珠三角地区为中心的国内重要的平板显示及相关原材料生产基地，为国内平板显示产业链一体化生产和发展创造了有利条件。京东方、华星光电、中国电子、富士康、LGD等龙头企业都加快了在我国投资建设生产线的步伐，使得我国平板显示产能快速增加，国产化率提升。

　　京东方、TCL华星、惠科等国产面板厂的强势崛起，使得我国面板军团产能进一步扩张，截至2020年底，中国大陆已经成为全球最大的液晶面板生产地，且随着TCL华星T7 10.5代线、惠科长沙8.6代线等国内新建产线投入量产，预计我国面板产能占全球市场份额还将持续扩大。

　　随着全球平板显示产业向国内转移、国内平板显示行业投资规模迅速增长和国内装备制造业技术水平不断提高，采用性价比高、能满足产品个性化需求并能够提供及时、快速售后服务的国产专用设备，已成为各大平板显示厂商的重要选择。平板显示的国产化势必向着装备国产化方向传导，国产设备进口替代趋势将愈发明显，公司未来将获得更多优质客户资源。

　　4、项目投资概算

　　本项目总投资金额为16,700.00万元，拟使用募集资金投入金额为15,000.00万元，具体情况如下：

　　单位：万元

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　　5、项目涉及报批事项

　　截至本报告公告日，本项目已取得投资项目备案证，环评事项的相关手续正在办理过程中。

　　6、项目实施进度

　　本项目建设期拟定为2年。项目进度计划包括项目前期准备、勘察设计、土建施工、设备采购、安装及调试、人员招聘与培训、竣工验收和试运营，具体如下：

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　　7、项目经济效益分析

　　本项目税后内部收益率为18.06%，税后投资回收期为6.96年（含建设期）。

　　（三）半导体SIP芯片测试设备生产项目

　　1、项目基本情况

　　本项目总投资21,000.00万元，建设期2年。本项目拟在江苏省苏州市实施，实施主体为苏州华兴源创科技股份有限公司。本项目基于公司现有技术基础及生产管理优势，通过建设生产场地与办公场地、引入生产设备、招聘生产人员等，提升公司半导体检测设备的生产能力，助力公司顺应集成电路行业技术发展趋势、响应国家集成电路发展政策，符合公司未来发展规划。

　　2、项目必要性分析

　　（1）项目的实施有助于加速集成电路国产替代进程

　　集成电路产业是国民经济中基础性、关键性和战略性的产业，其作为现代信息产业的基础和核心产业之一，是我国新型工业化、信息化、城镇化、农业现代化进程的强劲推动力量，也是衡量一个国家现代化程度及综合国力的重要标志。我国拥有世界上最大的集成电路消费市场，但由于国内集成电路产业起步较晚，与全球领先国家仍存在一定技术差距，长期以来我国集成电路产业对进口依赖较大。根据中国海关数据，2020年我国进口集成电路5,435亿块，进口金额3,500亿美元；2020年我国集成电路出口2,598亿块，出口金额1,166亿美元，进出口逆差达2,000多亿美元。

　　集成电路产业实现国产替代，对我国经济发展具有重要意义。国务院在《中国制造2025》中明确提出，要着力提升集成电路设计水平，不断丰富知识产权（IP）核和设计工具，提升国产芯片的应用适配能力，提升封装产业和测试的自主发展能力，形成关键制造装备供货能力；2020年，国务院颁布《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》，从财税、投融资、研究开发、进出口、人才、知识产权、市场应用和国际合作等维度制定多项促进政策，进一步优化我国集成电路产业的发展环境。

　　加强技术创新，是推动我国集成电路产业持续高速发展并最终实现国产化的关键因素。本项目研发的半导体SIP芯片测试设备，能够从检测环节提升我国半导体行业的技术水平，进而缩小国内半导体企业与全球领先企业在产品和技术方面的差距，加速集成电路国产替代进程，为国家集成电路发展战略的实现奠定基础。

　　（2）项目的实施有助于提升我国集成电路检测自主化水平

　　随着国内集成电路市场不断扩张，我国集成电路产能也在快速增长，封装企业对于检测设备的需求量不断加大。但是由于集成电路检测设备行业门槛较高，目前我国集成电路行业仍面临国外企业寡头垄断、并对国产半导体高端设备实施出口限制、技术封锁的局面。因此，发展高科技含量、高检测性能的集成电路测试设备是我国集成电路行业发展的必然趋势。

　　本项目将从多个角度研究SIP测试的相关技术，在一定程度上对现有测试设备产品进行功能改进及性能提升，为新一代测试设备做好技术积累。本项目的实施将有助于打造我国自主研发的集成电路测试设备，提高我国测试设备本土化配套能力，提升我国集成电路检测自主化水平。

　　（3）项目的实施有助于提升公司集成电路检测设备竞争力

　　公司成立时主要从事平板显示检测设备的研发、生产和销售。近年来，基于在平板显示检测领域积累的技术和经验，以及对行业发展趋势和未来市场前景的预期，公司决定发展集成电路测试设备，尤其是集成电路中高端测试设备领域。自2017年初成立半导体事业部以来，公司已对测试机和分选机以及测试机配套周边产品的研发投入了大量研发人员和资金。未来，公司还将推出集成电路测试服务解决方案和定制化测试服务解决方案，为集成电路客户提供全方位服务。

　　发展集成电路测试设备是公司的重要战略布局。本项目能够加快公司对集成电路检测设备的研发，有助于提升集成电路检测设备各项性能指标，从而增强公司在集成电路检测领域的核心竞争力，为公司未来抢占高端测试设备市场打下良好基础。

　　3、项目可行性分析

　　（1）持续增长的集成电路市场规模为项目的实施提供了良好保证

　　依托我国庞大的终端应用市场需求，我国大陆半导体产业的规模持续快速增长，其中集成电路产业的发展尤为迅速。根据中国半导体行业协会发布的数据，2019年我国集成电路产业销售规模为7,562.3亿元，同比增长15.80%；2020年销售规模为8,848亿元，同比增长17%。2013年至2020年期间，我国大陆集成电路产业的销售规模的年复合增长率为19.73%。在半导体设备领域，根据SEMI数据，2020全年半导体制造设备销售额712亿美元，相比2019年的598亿美元增长了19%；中国大陆首次成为全球半导体制造设备的最大市场，采购额达到了187.2亿美元，增长39%。

　　图2013-2020年中国集成电路产业销售额及增长率

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　　数据来源：中国半导体行业协会

　　半导体产业化进程以设备先行，随着国家政策的大力支持，我国也迎来了设备国产化的良机，未来国产设备增长空间广阔。尽管目前全球半导体测试设备市场仍由国外产品占据大部分市场份额，但随着国产设备逐步实现技术突破，国内新投资产线陆续进入设备采购高峰，国内半导体设备市场将迎来新一轮快速增长。本项目规划建设的SIP芯片测试设备主要应用于集成电路封装检测，未来也将受益于我国集成电路及半导体设备市场规模的不断增长，具有良好的市场前景。

　　（2）扎实的技术实力和丰富的人才储备为项目的实施提供力支持

　　在集成电路测试领域，公司近年来一直专注于研发超大规模数模混合测试机和射频测试，同时也拥有为客户定制模拟测试机的项目经验，在数字电路、模拟电路、射频电路等方面均具有较强的技术积累。公司为半导体测试而开发的PXIE系统架构平台，是基于功能模块化的标准架构，可以针对客户不同的需求快速完成检测模块的研发和量产，能够较好地满足SIP芯片的测试要求。此外，公司也已研发了基于CMOS Sensor平移式和标准的转塔式的分选机，在自动化方案设计、设备运动精度、芯片取放等方面同样具有丰富经验。公司扎实的技术实力，为研发SIP芯片测试综合技术奠定了坚实基础。

　　公司所处行业具有较强的客制化特点，公司已经建立一支覆盖光学、电子、机械、软件、智能化、自动化等领域的专业研发团队，对下游行业技术变革形成了深刻理解，能够快速响应客户需求。公司丰富的人才储备，为本项目的顺利实施提供了有力支持。

　　（3）晶圆代工厂商布局先进封装领域为项目的实施提供了客户基础

　　由于晶圆代工制程的物理极限临近，封装技术对芯片性能的重要性日益凸显，目前主流晶圆代工厂商均开始布局SIP等先进封装技术，以保证未来的竞争地位。例如，台积电成立集成互连与封装技术整合部门发展先进封装；中芯国际也与长电科技成立中芯长电以开展中段硅片制造和封测服务。同时，国内四大封测厂商长电科技、通富微电、华天科技、晶方科技也纷纷增加了先进封装领域投资，以满足未来封装领域的市场需求。各大集成电路企业在封装领域不断增大投资规模，为公司在未来封装测试领域的发展奠定了一定的客户基础。

　　公司自成立集成电路事业部以来，始终坚持对测试机、分选机以及测试机配套产品的自主研发，凭借过硬的研发实力，公司与封装模组厂商建立了稳定的合作关系。随着越来越多企业布局SIP等先进封装技术，公司未来将获得更多优质客户资源，实现本项目预期的经济效益。

　　4、项目投资概算

　　本项目总投资金额为21,000.00万元，拟使用募集资金投入金额为18,000.00万元，具体情况如下：

　　单位：万元

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　　5、项目涉及报批事项

　　截至本报告公告日，本项目已取得投资项目备案证，环评事项的相关手续正在办理过程中。

　　6、项目实施进度

　　本项目建设期拟定为2年。项目进度计划包括项目前期准备、勘察设计、土建施工、设备采购、安装及调试、人员招聘与培训、竣工验收和试运营，具体如下：

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　　7、项目经济效益分析

　　本项目税后内部收益率为23.77%，税后投资回收期为6.98年（含建设期）。

　　（四）补充流动资金

　　1、项目基本情况

　　公司拟将本次募集资金中的22,500.00万元用于补充流动资金，满足公司日常生产经营资金需求，进一步确保公司的财务安全、增强公司市场竞争力。

　　2、项目必要性与可行性分析

　　公司主要从事平板显示检测设备、半导体集成电路测试设备以及可穿戴检测设备的研发、生产和销售。产品主要应用于LCD与OLED平板显示、半导体集成电路、可穿戴设备、汽车电子等行业。近年来公司经营规模持续扩大，所需营运资金不断增加。

　　未来，随着公司募投项目建设的推进，公司业务规模将进一步扩大，公司对流动资金规模需求相应提高。为了缓解公司营运资金压力，降低公司的财务风险，公司拟使用募集资金22,500.00万元用于补充流动资金。本项目顺利实施后，补充流动资金能够部分满足公司未来业务持续发展产生的营运资金需求，降低公司财务成本，保障公司全体股东的利益。

　　本次募集资金部分用于补充流动资金符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》关于募集资金使用的相关规定，方案切实可行。

　　四、本次募集资金对公司经营管理和财务状况的影响

　　（一）本次募集资金对公司经营管理的影响

　　本次募集资金将用于（1）新建智能自动化设备、精密检测设备生产项目；（2）新型微显示检测设备研发及生产项目；（3）半导体SIP芯片测试设备生产项目和补充流动资金项目。本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策和公司未来整体战略发展方向，有利于公司进一步丰富产品结构、提升产品性能，从而实现公司业务的进一步拓展，巩固和发展公司在行业中的竞争优势，具有良好的市场发展前景和经济效益。

　　募集资金投资项目的顺利实施，有助于提高公司可穿戴设备、平板显示及集成电路的检测设备的产能，有利于公司抢占市场先机，扩大市场份额，巩固市场地位。同时募投项目结合了市场需求和未来发展趋势，契合可穿戴设备检测组装、平板显示检测及集成电路测试的未来发展方向，有助于公司充分发挥产业链优势，进而提高公司整体竞争实力和抗风险能力，符合公司长期发展需求及股东利益。

　　（二）本次募集资金对公司财务状况的影响

　　本次可转换公司债券募集资金到位后，公司的总资产和总负债规模将相应增加，能够增强公司的资金实力，为公司业务发展提供有力保障。可转换公司债券转股前，公司使用募集资金的财务成本较低，利息偿付风险较小。随着可转换公司债券持有人陆续转股，公司的资产负债率将逐步降低，有利于优化公司的资本结构、提升公司的抗风险能力。

　　本次募集资金投资项目具有良好的经济效益，虽然在建设期内可能导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但随着募投项目建设完毕并逐步释放效益，公司的经营规模和盈利能力将得到进一步提升，进一步增强公司综合实力，促进公司持续健康发展，为公司股东贡献回报。

　　五、可行性分析结论

　　综上所述，本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关产业政策、行业发展趋势以及公司的战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益，有利于增强公司竞争力，有利于公司可持续发展，符合公司全体股东与可转换债券投资者的利益。因此，本次募集资金投资项目具有良好的可行性。

　　苏州华兴源创科技股份有限公司董事会

　　2021年6月18日

　　证券代码：688001    证券简称：华兴源创

　　苏州华兴源创科技股份有限公司

　　（住所：苏州工业园区青丘巷8号）

　　向不特定对象发行可转换公司债券的

　　论证分析报告（修订稿）

　　二〇二一年六月

　　第一节本次发行证券及其品种选择的必要性

　　苏州华兴源创科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）为在上海证券交易所科创板上市的公司。为满足公司发展的资金需求，扩大公司经营规模，增强公司的研发能力和综合竞争力，提升盈利能力，公司考虑自身实际状况，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关规定，拟通过向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”；可转换公司债券以下简称“可转债”）的方式募集资金。

　　一、本次发行证券种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的公司股票将在上海证券交易所科创板上市。

　　二、本次募集资金投资项目的可行性及必要性

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《苏州华兴源创科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

　　第二节本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

　　一、本次发行对象的选择范围的适当性

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　本次发行的可转换公司债券向公司现有股东优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。公司现有股东优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

　　本次发行对象的选择范围符合中国证监会及上海证券交易所相关法律法规、规范性文件的规定，选择范围适当。

　　二、本次发行对象的数量的适当性

　　本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　本次发行对象的标准符合中国证监会及上海证券交易所相关法律法规、规范性文件的规定，发行对象数量适当。

　　三、本次发行对象的标准的适当性

　　本次可转债发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。

　　本次发行对象的标准应符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，发行对象的标准适当。

　　第三节本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

　　一、本次发行定价的原则合理

　　公司将在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于同意本次发行注册的决定后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。本次发行的定价原则：

　　（一）债券票面利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。

　　（二）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定

　　本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

　　前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股价格调整公式如下：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。

　　二、本次发行定价依据的合理性

　　本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

　　前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　本次发行定价的依据符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，发行定价的依据合理。

　　三、本次发行定价的方法和程序合理

　　本次向不特定对象发行可转债的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司已召开董事会、股东大会审议通过了本次可转债发行相关事项，并将相关公告在上海证券交易所网站及指定的信息披露媒体上披露。

　　本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

　　综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规、规范性文件的要求，合规合理。

　　第四节本次发行方式的可行性

　　公司本次采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《证券法》《注册管理办法》规定的相关发行条件。

　　一、本次发行符合《注册管理办法》关于发行可转债的规定

　　（一）公司具备健全且运行良好的组织机构

　　公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。

　　公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

　　（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

　　2018年度、2019年度及2020年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为23,683.55万元、15,704.90万元、21,779.88万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金80,000.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。

　　公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

　　（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

　　2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2021年3月31日，公司资产负债率分别为26.70%、11.19%、13.10%和14.51%，资产负债结构合理。

　　2018年、2019年、2020年和2021年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为18,443.43万元、-10,727.27万元、33,276.32万元和4,134.72万元。公司2019年因支付的到期材料款大幅度增长，使得经营活动产生的现金流量为负。公司经营活动产生的现金流量净额符合实际经营情况，无异常。

　　公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

　　（四）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

　　公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

　　公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

　　（五）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形

　　公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

　　公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

　　（六）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

　　公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。公司建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审计制度，设立审计部，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

　　公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。公司2018年度、2019年度、2020年度的财务报告已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了会审字[2019]0391号、容诚审字[2020]215Z0008号、容诚审字[2021]215Z0029号标准无保留意见审计报告。

　　公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

　　（七）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资

　　截至本论证分析报告出具日，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。

　　公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

　　（八）公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形

　　截至本论证分析报告出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下：

　　1、不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；

　　2、不存在公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；

　　3、不存在公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

　　4、不存在公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。

　　公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。

　　（九）公司不存在不得发行可转债的情形

　　截至本论证分析报告出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下：

　　1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

　　2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

　　（十）公司募集资金使用符合规定

　　公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过80,000.00万元（含80,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　1、本次募投项目“新建智能自动化设备、精密检测设备生产项目”、“新型微显示检测设备研发及生产项目”和“半导体SIP芯片测试设备生产项目”将进一步扩充产能并优化公司产品结构，以满足未来市场需求。本次募投项目投资于科技创新领域的业务；

　　2、本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

　　3、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

　　4、本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。

　　公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的相关规定。

　　二、本次发行符合《注册管理办法》关于可转债发行承销特别规定

　　（一）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定

　　1、债券期限

　　本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年。

　　2、债券面值

　　本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100.00元。

　　3、债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。

　　4、债券评级

　　本次发行的可转债将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。

　　5、债券持有人权利

　　公司制定了《苏州华兴源创科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

　　6、转股价格

　　本次发行预案中约定：“本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

　　前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。”

　　7、转股价格调整的原则及方式

　　本次发行预案中约定了转股价格调整的原则及方式，具体如下：

　　“2、转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股价格调整公式如下：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。”

　　8、赎回条款

　　本次发行预案中约定：

　　“1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

　　当期应计利息的计算公式为：

　　IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。”

　　9、回售条款

　　本次发行预案中约定：

　　“1、有条件回售条款

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。”

　　10、转股价格向下修正条款

　　本次发行预案中约定：

　　“1、修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。”

　　本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。

　　（二）可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东

　　本次发行预案中约定：“本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。”

　　可转债持有人的权利包括根据募集说明书约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票。

　　本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。

　　（三）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价

　　本次发行预案中约定：“本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

　　前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。”

　　本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。

　　三、本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定

　　（一）公司具备健全且运行良好的组织机构

　　公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。

　　公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

　　（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

　　2018年度、2019年度及2020年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为23,683.55万元、15,704.90万元、21,779.88万元，平均三年可分配利润为20,389.44万元。

　　本次向不特定对象发行可转债按募集资金80,000.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。

　　公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

　　（三）募集资金使用符合规定

　　本次募集资金投资于（1）新建智能自动化设备、精密检测设备生产项目；（2）新型微显示检测设备研发及生产项目；（3）半导体SIP芯片测试设备生产项目和（4）补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。

　　本次发行符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

　　（四）公司具有持续经营能力

　　公司主要从事平板显示及集成电路的检测设备研发、生产和销售，是国内领先的检测设备与整线检测系统解决方案提供商，公司主要产品应用于LCD与OLED平板显示、集成电路、汽车电子等行业。公司坚持研发驱动，重视研发投入，平板显示检测业务紧跟OLED技术迭代，同时加大对Micro-OLED 、Mini-LED等新一代显示技术的技术储备。公司具有持续经营能力。

　　公司符合《证券法》第十五条：“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”

　　（五）不存在不得再次公开发行公司债券的情形

　　公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。

　　四、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业

　　经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

　　第五节本次发行方案的公平性、合理性

　　本次发行方案经公司董事会、股东大会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司业务规模的扩大和综合竞争力的提升，有利于增加全体股东的权益。

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券方案及相关文件在上海证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。

　　综上所述，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已经过董事会、股东大会审慎研究，认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，具备公平性和合理性。

　　第六节本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响

　　以及填补的具体措施

　　公司向不特定对象发行可转换公司债券后，存在公司即期回报被摊薄的风险。公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。公司拟采取如下填补措施：加强公司业务发展，提升公司盈利能力；加快募投项目进度，尽早实现预期收益；保证本次募集资金合理规范有效使用；完善公司治理，提升运营效率。

　　公司董事会对本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施进行了认真论证分析和审议，为确保填补措施得到切实履行，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员亦出具了相关承诺，具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站上的《苏州华兴源创科技股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》。

　　第七节结论

　　综上所述，本次可转换公司债券方案公平、合理，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的实施将有利于提高公司的持续盈利能力和综合实力，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。

　　苏州华兴源创科技股份有限公司董事会

　　2021年6月18日

　　证券代码：688001          证券简称：华兴源创      公告编号：2021-026

　　苏州华兴源创科技股份有限公司

　　关于向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）披露的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　苏州华兴源创科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月17日分别召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》及《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》等相关议案。本次修订系公司董事会根据主管机关对本次发行募投项目的备案情况，对部分募投项目名称进行调整。除募投项目名称调整外，本次调整前后，各募投项目的建设内容、投资总额及拟投入募集资金金额等均未发生变更。

　　《苏州华兴源创科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》及相关文件已于2021年6月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请广大投资者查阅。

　　公司向不特定对象发行可转换公司债券预案披露事项不代表审核、注册部门对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，向不特定对象发行可转换公司债券预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所发行上市审核并报经中国证券监督管理委员会注册，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　苏州华兴源创科技股份有限公司董事会

　　2021年6月18日

　　证券代码：688001          证券简称：华兴源创      公告编号：2021-028

　　苏州华兴源创科技股份有限公司

　　关于向不特定对象发行可转换公司债券预案相关文件修订情况说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　苏州华兴源创科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月18日召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，2021年6月3日召开2021年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等相关议案，详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　根据主管机关对公司募投项目的备案情况，为确保募集资金投资项目名称与公司实际取得项目备案文件保持一致，2021年6月17日，公司召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》以及《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》等相关议案，现对关于向不特定对象发行可转换公司债券预案相关文件的修订情况说明如下：

　　一、《苏州华兴源创科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》修订情况

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　　二、《苏州华兴源创科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》修订情况

　　■

　　三、《苏州华兴源创科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）》修订情况

　　■

　　四、《苏州华兴源创科技股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》修订情况

　　■

　　特此公告。

　　苏州华兴源创科技股份有限公司董事会

　　2021年6月18日