证券代码：600018       证券简称：上港集团       公告编号：临2021-024

　　上海国际港务（集团）股份有限公司

　　下属全资子公司关于为境外全资

　　子公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　?被担保人：SUPER MINGDONG SHIPPING (HONG KONG) LIMITED和SUPER SHANGDONG SHIPPING (HONG KONG) LIMITED（以下简称：“SUPER MINGDONG”和“SUPER SHANGDONG”）

　　?本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保为上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“上港集团”或“公司”）全资子公司上海锦江航运（集团）有限公司（以下简称：“锦江航运”）为下属境外全资子公司满强航运有限公司（以下简称“满强航运”）就两艘新造船新设的两家全资单船公司SUPER MINGDONG和SUPER SHANGDONG作为船舶订造合同的买方，提供总额不超过2560万美元的担保，担保范围包括：SUPER MINGDONG和SUPER SHANGDONG按时足额支付船舶订造合同第二、第三及第四期款项的义务以及支付延迟付款利息的义务。本次担保发生前上港集团及全资子公司锦江航运已实际为上述被担保人提供的担保余额为人民币0元。

　　?本次担保没有反担保。

　　?对外担保无逾期担保情况。

　　一、担保情况概述

　　SUPER MINGDONG和SUPER SHANGDONG拟与合同卖方扬帆集团股份有限公司（以下简称：“扬帆集团”）签署船舶订造协议，在中国舟山订造两艘集装箱船舶，根据船舶订造协议的约定，锦江航运需为SUPER MINGDONG和SUPER SHANGDONG按时足额支付第二、第三及第四期款项的义务以及支付延迟付款利息的义务向扬帆集团出具担保，担保金额合计不超过2560万美元。担保自扬帆集团收到正式签发的保函时即全面生效，担保期限不超过3年。

　　上港集团于2021年6月17日召开了第三届董事会第十七次会议，以11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于锦江航运为境外全资子公司提供担保的议案》，同时，独立董事发表了同意的独立意见。

　　本次担保事项不涉及关联交易，且无需提交公司股东大会审议。

　　二、担保人基本情况

　　担保人名称：上海锦江航运（集团）有限公司

　　成立日期：1983年03月24日

　　住所：上海市浦东新区龙居路180弄13号2楼

　　法定代表人：张欣

　　注册资本：110000.000000万人民币

　　经营范围：国际船舶集装箱运输，中国港口国际集装箱班轮运输，台湾海峡两岸间海上直航集装箱班轮货物运输，近洋国际货物运输，上海与香港间的旅客运输，国内货物运输，船舶租赁和买卖业务，集装箱仓储、中转和租赁，船务咨询，旅客运输配套服务，船务代理和货运代理业务，国际船舶管理业务（凭许可证经营），海员外派业务（为外国籍或港澳台地区籍海船提供配员，代理外派海员办理申请培训、考试及申领相关证书，凭许可证经营）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　最近一年又一期财务情况如下：

　　截至2020年12月31日,锦江航运资产总额为人民币51.49亿元，负债总额为人民币11.86亿元（其中，银行贷款总额为人民币0元，流动负债总额为人民币7.54亿元），归属于母公司净资产为人民币35.73亿元。2020年度营业收入为人民币33.98亿元,归属于母公司净利润为人民币3.91亿元（以上数据已经审计）。

　　截至2021年3月31日, 锦江航运资产总额为人民币54.65亿元，负债总额为人民币12.57亿元（其中，银行贷款总额为人民币0万元，流动负债总额为人民币7.77亿元），归属于母公司净资产为人民币38.18亿元。2021年1-3月营业收入为人民币9.95亿元,归属于母公司净利润为人民币2.41亿元（以上数据未经审计）。

　　担保人与公司的关系：担保人锦江航运为上港集团的全资子公司。

　　三、被担保人基本情况

　　被担保人名称：2家单船公司

　　SUPER MINGDONG SHIPPING (HONG KONG) LIMITED

　　SUPER SHANGDONG SHIPPING (HONG KONG) LIMITED

　　成立时间：2021年4月27日

　　注册地址：RM1101-1105 HONG KONG PLAZA 186-191 CONNAUGHT RD WEST HONG KONG（中国香港干诺道西186-191号香港商业中心1101-1105室）

　　公司董事：邱倩

　　法定股本：10000股

　　经营范围：船舶经营管理与租赁

　　被担保人与公司的关系：被担保人SUPER MINGDONG和SUPER SHANGDONG为上港集团全资子公司锦江航运下属全资子公司满强航运的全资子公司。

　　最近一年又一期财务情况如下：SUPER MINGDONG和SUPER SHANGDONG均于2021年4月27日设立，截至目前未有实质性经营业务发生。

　　四、担保文件的主要内容

　　担保方式：保证

　　担保类型：连带责任担保

　　担保金额：锦江航运为SUPER MINGDONG和SUPER SHANGDONG按时足额支付第二、第三及第四期款项的义务以及支付延迟付款利息的义务向扬帆集团出具担保，担保金额合计不超过2560万美元。

　　担保期限：担保协议在合同卖方（扬帆集团）收到时即开始全面生效，并且有效期持续至交船且买方接船且买方已完全履行接船义务，或直到买方（SUPER MINGDONG和SUPER SHANGDONG）或锦江航运已全部付清第二期、第三期和第四期款项以及相应利息（以较早发生的为准），担保期限不超过3年。

　　截至本公告日，担保函尚未签署。

　　五、董事会意见

　　董事会同意，根据公司全资子公司锦江航运业务经营开展需要，依据船舶订造协议的约定，由锦江航运为其下属全资子公司SUPER MINGDONG和SUPER SHANGDONG按期支付造船进度款以及支付延迟付款利息的义务，向扬帆集团提供担保，担保金额合计不超过2560万美元，担保自扬帆集团收到正式签发的保函时即全面生效，担保期限不超过3年。

　　六、独立董事发表独立意见

　　本次公司全资子公司锦江航运为其下属全资子公司SUPER MINGDONG和SUPER SHANGDONG提供担保，符合锦江航运发展规划和经营管理的需要，有助于锦江航运业务顺利开展。被担保人为上港集团下属全资子公司锦江航运的全资子公司，可有效控制和防范担保风险。本次担保事项的决策程序符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意该担保事项。

　　七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至公告披露日，不含本次担保金额在内，公司及控股子公司对外担保总额为人民币0亿元，占公司2020年末经审计净资产的比例为0%；公司对控股子公司提供的担保总额为人民币222.86亿元，占公司2020年末经审计净资产的比例为25.46%；无逾期对外担保。

　　特此公告。

　　上海国际港务（集团）股份有限公司董事会

　　2021年6月18日

　　证券代码：600018     证券简称：上港集团   公告编号：临2021-023

　　上海国际港务（集团）股份有限公司

　　第三届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“上港集团”或“公司”）第三届董事会第十七次会议于2021年6月17日以通讯方式召开。会议通知已于2021年6月9日以书面、电子邮件等方式发出，会议应参加表决董事11名，实际参加表决董事11名，符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的要求。会议经全体董事认真审议，一致通过以下议案：

　　一、审议通过了《关于上港集团进一步深化职业经理人薪酬制度改革实施方案的议案》

　　为贯彻落实中共中央、国务院和上海市委、市政府关于进一步加强国有企业党的建设、深化国资国企改革、健全中国特色现代企业制度和法人治理结构、健全激励约束机制的要求，根据《关于深化国有企业改革的指导意见》等文件精神，董事会同意《上港集团进一步深化职业经理人薪酬制度改革实施方案》及配套的《上港集团职业经理人选聘及退出管理办法》、《上港集团职业经理人薪酬考核管理办法》。董事会同意坚持党管干部原则和发挥市场机制作用相结合，坚持市场化选聘、契约化管理、差异化薪酬、市场化退出的原则；坚持严选择优聘任、严格业绩考核、严谨薪酬对标、严肃薪酬纪律、严明退出要求、严密组织实施的原则；坚持完善现代企业制度，充分激发经营者的创新动力，切实提高公司的市场活力和核心竞争力的原则，选聘职业经理人，进一步深化职业经理人薪酬制度改革，充分激发经营者的创新动力，切实提高国有企业的活力和国有经济整体竞争力。该实施方案及配套办法自2020年1月1日起执行。

　　同意：10      弃权：0      反对：0

　　本项议案关联董事严俊先生回避表决。

　　二、审议通过了《上港集团关于聘任职业经理人的议案》

　　为深入贯彻落实党中央、国务院关于推行国有企业经理层成员任期制和契约化管理、建立职业经理人制度的决策部署，进一步深化职业经理人薪酬制度改革，切实提高国有企业的活力和竞争力，董事会同意继续实施职业经理人制度，同意聘任严俊先生、方怀瑾先生、王海建先生、丁向明先生、杨智勇先生、张欣先生、张敏先生为公司职业经理人，严俊先生聘为公司总裁，方怀瑾先生、王海建先生、丁向明先生、杨智勇先生、张欣先生、张敏先生聘为公司副总裁。上述公司职业经理人任期从2020年1月1日起，到本届董事会到期（或到本人任职年限）止；换届时如继续提名的，则重新聘任。

　　1、聘任严俊先生为公司总裁（严俊先生回避表决）

　　同意：10      弃权：0      反对：0

　　2、聘任方怀瑾先生为公司副总裁

　　同意：11      弃权：0      反对：0

　　3、聘任王海建先生为公司副总裁

　　同意：11      弃权：0      反对：0

　　4、聘任丁向明先生为公司副总裁

　　同意：11      弃权：0      反对：0

　　5、聘任杨智勇先生为公司副总裁

　　同意：11      弃权：0      反对：0

　　6、聘任张欣先生为公司副总裁

　　同意：11      弃权：0      反对：0

　　7、聘任张敏先生为公司副总裁

　　同意：11      弃权：0      反对：0

　　独立董事意见：经审阅严俊先生、方怀瑾先生、王海建先生、丁向明先生、杨智勇先生、张欣先生和张敏先生个人简历等相关资料，我们认为上述人员聘任为职业经理人的任职资格和聘任程序符合《公司章程》等有关规定，同时上述人员具备了相关专业知识和履职能力，能够胜任所聘岗位的职责要求，有利于公司的发展。我们同意聘任严俊先生、方怀瑾先生、王海建先生、丁向明先生、杨智勇先生、张欣先生、张敏先生为公司职业经理人，严俊先生聘为公司总裁，方怀瑾先生、王海建先生、丁向明先生、杨智勇先生、张欣先生、张敏先生聘为公司副总裁。

　　独立董事：李轶梵、张建卫、邵瑞庆、曲林迟

　　（附：上述7位职业经理人简历

　　严  俊，男，1968年2月出生，汉族，1991年8月参加工作，1995年10月加入中国共产党，大学学历、硕士学位，高级经济师，历任上海港集装箱股份有限公司外高桥码头分公司总经理办公室主任；上海港集装箱股份有限公司总经理办公室主任；上海港集装箱股份有限公司总经理办公室主任、投资管理部经理；上海联合国际船舶代理有限公司总经理、党支部书记；上海港集装箱股份有限公司党委委员、上海联合国际船舶代理有限公司总经理、党支部书记；上海港集装箱股份有限公司党委委员、上港集箱外高桥码头分公司党总支书记、总经理；上港集团振东集装箱码头分公司党委书记、经理；上港集团振东集装箱码头分公司党委委员、经理；上港集团九江港务有限公司党委书记、董事、总经理；上海国际港务（集团）股份有限公司总裁助理；上海国际港务（集团）股份有限公司副总裁；上海国际港务（集团）股份有限公司党委委员、副总裁；上海国际港务（集团）股份有限公司党委副书记、副总裁；上海国际港务（集团）股份有限公司党委副书记、董事、副总裁等职。现任上海国际港务（集团）股份有限公司党委副书记、董事、总裁；东方海外（国际）有限公司董事；宁波舟山港股份有限公司董事。

　　方怀瑾，男，1963年1月出生，汉族，1982年9月参加工作，1995年12月加入中国民主建国会，大学学历，硕士学位，高级会计师。历任上海市审计局鉴证处处长；上海国际港务（集团）有限公司财务总监；上海国际港务（集团）股份有限公司财务总监等职。现任上海国际港务（集团）股份有限公司副总裁。

　　王海建，男，1966年8月出生，汉族，1987年9月参加工作，1992年6月加入中国共产党，大学学历，高级经济师。历任上海集祥货运有限公司总经理；上海集祥货运有限公司总经理兼上海港浦东集装箱物流有限公司总经理；上海港浦东集装箱物流有限公司总经理、党支部书记；上港集团军工路分公司党委委员、经理；上港集团罗泾分公司党委委员、经理；上港集团物流有限公司党委书记、董事、总经理；上港集团物流有限公司党委委员、董事、总经理；上海国际港务（集团）股份有限公司总裁助理等职。现任上海国际港务（集团）股份有限公司副总裁。

　　丁向明，男，1968年10月出生，汉族，1990年7月参加工作，1995年10月加入中国共产党，硕士研究生学历，正高级经济师。历任上海港集装箱股份有限公司投资管理部经理助理；上海国际港务（集团）有限公司投资发展部项目开发室经理；上海国际港务（集团）股份有限公司投资发展部项目开发室经理；上海国际港务（集团）股份有限公司投资发展部副总经理；上海国际港务（集团）股份有限公司投资发展部总经理；上海国际港务（集团）股份有限公司副总裁、董事会秘书、投资发展部总经理等职。现任上海国际港务（集团）股份有限公司副总裁、董事会秘书；中国邮政储蓄银行股份有限公司董事。

　　杨智勇，男，1971年3月出生，汉族，1994年8月参加工作，1998年4月加入中国共产党，大学学历，硕士学位，教授级高级工程师。历任上海港务工程公司经理助理兼生产科科长；上海港务工程公司经理助理兼洋山深水港区一期工程项目经理总部常务副总经理；上海港务工程公司党委委员、副经理；上海港务工程公司党委委员、副经理（主持工作）；上海港务工程公司党委委员、经理；上海港务工程公司党委委员、经理兼上港集团宝山地块开发项目筹备组组长；上海港务工程公司党委委员、总经理兼上港集团瑞泰发展有限责任公司党支部书记、总经理；中建港务建设有限公司党委委员、总经理兼上港集团瑞泰发展有限责任公司党支部书记、总经理；上海国际港务（集团）股份有限公司副总裁兼中建港务建设有限公司党委委员、总经理兼上港集团瑞泰发展有限责任公司党支部书记、总经理等职。现任上海国际港务（集团）股份有限公司副总裁。

　　张欣，男，1977年8月出生，汉族，2000年7参加工作，2004年4月加入中国共产党，大学学历，硕士学位，经济师。历任上海国际港务（集团）有限公司投资发展部投资管理室经理、上港集团团委副书记；上海国际港务（集团）股份有限公司投资发展部副总经理、上港集团团委副书记；上海国际港务（集团）股份有限公司战略研究部总经理；上海国际港务（集团）股份有限公司董事会秘书、战略研究部总经理；上港集团振东集装箱码头分公司总经理；上港集团振东集装箱码头分公司党委副书记、总经理；上海国际港务（集团）有限公司副总裁兼上港集团振东集装箱码头分公司党委副书记、总经理等职。现任上海国际港务（集团）有限公司副总裁等职。

　　张敏，男，1975年11月出生，汉族，1999年7月参加工作，1997年7月加入中国共产党，大学学历，国际贸易、国际经济法双学士，高级政工师。历任上海国际港务（集团）有限公司团委书记；上海国际港务（集团）股份有限公司团委书记；上海盛东国际集装箱码头有限公司党委书记；上港集团党委工作部部长、机关党委书记；上港集团宜东集装箱码头分公司总经理；上海盛东国际集装箱码头有限公司董事长、总经理；上海上港集团足球俱乐部有限公司党支部书记、董事长；上海国际港务（集团）股份有限公司副总裁兼上海上港集团足球俱乐部有限公司党支部书记、董事长等职。现任上海国际港务（集团）股份有限公司副总裁；上海上港集团足球俱乐部有限公司党支部书记、董事长、总经理。)

　　三、审议通过了《关于锦江航运为境外全资子公司提供担保的议案》

　　董事会同意根据公司全资子公司上海锦江航运（集团）有限公司（以下简称：“锦江航运”）业务经营开展需要，依据船舶订造协议的约定，由锦江航运为其下属全资子公司SUPER MINGDONG SHIPPING (HONG KONG) LIMITED和SUPER SHANGDONG SHIPPING (HONG KONG) LIMITED按期支付造船进度款以及支付延迟付款利息的义务，向扬帆集团股份有限公司（以下简称：“扬帆集团”）提供担保，担保金额合计不超过2560万美元，担保自扬帆集团收到正式签发的保函时即全面生效，担保期限不超过3年。

　　同意：11     弃权：0      反对：0

　　关于本议案具体公告内容详见2021年6月18日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上港集团下属全资子公司关于为境外全资子公司提供担保的公告》。

　　独立董事意见：本次公司全资子公司锦江航运为其下属全资子公司SUPER MINGDONG SHIPPING (HONG KONG) LIMITED和SUPER SHANGDONG SHIPPING (HONG KONG) LIMITED提供担保，符合锦江航运发展规划和经营管理的需要，有助于锦江航运业务顺利开展。被担保人为上港集团下属全资子公司锦江航运的全资子公司，可有效控制和防范担保风险。本次担保事项的决策程序符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意该担保事项。

　　独立董事：李轶梵、张建卫、邵瑞庆、曲林迟

　　四、审议通过了《关于上港集团总部机关部分机构及职能调整的议案》

　　根据公司“十四五”战略规划总体部署，为进一步适应公司新的发展目标，助力公司迈向高质量发展，董事会同意对公司总部机关部分机构及职能作调整，同意在公司总部机关设立人事组织部、科技信息部、市场发展中心，对原总裁事务部、工程技术部进行更名，具体如下：

　　（一）设立人事组织部

　　整合干部人事的管理职能，将人力资源部、党委干部部合并为人事组织部。

　　人事组织部设置部门总经理1名、副总经理2名。部门下设高级管理人员管理室、劳动人事管理室、薪酬管理室、培训发展室、综合管理室，共计5个管理室。部门人员编制共13名。

　　（二）设立科技信息部

　　在技术中心的基础上，设立科技信息部（对外保留上港集团技术中心牌子），并划入信息化管理职能。信息化领导小组办公室设在科技信息部。

　　科技信息部设置部门总经理1名、副总经理2名、副总工程师1名。部门下设科技规划室、项目研发室、信息管理室，共计3个管理室。部门人员编制共14名。

　　（三）设立市场发展中心

　　市场发展中心隶属于生产业务部。生产业务部原市场营销中心予以撤销，其工作职能及机构整建制划入市场发展中心。

　　市场发展中心设置部门总经理1名、副总经理1名，部门下设市场发展室、多式联运发展室、市场研究策划室，共计3个管理室，部门人员编制共20名。

　　（四）总裁事务部更名为办公室，将其信息化管理职能划出至科技信息部。

　　（五）工程技术部更名为工程设备部。

　　同意：11        弃权：0        反对：0

　　特此公告。

　　上海国际港务（集团）股份有限公司董事会

　　2021年6月18日