证券代码：002778   证券简称：高科石化   公告编号：2021-037

　　江苏高科石化股份有限公司

　　关于对深圳证券交易所2020年年报问询函的回复公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏高科石化股份有限公司（以下简称“高科石化”或“公司”）于2021年6月7日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对江苏高科石化股份有限公司2020年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2021〕第 329 号）（以下简称“问询函”）。公司收到问询函后高度重视，积极组织相关部门、人员及中介机构对问询函中的问题进行认真核查及回复，现将回复内容公告如下：

　　问题一：

　　2017年8月，吴中金控收购中晟环境70%股权。2020 年 3 月20日，吴中金控成为公司控股股东。报告期公司收购中晟环境70%股权，合并日为2020年8月27日。中晟环境2020年实现营业收入47,476.74万元，实现净利润11,737.61万元，分别占公司合并报表营业收入和净利润的48.40%、157.57%。

　　（1）你公司将中晟环境纳入合并报表，并按同一控制下企业合并处理，双方处于最终控制方的控制之下孰晚的时间为 2020 年 3 月 20 日，请说明合并各方在最终控制方的控制时间是否达到1年以上，认定为同一控制下企业合并的依据是否充分，是否符合《企业会计准则第20号——企业合并》关于同一控制下企业合并的定义；

　　（2）请你公司测算是否按照同一控制下企业合并进行会计处理，对公司经营业绩的影响，是否会导致公司净利润或扣非后净利润为负值；

　　（3）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益3,682.51万元，请说明会计核算是否准确，会计处理是否合规。

　　请年审会计师对上述事项核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　（1）合并各方在最终控制方的控制时间是否达到1年以上，认定为同一控制下企业合并的依据是否充分，是否符合《企业会计准则第20号——企业合并》关于同一控制下企业合并的定义。

　　合并各方分别为江苏高科石化股份有限公司（以下简称“高科石化”）和苏州中晟环境修复有限公司（以下简称“中晟环境”），控股股东为苏州市吴中金融控股集团有限公司（以下简称“吴中金控”）。

　　《企业会计准则第20号——企业合并》关于同一控制下企业合并的定义为参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。吴中金控于2017年8月控制中晟环境，于2020年3月控制高科石化。中晟环境在最终控制方的控制时间达到1年以上，高科石化在最终控制方的控制时间未达到1年以上。吴中金控控制高科石化时间上虽然未达到1年以上，但是吴中金控控制高科石化的目的是基于对高科石化未来发展前景的看好，认为高科石化具备良好的投资价值，通过获得高科石化的控制权进一步介入上市公司的管理、运营，提升上市公司的盈利能力。故吴中金控控制高科石化并非暂时性的。遵循实质重于形式的原则，高科石化收购中晟环境满足同一控制下企业合并的定义。

　　（2）请你公司测算是否按照同一控制下企业合并进行会计处理，对公司经营业绩的影响，是否会导致公司净利润或扣非后净利润为负值。

　　公司如果按照非同一控制下的企业合并进行会计处理，确定最终购买日为2020年8月27日，则公司合并报表的净利润为高科石化全年净利润与中晟环境9至12月净利润之和。

　　公司按照同一控制下及非同一控制下企业合并净利润及扣非后净利润测算列示如下：

　　单位：万元

　　■

　　综上表，如果公司按照非同一控制下企业合并进行会计处理对公司的经营业绩不产生重大影响，不会导致公司净利润或扣非后净利润为负值。

　　（3）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益3,682.51万元，请说明会计核算是否准确，会计处理是否合规。

　　同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益3,682.51万元，系子公司中晟环境2020年4至8月的净利润。因2020 年 3 月 20 日，吴中金控取得公司的控制权，故同一控制合并期初确定为2020年3月20日；因2020年8月27日公司取得中晟环境的控制权，合并日确定为2020年8月27日。中晟环境2020年3月31日、2020年8月31日的财务报表均经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具容诚审字[2020] 210Z0107 号和容诚专字[2020]216Z0109号审计报告。中晟环境2020年1至3月、2020年1至8月经审计的的净利润分别为1,887.59万元、5,570.09万元，故中晟环境期初至合并日（即2020年4至8月）的净利润为3,682.51万元。

　　会计师核查情况：

　　（一）核查程序

　　1、我们查阅了与本次收购相关的文件，了解公司企业合并的相关会计处理，并复核相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定；

　　2、我们重新模拟测算了按非同一控制下企业合并进行处理高科石化2020年度的净利润和扣非后净利润，并与按照同一控制下企业合并进行会计处理的净利润和扣非后净利润比较；

　　3、我们查阅了以前年度的审计报告，同时核对中晟环境同一控制下企业合并期初至合并日的当期净利润数据。

　　（二）核查结论

　　经核查，我们认为高科石化公司将中晟环境纳入合并报表并按照同一控制下企业合并处理符合《企业会计准则第20号——企业合并》的相关规定；如果公司按照非同一控制下企业合并进行会计处理对公司的经营业绩不产生重大影响，不会导致公司净利润或扣非后净利润为负值；公司披露的同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益会计核算准确，会计处理合规。

　　问题二：

　　公司控股子公司中晟环境盈利主要来源于污水处理设施受托运营、环境工程EPC及土壤修复、环境咨询服务等。请结合不同细分业务类别的业务模式、定价依据、结算方法等情况，说明标的资产收入与成本确认的具体方法和时点、判断标准、是否符合行业惯例，标的资产收入确认是否审慎、成本计量是否完整，并说明新收入准则实施的影响。

　　公司回复：

　　公司控股子公司中晟环境的营业收入主要包括污水处理设施受托运营、环境工程及土壤修复、环境咨询服务等业务，其收入确认与成本结转的具体方法如下：

　　1、污水处理设施委托运营业务：

　　业务模式：与委托方签订相应的委托运营协议，由中晟环境运营团队在委托运营期内按照合同约定的具体服务内容，负责污水处理设施的日常运转及维护，并接受委托方定期或不定期的检查。中晟环境提供运营服务，不持有污水处理设施等相关资产，属于轻资产运营模式。

　　污水处理厂委托运营的客户为污水处理厂，结算模式为：在每个运营月结束后结算当月的污水处理量和污水处理费。报告期内，标的公司按月与污水处理厂结算污水处理量，并确定污水处理费，污水处理厂在信用期内按月/季度付款。

　　中晟环境将此类业务作为在某一时段内履行的履约义务，属于在某一时段内履行的履约义务。中晟环境根据合同条款确定当月结算的运营量，经确认后，乘以相应的单价，计算出当月应收委托运营服务费，确认为当月的委托运营服务收入。中晟环境分项目归集运营相关的成本，并按月结转。

　　中晟环境污水处理设施委托运营业务的行业可比公司收入确认方法如下：

　　■

　　通过与同行业对比分析，中晟环境污水处理设施委托运营业务，根据合同条款确定当月结算的运营量，经确认后，乘以相应的单价，计算出当月应收委托运营服务费，确认为当月的委托运营服务收入，符合行业惯例。

　　2、环境工程业务：

　　业务模式：以EP（设计+设备集成）或EPC（设计+设备集成+施工）两种模式为主，环境工程施工完成后，相关的资产所有权为采购方或建设方。环境工程的环保设备为外购，不涉及生产，不持有工程资产。

　　环境工程业务的主要付款节点为：预收款、到货验收款、安装验收款、性能调试款（工程审计款）和质保金。其中：预收款在合同签订后满足生效条件，公司开始备料或者工程人员开始入场，客户支付预收款，比例一般为20%-40%（若有）；到货验收款为公司将合同指定货物运送到现场，客户对合同设备的数量、规格和质量验收合格后收取，比例一般为30%-40%（若有）；安装验收款为公司在设备安装结束，并经甲方验收合格后收取，比例一般为15%-40%（若有）；性能调试款（工程审计款）为经污水处理厂系统调试并出水达标后，或者工程经审计后收取，比例一般为5%-25%（若有）；质保金在质保期满后收取，一般为5%-10%（若有）。

　　公司环境工程收入系公司通过与客户签订工程承包合同，选择合格分包商及设备供货商并组织工程设计、施工、设备采购及集成、安装调试及试运行，工程完工验收合格后，客户取得相关产品的控制权后确认收入。中晟环境分项目分别归集核算项目工程成本，工程项目完工确认收入的同时结转成本，对于尚未取得发票的成本，公司暂估确认成本。

　　中晟环境环境工程业务的行业可比公司收入确认方法如下：

　　■

　　通过与同行业对比分析，中晟环境根据其自身的业务特点，在环境工程EPC项目完工验收合格的时点，判断其控制权转移确认收入，符合行业惯例。相较于按履约进度确认收入更加审慎。

　　3、土壤修复业务：

　　业务模式：土壤修复业务均通过工程承包的方式进行，业务所需原料为外购。

　　土壤修复业务的主要付款节点为：预收款、完工款、验收款、余款。预收款在合同签订后满足生效条件向客户收取，比例一般为40%-60%（若有）；完工款为公司修复土地达到合同规定修复目标值后收取，比例一般为15%-35%（若有）；验收款为环保局或者合同约定的其他相关部门出具调查合格报告后收取，比例一般为5%-40%（若有）；余款一般在验收合格或者报告出具后1年收取，比例一般为5%-20%（若有）。

　　中晟环境土壤修复业务由于客户能够控制本公司履约过程中在建的商品，中晟环境将其作为在某一时段内履行的履约义务，属于在某一时段内履行的履约义务，中晟环境在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。中晟环境按照投入法确定提供服务的履约进度。履约进度按已经完成的为履行合同实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。于资产负债表日，中晟环境对已完工或已完成劳务的进度进行重新估计，以使其能够反映履约情况的变化。中晟环境分项目分别归集核算项目工程成本，按照项目进度确认收入，并按照预计总成本和本期完工进度计算本期应结转成本。

　　中晟环境土壤修复业务的行业可比公司收入确认方法如下：

　　■

　　注：可比同类公司未单独披露土壤修复业务，而将其视为环境工程的一种。上表摘取可比同类公司的环境工程收入确认方法。

　　通过与同行业对比分析，中晟环境将土壤修复业务作为在某一时段内履行的履约义务，属于在某一时段内履行的履约义务，中晟环境在该段时间内按照履约进度确认收入，符合行业惯例。

　　4、环境咨询服务：

　　业务模式：接受客户订单，提供咨询服务，出具咨询服务报告。

　　环境咨询服务的主要付款节点为：预收款、报告款。预收款一般在合同签订生效后或者项目进场调查后收取，一般为合同价的0%-40%。报告款为报告编制完毕并提交给客户后5-10个工作日内收取，一般为合同价的60%-100%。平均回款时间约为3个月。

　　中晟环境环境咨询服务于实际提供劳务完成时并经客户确认后确认收入。中晟环境该业务的成本按照业务大类整体进行归集，然后按月确认收入，按月结转成本。

　　中晟环境环境咨询服务的行业可比公司收入确认方法如下：

　　■

　　通过与同行业对比分析，中晟环境环境咨询服务于实际提供劳务完成时并经客户确认后确认收入，符合行业惯例。

　　新收入准则实施后，公司将污水处理设施受托运营业务和土壤修复业务作为在某一时段内履行的履约义务，属于在某一时段内履行的履约义务，在该段时间内按照履约进度确认收入；将环境工程EPC和环境咨询服务业务作为在某一时点履行的履约义务，在客户取得相关商品控制权时点确认收入。新收入准则的实施对具体的收入确认方法不构成重大影响。

　　综上，公司控股子公司中晟环境的收入与成本符合行业惯例，标的资产收入确认审慎，成本计量完整，新收入准则的实施对其不构成重大影响。

　　问题三：

　　公司应收账款期末余额56,660.55万元，按组合计提坏账准备的应收账款55,592.13万元，占比98.11%。应收账款确定组合包括环保业务客户组合、石化业务信用级别较高客户组合、石化业务一般客户组合、合并范围内关联方客户组合，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

　　（1）请具体说明坏账准备计提金额与历史实际信用损失的差异，预期信用损失率对照表编制的具体依据及每年变化情况；

　　（2）分业务类型，说明坏账准备计提比例是否与同行业上市公司存在重大差异，坏账准备计提是否充分合理，是否存在计提不充分或通过调节资产减值计提金额进行不当盈余管理的情形。

　　请年审会计师对上述事项核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　（1）请具体说明坏账准备计提金额与历史实际信用损失的差异，预期信用损失率对照表编制的具体依据及每年变化情况。

　　公司应收账款坏账政策如下：

　　对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收账款单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收账款或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

　　组合1应收环保业务客户

　　组合2应收石化业务信用级别较高客户

　　组合3应收石化业务一般客户

　　组合4应收合并范围内关联方客户

　　对于划分为组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

　　对于组合1、2、3：管理层认为主要以客户信用度为基础保证的应收款项，公司按照预期信用损失率计提信用损失。

　　对于组合4：管理层认为合并范围内关联交易形成的应收款项不存在预期信用损失风险。预期损失率为0。

　　财政部于 2017 年颁布了修订后的《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号—金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号—套期会计》、《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》（上述四项准则以下统称“新金融工具准则”）。公司自 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则。公司按照信用风险确定组合，并根据组合的风险特征计提信用损失，公司以应收账款的历史回收情况为模型计算应收账款迁徙率，进而计算预期损失率，应收账款计提情况如下：

　　第一步，确定历史数据集合：

　　于 2020年 12 月 31 日，应收环保业务客户选取2015年末、2016年末、2017年末、2018年末、2019年末和2020年末应收账款账龄数据以计算历史损失率；应收石化业务客户选取2019年末和2020年末应收账款账龄数据以计算历史损失率。

　　应收环保业务客户2015年末、2016年末、2017年末、2018年末、2019 年末和2020年末账龄情况如下表

　　单位：万元

　　■

　　注：2020年应收账款账龄金额包含合同资产金额。

　　应收石化业务信用级别较高客户2019年末和2020年末账龄情况如下表

　　单位：万元

　　■

　　应收石化业务一般客户2019年末和2020年末账龄情况如下表

　　单位：万元

　　■

　　第二步，计算平均迁徙率：

　　迁徙率是指在一个时间段内没有收回而迁徙至下一个时间段的应收账款的比例，报告期内迁徙率计算过程如下表：

　　应收环保业务客户

　　■

　　应收石化业务信用级别较高客户

　　■

　　应收石化业务一般客户

　　■

　　第三步，计算历史损失率：

　　应收环保业务客户

　　■

　　应收石化业务信用级别较高客户

　　■

　　应收石化业务一般客户

　　■

　　第四步，调整历史损失率：

　　公司基于当前可观察以及考虑前瞻性因素对第三步中所计算的历史信用损失率做出调整，以反映并未影响历史数据所属期间的当前状况及未来状况预测的影响，并且剔除与未来合同现金流量不相关的历史期间状况的影响。出于谨慎性的考虑，公司将历史损失率进行了一定程度的上调，上调幅度为5%，根据前瞻性调整后的预期损失率如下：

　　应收环保业务客户

　　■

　　应收石化业务信用级别较高客户

　　■

　　应收石化业务一般客户

　　■

　　综上，公司2020年应收账款坏账准备计提比例是基于迁徙模型测算出历史损失率并在此基础上进行前瞻性因素调整得出预期信用损失率，公司环保业务按照账龄比例计算的坏账准备大于测算的预期信用损失比例计算的坏账准备，基于谨慎性原则，公司采用账龄比例。

　　（2）分业务类型，说明坏账准备计提比例是否与同行业上市公司存在重大差异，坏账准备计提是否充分合理，是否存在计提不充分或通过调节资产减值计提金额进行不当盈余管理的情形。

　　根据新金融工具准则，对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收账款单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收账款依据信用风险特征划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。公司与同行业上市公司按照预期信用损失计提坏账准备的比例如下表所示：

　　1、环保业务类型

　　■

　　2、石化业务类型

　　■

　　经与同行业上市公司比较，公司与同行业上市公司坏账准备计提比例基本一致，坏账政策合理。

　　会计师核查情况

　　（一）核查程序

　　1、我们了解、测试并评价公司与应收账款可回收性相关的内部控制设计及运行的有效性；

　　2、我们对于单独确定信用损失的应收账款，选取样本复核管理层对预计未来可获得的现金流量所做评估的依据及合理性；

　　3、我们对于按信用风险特征组合计提预期信用损失的应收账款，评价信用分析特征组合划分方法的恰当性以及管理层使用的预期信用损失模型的适当性，包含但不限于管理层参照历史信用损失经验并结合前瞻性信息确定的减值准备计提比例的合理性，并通过重新计算确认预期信用损失计提的准确性；

　　4、我们获取了同行业上市公司应收账款坏账政策，同时对比公司应收账款坏账政策判断坏账政策是否合理。

　　（二）核查结论

　　经核查，我们认为公司应收账款坏账准备计提与同行业上市公司不存在重大差异，坏账准备计提充分合理，不存在计提不充分或通过调节资产减值计提金额进行不当盈余管理的情形。

　　问题四：

　　其他应收款期末余额771.35万元，同比增长105.05%，请说明其他应收款同比大幅增长的原因，是否存在非经营性资金往来。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　请说明其他应收款同比大幅增长的原因，是否存在非经营性资金往来

　　公司其他应收款同比大幅度增长原因主要为公司本期收购中晟环境，合并报表中的其他应收款包括中晟环境的其他应收款。高科石化（原业务）和中晟环境其他应收款2020年末原值分别为447.66 万元、348.61万元，高科石化（原业务）其他应收款2019年末原值为387.42万元。

　　其他应收款期末款项性质列示如下：

　　单位：万元

　　■

　　其他应收款期末款项性质分别为员工备用金、押金和保证金、代扣代缴和代垫款项及往来款，不存在非经营性资金往来。

　　会计师核查情况：

　　（一）核查程序

　　1、我们获取了其他应收款明细表，分析其他应收款期末余额账龄，检查是否存在金额重大且长账龄的其他应收款；

　　2、我们选取样本检查往来款项支付凭证、合同等支持性文件，检查是否存在异常。

　　（二）核查结论

　　经核查，我们认为公司其他应收款期末大幅度增长的原因是公司本期收购中晟环境；公司其他应收款中不存在非经营性资金往来。

　　问题五：

　　持有待售资产期初余额 25,88.74万元，其中固定资产14,99.46万元，无形资产10,89.28万元，预计2020年1月份处置。

　　（1）请说明相关资产的具体内容、用途以及相关金额确认依据，划分为持有待售资产的原因、目的及合理性；

　　（2）请说明截至回函日上述资产的处置进展情况及对公司财务报表的影响。

　　请年审会计师对上述事项核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　（1）请说明相关资产的具体内容、用途以及相关金额确认依据，划分为持有待售资产的原因、目的及合理性。

　　为优化公司资产结构，盘活存量资产，有效回笼资金，公司将位于宜兴市宜城街道山水氿城花园1号的房产对外出售和转让老厂区部分闲置土地（含附属房屋建筑物及油库等资产）（具体详见《江苏高科石化股份有限公司关于出售闲置房产及转让老厂区部分闲置土地使用权的公告》公告编号：2019－054）。房产出售和土地转让所得资金将作为公司流动资金，用于公司日常经营运作。

　　交易资产基本情况如下：

　　1、闲置房产（固定资产）

　　■

　　2、老厂区闲置土地及附属资产

　　1）老厂区闲置土地（无形资产）

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　　2）老厂区附属资产（固定资产）

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　　■

　　根据《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》第五条“企业主要通过出售（包括具有商业实质的非货币性资产交换，下同）而非持续使用一项非流动资产或处置组收回其账面价值的，应当将其划分为持有待售类别。”第六条“非流动资产或处置组划分为持有待售类别，应当同时满足下列条件：

　　（一）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；

　　（二）出售极可能发生，即企业已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。有关规定要求企业相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的，应当已经获得批准。

　　确定的购买承诺，是指企业与其他方签订的具有法律约束力的购买协议，该协议包含交易价格、时间和足够严厉的违约惩罚等重要条款，使协议出现重大调整或者撤销的可能性极小。”

　　公司于2019 年12月 20 日召开第七届董事会第二十次会议，审议通过了《关于拟出售公司闲置房产和关于转让老厂区部分闲置土地（含附属资产）的议案》，且该资产在当前状况下即可立即出售，符合《企业会计准则》的相关规定。公司根据资产账面价值划分为持有待售资产。

　　（2）请说明截至回函日上述资产的处置进展情况及对公司财务报表的影响。

　　公司于2020年1月根据资产处置相关交易协议已将上述资产进行处置，相关款项均已收回，2020年度产生的资产处置收益为353.79万元，影响财务报表利润总额为353.79万元。

　　会计师核查情况：

　　（一）核查程序

　　1、我们查阅了与本次出售资产的相关的董事会决议、交易协议，检查资产处置的相关会计处理，复核相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定；

　　2、我们获取了收款凭证及评估报告等支持性文件，确认交易的真实性以及交易金额的准确性。

　　（二）核查结论

　　经核查，我们认为公司将资产划分为持有待售资产符合《企业会计准则》的相关规定；公司处置该资产2020年度产生的资产处置收益为353.79万元，影响财务报表利润总额为353.79万元。

　　特此回复。

　　江苏高科石化股份有限公司

　　2021年6月17日

　　《关于对江苏高科石化股份有限公司

　　2020年年报的问询函》有关财务会计问题的核查意见

　　容诚专字[2021]210Z0092号

　　容诚会计师事务所(特殊普通合伙)

　　中国·北京

　　《关于对江苏高科石化股份有限公司2020年年报的问询函》

　　有关财务会计问题的核查意见

　　容诚专字[2021]210Z0092号

　　深圳证券交易所：

　　深圳证券交易所（以下简称“贵所”）于2021年6月7日向江苏高科石化股份有限公司（以下简称“高科石化”或“公司”）出具了《关于对江苏高科石化股份有限公司2020年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2021〕第 329 号，以下简称”问询函”）。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”或者“我们”）对问询函中需年审会计师事务所发表意见的有关财务会计问题进行了专项核查，现回复如下：

　　问题1、2017年8月，吴中金控收购中晟环境70%股权。2020 年 3 月20日，吴中金控成为公司控股股东。报告期公司收购中晟环境70%股权，合并日为2020年8月27日。中晟环境2020年实现营业收入47,476.74万元，实现净利润11,737.61万元，分别占公司合并报表营业收入和净利润的48.40%、157.57%。

　　（1）你公司将中晟环境纳入合并报表，并按同一控制下企业合并处理，双方处于最终控制方的控制之下孰晚的时间为 2020 年 3 月 20 日，请说明合并各方在最终控制方的控制时间是否达到1年以上，认定为同一控制下企业合并的依据是否充分，是否符合《企业会计准则第20号——企业合并》关于同一控制下企业合并的定义；

　　（2）请你公司测算是否按照同一控制下企业合并进行会计处理，对公司经营业绩的影响，是否会导致公司净利润或扣非后净利润为负值；

　　（3）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益3,682.51万元，请说明会计核算是否准确，会计处理是否合规。

　　请年审会计师对上述事项核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　（一）合并各方在最终控制方的控制时间是否达到1年以上，认定为同一控制下企业合并的依据是否充分，是否符合《企业会计准则第20号——企业合并》关于同一控制下企业合并的定义

　　合并各方分别为江苏高科石化股份有限公司（以下简称“高科石化”）和苏州中晟环境修复有限公司（以下简称“中晟环境”），控股股东为苏州市吴中金融控股集团有限公司（以下简称“吴中金控”）。

　　《企业会计准则第20号——企业合并》关于同一控制下企业合并的定义为参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。吴中金控于2017年8月控制中晟环境，于2020年3月控制高科石化。中晟环境在最终控制方的控制时间达到1年以上，高科石化在最终控制方的控制时间未达到1年以上。吴中金控控制高科石化时间上虽然未达到1年以上，但是吴中金控控制高科石化的目的是基于对高科石化未来发展前景的看好，认为高科石化具备良好的投资价值，通过获得高科石化的控制权进一步介入上市公司的管理、运营，提升上市公司的盈利能力。故吴中金控控制高科石化并非暂时性的。遵循实质重于形式的原则，高科石化收购中晟环境满足同一控制下企业合并的定义。

　　（二）请你公司测算是否按照同一控制下企业合并进行会计处理，对公司经营业绩的影响，是否会导致公司净利润或扣非后净利润为负值

　　公司如果按照非同一控制下的企业合并进行会计处理，确定最终购买日为2020年8月27日，则公司合并报表的净利润为高科石化全年净利润与中晟环境9至12月净利润之和。

　　公司按照同一控制下及非同一控制下企业合并净利润及扣非后净利润测算列示如下：

　　单位：万元

　　■

　　综上表，如果公司按照非同一控制下企业合并进行会计处理对公司的经营业绩不产生重大影响，不会导致公司净利润或扣非后净利润为负值。

　　（三）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益3,682.51万元，请说明会计核算是否准确，会计处理是否合规

　　同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益3,682.51万元，系子公司中晟环境2020年4至8月的净利润。因2020 年 3 月 20 日，吴中金控取得公司的控制权，故同一控制合并期初确定为2020年3月20日；因2020年8月27日公司取得中晟环境的控制权，合并日确定为2020年8月27日。中晟环境2020年3月31日、2020年8月31日的财务报表均经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具容诚审字[2020] 210Z0107 号和容诚专字[2020]216Z0109号审计报告。中晟环境2020年1至3月、2020年1至8月经审计的的净利润分别为1,887.59万元、5,570.09万元，故中晟环境期初至合并日（即2020年4至8月）的净利润为3,682.51万元。

　　会计师核查情况：

　　（一）核查程序

　　1、我们查阅了与本次收购相关的文件，了解公司企业合并的相关会计处理，并复核相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定；

　　2、我们重新模拟测算了按非同一控制下企业合并进行处理高科石化2020年度的净利润和扣非后净利润，并与按照同一控制下企业合并进行会计处理的净利润和扣非后净利润比较；

　　3、我们查阅了以前年度的审计报告，同时核对中晟环境同一控制下企业合并期初至合并日的当期净利润数据。

　　（二）核查结论

　　经核查，我们认为高科石化公司将中晟环境纳入合并报表并按照同一控制下企业合并处理符合《企业会计准则第20号——企业合并》的相关规定；如果公司按照非同一控制下企业合并进行会计处理对公司的经营业绩不产生重大影响，不会导致公司净利润或扣非后净利润为负值；公司披露的同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益会计核算准确，会计处理合规。

　　问题3、公司应收账款期末余额56,660.55万元，按组合计提坏账准备的应收账款55,592.13万元，占比98.11%。应收账款确定组合包括环保业务客户组合、石化业务信用级别较高客户组合、石化业务一般客户组合、合并范围内关联方客户组合，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

　　（1）请具体说明坏账准备计提金额与历史实际信用损失的差异，预期信用损失率对照表编制的具体依据及每年变化情况；

　　（2）分业务类型，说明坏账准备计提比例是否与同行业上市公司存在重大差异，坏账准备计提是否充分合理，是否存在计提不充分或通过调节资产减值计提金额进行不当盈余管理的情形。

　　请年审会计师对上述事项核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　（一）请具体说明坏账准备计提金额与历史实际信用损失的差异，预期信用损失率对照表编制的具体依据及每年变化情况

　　公司应收账款坏账政策如下：

　　对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收账款单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收账款或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

　　组合1应收环保业务客户

　　组合2应收石化业务信用级别较高客户

　　组合3  应收石化业务一般客户

　　组合4应收合并范围内关联方客户

　　对于划分为组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

　　对于组合1、2、3：管理层认为主要以客户信用度为基础保证的应收款项，公司按照预期信用损失率计提信用损失。

　　对于组合4：管理层认为合并范围内关联交易形成的应收款项不存在预期信用损失风险。预期损失率为0。

　　财政部于 2017 年颁布了修订后的《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号—金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号—套期会计》、《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》（上述四项准则以下统称“新金融工具准则”）。公司自 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则。公司按照信用风险确定组合，并根据组合的风险特征计提信用损失，公司以应收账款的历史回收情况为模型计算应收账款迁徙率，进而计算预期损失率，应收账款计提情况如下：

　　第一步，确定历史数据集合：

　　于 2020年 12 月 31 日，应收环保业务客户选取2015年末、2016年末、2017年末、2018年末、2019年末和2020年末应收账款账龄数据以计算历史损失率；应收石化业务客户选取2019年末和2020年末应收账款账龄数据以计算历史损失率。

　　应收环保业务客户2015年末、2016年末、2017年末、2018年末、2019 年末和2020年末账龄情况如下表

　　单位：万元

　　■

　　注：2020年应收账款账龄金额包含合同资产金额。

　　应收石化业务信用级别较高客户2019年末和2020年末账龄情况如下表

　　单位：万元

　　■

　　应收石化业务一般客户2019年末和2020年末账龄情况如下表

　　单位：万元

　　■

　　第二步，计算平均迁徙率：

　　迁徙率是指在一个时间段内没有收回而迁徙至下一个时间段的应收账款的比例，报告期内迁徙率计算过程如下表：

　　应收环保业务客户

　　■

　　应收石化业务信用级别较高客户

　　■

　　应收石化业务一般客户

　　■

　　第三步，计算历史损失率：

　　应收环保业务客户

　　■

　　应收石化业务信用级别较高客户

　　■

　　应收石化业务一般客户

　　■

　　第四步，调整历史损失率：

　　公司基于当前可观察以及考虑前瞻性因素对第三步中所计算的历史信用损失率做出调整，以反映并未影响历史数据所属期间的当前状况及未来状况预测的影响，并且剔除与未来合同现金流量不相关的历史期间状况的影响。出于谨慎性的考虑，公司将历史损失率进行了一定程度的上调，上调幅度为5%，根据前瞻性调整后的预期损失率如下：

　　应收环保业务客户

　　■

　　应收石化业务信用级别较高客户

　　■

　　应收石化业务一般客户

　　■

　　综上，公司2020年应收账款坏账准备计提比例是基于迁徙模型测算出历史损失率并在此基础上进行前瞻性因素调整得出预期信用损失率，公司环保业务按照账龄比例计算的坏账准备大于测算的预期信用损失比例计算的坏账准备，基于谨慎性原则，公司采用账龄比例。

　　（二）分业务类型，说明坏账准备计提比例是否与同行业上市公司存在重大差异，坏账准备计提是否充分合理，是否存在计提不充分或通过调节资产减值计提金额进行不当盈余管理的情形。

　　根据新金融工具准则，对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收账款单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收账款依据信用风险特征划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。公司与同行业上市公司按照预期信用损失计提坏账准备的比例如下表所示：

　　1、环保业务类型

　　■

　　2、石化业务类型

　　■

　　经与同行业上市公司比较，公司与同行业上市公司坏账准备计提比例基本一致，坏账政策合理。

　　会计师核查情况：

　　（一）核查程序

　　1、我们了解、测试并评价公司与应收账款可回收性相关的内部控制设计及运行的有效性；

　　2、我们对于单独确定信用损失的应收账款，选取样本复核管理层对预计未来可获得的现金流量所做评估的依据及合理性；

　　3、我们对于按信用风险特征组合计提预期信用损失的应收账款，评价信用分析特征组合划分方法的恰当性以及管理层使用的预期信用损失模型的适当性，包含但不限于管理层参照历史信用损失经验并结合前瞻性信息确定的减值准备计提比例的合理性，并通过重新计算确认预期信用损失计提的准确性；

　　4、我们获取了同行业上市公司应收账款坏账政策，同时对比公司应收账款坏账政策判断坏账政策是否合理。

　　（二）核查结论

　　经核查，我们认为公司应收账款坏账准备计提与同行业上市公司不存在重大差异，坏账准备计提充分合理，不存在计提不充分或通过调节资产减值计提金额进行不当盈余管理的情形。

　　问题4、其他应收款期末余额771.35万元，同比增长105.05%，请说明其他应收款同比大幅增长的原因，是否存在非经营性资金往来。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　请说明其他应收款同比大幅增长的原因，是否存在非经营性资金往来

　　公司其他应收款同比大幅度增长原因主要为公司本期收购中晟环境，合并报表中的其他应收款包括中晟环境的其他应收款。高科石化（原业务）和中晟环境其他应收款2020年末原值分别为447.66 万元、348.61万元，高科石化（原业务）其他应收款2019年末原值为387.42万元。

　　其他应收款期末款项性质列示如下：

　　单位：万元

　　■

　　其他应收款期末款项性质分别为员工备用金、押金和保证金、代扣代缴和代垫款项及往来款，不存在非经营性资金往来。

　　会计师核查情况：

　　（一）核查程序

　　1、我们获取了其他应收款明细表，分析其他应收款期末余额账龄，检查是否存在金额重大且长账龄的其他应收款；

　　2、我们选取样本检查往来款项支付凭证、合同等支持性文件，检查是否存在异常。

　　（二）核查结论

　　经核查，我们认为公司其他应收款期末大幅度增长的原因是公司本期收购中晟环境；公司其他应收款中不存在非经营性资金往来。

　　问题5、持有待售资产期初余额 25,88.74万元，其中固定资产14,99.46万元，无形资产10,89.28万元，预计2020年1月份处置。

　　（1）请说明相关资产的具体内容、用途以及相关金额确认依据，划分为持有待售资产的原因、目的及合理性；

　　（2）请说明截至回函日上述资产的处置进展情况及对公司财务报表的影响。

　　请年审会计师对上述事项核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　（1）请说明相关资产的具体内容、用途以及相关金额确认依据，划分为持有待售资产的原因、目的及合理性

　　为优化公司资产结构，盘活存量资产，有效回笼资金，公司将位于宜兴市宜城街道山水氿城花园1号的房产对外出售和转让老厂区部分闲置土地（含附属房屋建筑物及油库等资产）（具体详见《江苏高科石化股份有限公司关于出售闲置房产及转让老厂区部分闲置土地使用权的公告》公告编号：2019-054）。房产出售和土地转让所得资金将作为公司流动资金，用于公司日常经营运作。

　　交易资产基本情况如下：

　　1、闲置房产（固定资产）

　　■

　　2、老厂区闲置土地及附属资产

　　1）老厂区闲置土地（无形资产）

　　■

　　2）老厂区附属资产（固定资产）

　　■

　　根据《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》第五条“企业主要通过出售（包括具有商业实质的非货币性资产交换，下同）而非持续使用一项非流动资产或处置组收回其账面价值的，应当将其划分为持有待售类别。”第六条“非流动资产或处置组划分为持有待售类别，应当同时满足下列条件：

　　（一）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；

　　（二）出售极可能发生，即企业已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。有关规定要求企业相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的，应当已经获得批准。

　　确定的购买承诺，是指企业与其他方签订的具有法律约束力的购买协议，该协议包含交易价格、时间和足够严厉的违约惩罚等重要条款，使协议出现重大调整或者撤销的可能性极小。”

　　公司于2019 年12月 20 日召开第七届董事会第二十次会议，审议通过了《关于拟出售公司闲置房产和关于转让老厂区部分闲置土地（含附属资产）的议案》，且该资产在当前状况下即可立即出售，符合《企业会计准则》的相关规定。公司根据资产账面价值划分为持有待售资产。

　　（2）请说明截至回函日上述资产的处置进展情况及对公司财务报表的影响

　　公司于2020年1月根据资产处置相关交易协议已将上述资产进行处置，相关款项均已收回，2020年度产生的资产处置收益为353.79万元，影响财务报表利润总额为353.79万元。

　　会计师核查情况：

　　（一）核查程序

　　1、我们查阅了与本次出售资产的相关的董事会决议、交易协议，检查资产处置的相关会计处理，复核相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定；

　　2、我们获取了收款凭证及评估报告等支持性文件，确认交易的真实性以及交易金额的准确性。

　　（二）核查结论

　　经核查，我们认为公司将资产划分为持有待售资产符合《企业会计准则》的相关规定；公司处置该资产2020年度产生的资产处置收益为353.79万元，影响财务报表利润总额为353.79万元。

　　容诚会计师事务所

　　（特殊普通合伙）

　　中国·北京

　　2021年6月17日