本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次回购注销的限制性股票涉及84人，回购注销的股票数量共计1,299,568股，占注销前公司总股本233,680,600股（其中：A股198,550,600股，H股35,130,000股）的0.56%，占公司A股总股本198,550,600股的0.65%。回购注销完成后，公司总股本由233,680,600股（其中：A股198,550,600股，H股35,130,000股）变更为232,381,032股（其中：A股197,251,032股，H股35,130,000股）。

　　2、本次限制性股票的回购价格为6.84元/股。本次用于回购限制性股票的总金额为9,044,993.28元。

　　3、截至本公告披露日，本次回购的限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。公司将在后续依法办理相关的工商变更登记手续。

　　一、公司股权激励计划实施情况

　　1、2018年9月28日，公司召开第三届董事会第十次会议审议通过《关于〈兰州庄园牧场股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈兰州庄园牧场股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；公司召开第三届监事会第六次会议，对公司2018年限制性股票激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《关于〈兰州庄园牧场股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈兰州庄园牧场股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核查公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司独立董事对本激励计划发表了同意的独立意见。

　　本次会议审议通过2018年限制性股票激励计划拟授予的限制性股票数量为473.41万股，其中首次授予383.41万股，预留90.00万股，首次授予的激励对象总人数为115人，授予价格为8.60元/股。

　　2、2019年3月11日，公司召开第三届董事会第十六次会议审议通过《关于同意变更〈兰州庄园牧场股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉的议案》、《关于〈兰州庄园牧场股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈兰州庄园牧场股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；公司召开第三届监事会第十一次会议审议通过《关于同意变更〈兰州庄园牧场股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉的议案》，同时对公司2019年限制性股票激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《关于〈兰州庄园牧场股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈兰州庄园牧场股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核查公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司独立董事对本激励计划发表了同意的独立意见。

　　本次会议审议通过变更后2019年限制性股票激励计划拟授予的限制性股票数量为479.28万股，其中首次授予419.28万股，预留60.00万股，首次授予的激励对象总人数为100人，授予价格为6.96元/股。

　　3、2019年5月6日，公司通过内部系统对本次拟激励对象的姓名及职务予以公示。公示时间自2019年5月6日至2019年5月16日，时限超过10日。公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。2019年5月17日，公司披露了《兰州庄园牧场股份有限公司监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况及核查意见的说明》。

　　4、2019年5月23日，公司召开2019年第一次临时股东大会审议通过《关于〈兰州庄园牧场股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈兰州庄园牧场股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于同意首次授予向执行董事及其他关联人士授予限制性A股股票的议案》。

　　本次股东大会审议通过2019年限制性股票激励计划拟授予的限制性股票数量为479.28万股，其中首次授予419.28万股，预留60.00万股，首次授予的激励对象总人数为100人，授予价格为6.96元/股。

　　5、2019年6月21日，公司召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定，授予条件成就，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实，并发表核查意见。

　　本次审议通过经调整后2019年限制性股票激励计划授予的限制性股票数量为394.06万股，其中首次授予334.06万股，预留60.00万股，首次授予的激励对象总人数为84人，授予价格为6.96元/股。

　　6、2019年7月9日，公司董事会已实施并完成了限制性股票授予登记工作，授予日为2019年6月21日，限制性股票上市日期为2019年7月12日。公司2019年限制性股票激励计划的授予对象为84人，授予的股份数量为334.06万股，授予价格为6.96元/股。

　　7、2021年1月15日，公司分别召开第三届董事会第四十六次会议、第三届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期全部限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。

　　8、2021年3月18日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于回购注销2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期全部限制性股票的议案》，同意公司回购注销因公司层面业绩考核未能满足限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件所涉及的77名激励对象合计所持的874,728股限制性股票；同意公司回购注销7名已离职激励对象已授予但尚未解除限售的全部限制性股票424,840股。

　　9、公司于2021年3月19日在符合条件信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《兰州庄园牧场股份有限公司关于回购注销2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期全部限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

　　二、关于公司限制性股票回购注销事项的情况说明

　　（一）回购注销的原因说明及回购注销数量

　　1、激励对象离职

　　公司2019年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予激励对象7人因个人原因离职，根据《2019年限制性股票激励计划（草案）》中关于公司/激励对象发生异动的处理规定：激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分个人所得税。上述激励对象已获授但尚未解除限售的共424,840股限制性股票将由公司回购并注销,占本激励计划合计授予的限制性股票比例的12.72%，占公司当前总股本233,680,600股的0.18%，占公司A股总股本198,550,600股的0.21%。

　　2、未达业绩考核目标

　　根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》中关于解除限售条件的规定，本激励计划第一个解除限售期的公司层面业绩考核要求为：以2018年经合理调整后的营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于10%。

　　因公司于2018年11月初完成了东方乳业82%股权的收购，成为东方乳业唯一股东，将东方乳业纳入合并范畴，公司未来年度财务报表需合并东方乳业数据。为保证该次股权激励计划之未来行权业绩考核指标的准确性、合理性和科学性，假设公司于2018年初即完成对东方乳业82%股权收购，即2018年1月起合并东方乳业，合理调整公司2018年度营业收入，并以合理调整后的2018年度营业收入为本次股权激励业绩考核比较基准。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，公司2018年度经合理调整后的营业收入为83,648.94 万元。经审计公司2019年营业收入为81,355.45万元，未达到公司2019年限制性股票激励计划的第一个解除限售期的业绩考核要求。

　　根据《2019年限制性股票激励计划（草案）》中“公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利率的利息回购注销。”的规定，公司回购注销本激励计划第一个解除限售期77名激励对象未达到解除限售条件的限制性股票874,728股，占本激励计划合计授予的限制性股票比例的26.18%，占公司当前总股本233,680,600股的0.37%，占公司A股总股本198,550,600股的0.44%。

　　（二）回购注销的数量

　　本次回购注销该激励计划第一个解除限售期77名激励对象未达到解除限售条件的限制性股票874,728股及7名已离职激励对象已授予但尚未解除限售的全部限制性股票424,840股,回购注销的股票数量合计1,299,568股，占公司当前总股本233,680,600股（其中：A股198,550,600股，H股35,130,000股）的0.56%，占公司A股总股本198,550,600股的0.65%。

　　（三）回购价格

　　2019年8月，公司实施2018年度利润分配方案：以截至2018年12月31日总股本187,340,000股为基数（其中A股152,210,000股，H股35,130,000股），以2018年度实现的可供分配利润向全体股东每10股派发现金股利0.68元（含税），共计分配现金12,739,120.00元。该次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本。自2018年度权益分派方案披露至实施期间，公司股本总额因办理完成限制性股票授予登记而增加为190,680,600股（其中A股155,550,600股，H股35,130,000股），根据利润分配总额12,739,120.00元不变的原则对每股派息金额进行相应调整，调整后向全体股东每10股派发现金股利0.668087元（含税）

　　2020年8月，公司实施2019年度利润分配方案：以截至2019年12月31日总股本190,680,600股为基数（其中A股155,550,600股，H股35,130,000股），以2019年度实现的可供分配利润向全体股东每10股派发现金股利0.55元（含税），共计分配现金10,487,433.00元。本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　2019年7月9日，公司董事会已实施并完成了限制性股票授予登记工作，授予日为2019年6月21日，限制性股票上市日期为2019年7月12日。根据公司本激励计划中关于解除限售条件的规定：

　　1、关于公司/激励对象发生异动的处理规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分个人所得税。”

　　2、“公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利率的利息回购注销。”

　　以及本激励计划中关于限制性股票回购注销原则的规定“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。”以及2019年第一次临时股东大会的授权，本次激励计划的限制性股票回购价格具体调整方法如下：

　　派息P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　综上，调整后的限制性股票回购价格P=6.84元/股

　　（四）回购资金总额及回购资金来源

　　本次用于回购限制性股票的总金额为9,044,993.28元，全部为自有资金。

　　（五）验资情况

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司截至2021年5月19日止减少注册资本及实收资本（股本）情况出具了《兰州庄园牧场股份有限公司验资报告》（大信验字[2021]第9-00002号）。根据该验资报告，截至2021年5月19日止，公司回购注销人民币普通股1,299,568股，减少资金总额人民币9,044,993.28元，其中减少注册资本（股本）人民币1,299,568元，减少资本公积人民币7,745,425.28元。变更后的注册资本为人民币232,381,032元，实收资本（股本）为人民币232,381,032元。

　　（六）本次回购注销的完成情况

　　本次回购注销限制性股票事项已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成注销手续。公司将在后续依法办理相关的工商变更登记手续。

　　三、本次回购注销限制性股票后股本结构变化情况

　　本次回购注销完成后，公司总股本由233,680,600股（其中：A股198,550,600股，H股35,130,000股）变更为232,381,032股（其中：A股197,251,032股，H股35,130,000股），公司股本结构变动如下：

　　■

　　本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　四、回购注销本激励计划第一个解除限售期未达到解除限售条件的限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销事项符合相关法律法规、规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果和股权分布产生重大影响，公司管理团队、核心业务及技术人员将继续勤勉尽责，履行其工作职责，为股东创造价值，为公司发展做出贡献。

　　特此公告。

　　兰州庄园牧场股份有限公司董事会

　　2021年6月16日