证券代码：000027            证券简称：深圳能源          公告编号：2021-033

　　公司债券代码：112615       公司债券简称：17 深能 01

　　公司债券代码：112617       公司债券简称：17 深能 G1

　　公司债券代码：112806       公司债券简称：18 深能 Y1

　　公司债券代码：112960       公司债券简称：19 深能 Y1

　　公司债券代码：149241       公司债券简称：20 深能 Y1

　　公司债券代码：149272       公司债券简称：20 深能 Y2

　　公司债券代码：149310       公司债券简称：20 深能 01

　　公司债券代码：149408       公司债券简称：21 深能 Y1

　　深圳能源集团股份有限公司

　　2021年第二次临时股东大会通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1．股东大会届次：2021年第二次临时股东大会。

　　2．股东大会的召集人：公司董事会，公司第七届董事会一百二十次会议审议通过了《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》。

　　3．会议召开的合法、合规性：公司董事会召集本次股东大会会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的相关规定。

　　4．会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2021年7月6日（星期二）下午15:00。

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为2021年7月6日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票开始时间为2021年7月6日上午9:15，结束时间为2021年7月6日下午15:00。

　　5．会议召开方式：本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式召开。

　　股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规则处理：

　　（1）如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次有效投票为准。

　　（2）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次有效网络投票为准。

　　6．会议的股权登记日：2021年6月30日（星期三）。

　　7．出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

　　于2021年6月30日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的律师。

　　8．现场会议地点：深圳市福田区金田路2026号能源大厦40楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　提交本次股东大会表决的提案如下：

　　提案1：关于修订公司《章程》部分条款的议案。

　　提案2：关于修订股东大会、董事会议事规则的议案。

　　提案3：关于投资建设越南安庆北江65万千瓦燃煤电厂项目并提供担保的议案。

　　提案1需以特别决议通过。

　　提交本次股东大会审议的提案1-3已经2021年6月11日召开的公司董事会七届一百二十会议审议通过。详见2021年6月15日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司《董事会七届一百二十次会议决议公告》《关于投资建设越南安庆北江65万千瓦燃煤电厂项目并提供担保的公告》。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、现场会议登记等事项

　　1．登记方式：法人股东持法人营业执照、单位授权委托书和出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证、股东代码卡、开户证券营业部盖章的持股凭证办理登记手续。异地股东可用信函、传真方式登记。

　　2．登记时间：2021年7月5日上午9:00至12:00，下午14:30至17:00。

　　3．登记地点：公司董事会办公室（深圳市福田区金田路2026号能源大厦40楼）。

　　4．受托行使表决权人登记和表决时提交文件的要求：法人股东持法人营业执照、单位授权委托书和出席人身份证；个人股东持授权委托书、委托人身份证复印件、股东代码卡、开户证券营业部盖章的持股凭证、出席人身份证。

　　5．会议联系方式：联系电话：0755-83684138；传真：0755-83684128；联系人：何烨淳。

　　6．会议费用：本次现场会议会期半天，与会人员交通食宿费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件一。

　　六、备查文件

　　1．公司董事会七届一百二十次会议关于召开2021年第二次临时股东大会的决议。

　　2．2021年6月15日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司《董事会七届一百二十次会议决议公告》《关于投资建设越南安庆北江65万千瓦燃煤电厂项目并提供担保的公告》。

　　深圳能源集团股份有限公司  董事会

　　二○二一年六月十五日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1．普通股的投票代码与投票简称：

　　投票代码：360027。

　　投票简称：深能投票。

　　2．议案设置及意见表决

　　（1）议案设置：

　　股东大会议案对应“议案编码”一览表

　　■

　　本次股东大会设置总议案，提案编码100代表总议案。提案编码1.00代表提案1，提案编码2.00代表提案2，以此类推。

　　（2）填报表决意见

　　本次会议全部提案均为非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

　　（3）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1．投票时间：2021年7月6日的上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2021年7月6日上午9:15，结束时间为2021年7月6日下午15:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二

　　深圳能源集团股份有限公司

　　2021年第二次临时股东大会授权委托书

　　兹委托                先生（女士）代表我单位/本人出席深圳能源集团股份有限公司2021年第二次临时股东大会，并按下列指示代为行使表决权。

　　■

　　注：在“同意”、“反对”或“弃权”项下打√。

　　如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，受托人可否按自己决定表决：□可以 □不可以

　　委托人：                              受托人：

　　委托人身份证号码（或单位盖章）：       受托人身份证号码：

　　委托人股东账号：         受托日期：

　　委托人持股数：

　　（本授权书的剪报、复印、或者按照以上样式自制均为有效。）

　　证券代码：000027           证券简称：深圳能源      公告编号：2021-030

　　公司债券代码：112615       公司债券简称：17 深能 01

　　公司债券代码：112617       公司债券简称：17 深能 G1

　　公司债券代码：112806       公司债券简称：18 深能 Y1

　　公司债券代码：112960       公司债券简称：19深能 Y1

　　公司债券代码：149241       公司债券简称：20 深能 Y1

　　公司债券代码：149272       公司债券简称：20 深能 Y2

　　公司债券代码：149310       公司债券简称：20 深能 01

　　公司债券代码：149408       公司债券简称：21 深能 Y1

　　深圳能源集团股份有限公司

　　董事会七届一百二十次会议决议公告

　　公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳能源集团股份有限公司董事会七届一百二十次会议于2021年6月11日上午在深圳市福田区金田路2026号能源大厦40楼会议室采用现场与电话会议结合的形式召开。本次董事会会议通知及相关文件已于2021年6月1日分别以专人、传真、电子邮件、电话等方式送达全体董事、监事。会议应出席董事九人，实际出席董事九人。马彦钊董事因其他公务安排，书面委托李明董事出席会议并行使表决权。根据公司《章程》的规定，会议由熊佩锦董事长主持。会议的召集、召开符合《公司法》及公司《章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）会议审议通过了《关于修订公司〈章程〉部分条款的议案》（详见《公司〈章程〉修订对照表》），此项议案获得九票赞成，零票反对，零票弃权。

　　董事会同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　（二）会议审议通过了《关于修订股东大会、董事会议事规则的议案》（详见《公司〈股东大会议事规则〉修订对照表》《公司〈董事会议事规则〉修订对照表》），此项议案获得九票赞成，零票反对，零票弃权。

　　董事会同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　（三）会议审议通过了《关于投资建设惠州丰达电厂二期天然气发电扩建项目第一套机组的议案》（本议案未达到应专项披露的事项标准），此项议案获得九票赞成，零票反对，零票弃权。

　　1.项目概况

　　公司控股子公司惠州深能源丰达电力有限公司（以下简称：丰达公司）拟投资建设惠州丰达电厂二期天然气发电扩建项目第一套机组（1×46万千瓦）（以下简称：丰达扩建项目）。

　　丰达扩建项目计划总投资为人民币124,019万元，其中自有资金为人民币24,800万元，其余投资款通过融资解决。公司为丰达扩建项目向丰达公司增资人民币24,800万元，增资后丰达公司注册资本金由人民币95,600.060347万元增至120,400.060347万元，公司持有丰达公司股权比例增至96.03%。

　　根据公司《章程》，本次投资不需提交公司股东大会审议。本次投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　2.丰达公司的基本情况

　　注册日期：2004年2月2日。

　　统一社会信用代码：9144130075831285XG。

　　法定代表人：张海成。

　　企业类型：有限责任公司（中外合资）。

　　注册资本：人民币95,600.060347万元。

　　注册地址：惠州市惠澳大道惠南高新科技产业园金达路11号。

　　经营范围：建设燃气——蒸汽联合循环发电机组，并开展与其业务相关的：1）开发、利用、经营新能源技术；2）开发、建设、经营发电、供电供热供冷项目（电力生产与电力供应应严格按国家和省相关规定执行）；3）发电、供电技术咨询。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　股东情况：公司持有95%股权，安裕实业有限公司(以下简称：安裕实业)持有3.061%股权，MAX GOLD INVESTMENTS LIMITED(以下简称：MAX GOLD)持有1.429%股权，惠州市电力集团有限公司(以下简称：惠州电力)持有0.51%股权。

　　经查询相关网站，丰达公司不是失信被执行人。

　　丰达公司主要财务数据如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　3.投资项目的基本情况

　　丰达扩建项目建设地址为惠州丰达电厂场内预留扩建用地，建设规模为1×46万千瓦天然气发电机组。项目总计划投资为人民币124,019万元，其中自有资金为人民币24,800万元，其余投资款通过融资解决。

　　鉴于丰达公司的资金状况，拟通过丰达公司股东向其增资解决。丰达公司三家小股东惠州电力、MAX GOLD、安裕实业均已复函同意本项目增资扩建，但放弃参与本次增资，丰达扩建项目自有资金拟通过公司向丰达公司增资解决，增资金额以丰达公司实收资本人民币9.56亿元为基础计算。

　　增资前后丰达公司股东股权比例变动如下：

　　■

　　上述出资方式为货币出资。本次增资后，丰达公司的注册资本由人民币95,600.060347万元增加至人民币120,400.060347万元，公司持有丰达公司股权比例增至96.03%。

　　4.对外投资目的与意义

　　丰达扩建项目位于粤港澳大湾区，以天然气为主要燃料，投产后对保护生态环境，改善区域环境空气质量，促进社会经济的可持续发展有积极的推动作用。此次投资符合公司区域战略方向，项目建成后有利于扩大公司在粤港澳大湾区清洁电力的市场份额。

　　5.投资风险及控制措施

　　丰达扩建项目存在天然气价格波动风险，丰达公司将采用多气源供气的方式，以确保项目达到一定收益。

　　6.董事会审议意见

　　（1）同意丰达公司投资建设惠州丰达电厂二期天然气发电扩建项目第一套机组（1×46万千瓦）。项目计划总投资为人民币124,019万元，其中自有资金为人民币24,800万元，其余投资款通过融资解决。

　　（2）同意公司为上述项目向丰达公司增资人民币24,800万元，增资后丰达公司注册资本金由人民币95,600.060347万元增至120,400.060347万元，公司持有丰达公司股权比例增至96.03%。

　　（四）会议审议通过了《关于东部电厂（一期）资产划转的议案》（本议案未达到应专项披露的事项标准），此项议案获得九票赞成，零票反对，零票弃权。

　　为进一步理顺管理关系，提升管理和运营效率，公司拟新设全资子公司深圳市东部电力有限公司（暂定名，具体公司名称以工商行政部门核准登记为准，以下简称：东部电力），并将所属的东部电厂（一期）资产划转至东部电力。

　　1.资产划转方案

　　公司拟新设全资子公司东部电力，注册资本为人民币50,000万元。东部电力成立后，公司拟将东部电厂（一期）相关资产按账面净值划转至东部电力。经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年9月30日，东部电厂（一期）拟划转资产总计人民币771,241,024.66元，其中负债合计人民币258,244,390.12元，权益合计人民币512,996,634.54元。东部电力因本次资产划转完成全额实缴出资至人民币50,000万元，其余账面净值人民币1,299.66万元（具体金额以交割日数据为准）计入资本公积。公司持有东部电力100%股权。

　　因本次拟承接资产的东部电力是公司拟新设的全资子公司，本次划转具有合理商业目的，符合特殊性税务处理的相关规定，此次资产划转拟采取特殊性税务处理的资产划转方式。

　　2.资产划转对本公司的影响

　　本次资产划转是公司合并报表范围内的股权结构调整，不涉及合并报表范围变化，不会对公司净资产产生影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。本次资产划转有利于优化管控模式，理顺管理关系，提升运营效率，促进公司更好发展。

　　3.董事会审议意见

　　（1）同意设立东部电力，注册资本金为人民币50,000万元，由公司100%持有。

　　（2）同意公司将东部电厂（一期）相关资产按账面净值划转至东部电力。东部电力因本次资产划转完成全额实缴出资至人民币50,000万元，其余账面净值人民币1,299.66万元（具体金额以交割日数据为准）计入资本公积。

　　（五）会议审议通过了《关于挂牌转让参股公司双江口公司全部股权的议案》（本议案未达到应专项披露的事项标准），此项议案获得九票赞成，零票反对，零票弃权。

　　1.交易概述

　　公司拟在深圳联合产权交易所通过公开挂牌方式转让参股公司四川大渡河双江口水电开发有限公司（以下简称：双江口公司）的全部股权，挂牌底价为人民币71,541.89万元。

　　本次挂牌转让事项已经公司2021年6月11日召开的董事会七届一百二十次会议审议通过。根据公司《章程》及相关法律法规，本次挂牌转让事项不需提交公司股东大会审议。本次挂牌转让事项不构成关联交易以及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　2.双江口公司基本情况

　　统一社会信用代码：91513200669569856J。

　　公司类型：其他有限责任公司。

　　注册资本：180,000万元。

　　成立日期：2007年12月6日。

　　注册地址：四川省阿坝藏族羌族自治州马尔康市马尔康镇绕城路118号。

　　法定代表人：杨万辉。

　　经营范围：水电项目投资、建设、营运、管理和电力生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　股东情况：四川铁能电力开发有限公司持有33.89%股权，本公司持有25.00%股权，国能大渡河流域水电开发有限公司持有22.97%股权，大唐国际发电股份有限公司持有16.67%股权，华电国际电力股份有限公司持有1.4%股权。

　　双江口公司主要财务数据如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　历史沿革：2015年10月，公司与双江口公司签订了《四川大渡河双江口水电开发有限公司增资扩股协议》，向双江口公司支付了股权认购资金人民币62,069.86万元，增资完成后公司持有双江口公司25%股权比例。

　　经营情况：双江口公司建设的双江口水电站位于四川省阿坝州马尔康县与金川县交界处，是大渡河干流规划22级电站中第五级电站，水电站装机容量200万千瓦。截至目前，该项目已开工建设，尚未投产。

　　资产权属情况：公司所持双江口公司股权不存在抵押、质押或者其他第三方权利；不存在重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。双江口公司不是失信被执行人。

　　资产评估结果：北京天健兴业资产评估有限公司对双江口公司开展了资产评估工作。本次评估采用资产基础法评估结果：截至评估基准日2021年2月28日，双江口公司净资产账面值为人民币199,209.00万元，双江口公司净资产评估值为人民币252,781.36万元，评估增值人民币53,572.36万元，增值率26.89%。

　　3.本次挂牌转让方案的主要内容

　　公司拟将公司持有的双江口公司25%股权在深圳联合产权交易所通过公开挂牌的方式转让，挂牌底价为人民币71,541.89万元，该股权转让价款须在股权过户前一次性付清；本次挂牌转让不设受让方资格条件。

　　本次挂牌转让不涉及重大债权债务处理事宜，不涉及担保处置及职工安置事宜。

　　4.挂牌转让的原因及对公司的影响

　　双江口水电站属大型水电项目，鉴于项目建设过程中存在着影响工程进度的诸多因素，根据公司“十四五”确立的“四核双驱”的战略布局，公司拟转让双江口公司股权。此次公司转让股权符合公司突出重点、择优开发的发展战略。

　　本次股权转让完成后公司不再持有双江口公司股权。本次交易尚存在一定不确定性，可能存在流拍的风险，公司将根据有关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意风险。

　　5.董事会审议情况

　　同意公司在深圳联合产权交易所公开挂牌方式转让参股公司双江口公司的全部股权，挂牌底价为人民币71,541.89万元。

　　（六）会议审议通过了《关于投资建设越南安庆北江65万千瓦燃煤电厂项目并提供担保的议案》（详见《关于投资建设越南安庆北江65万千瓦燃煤电厂项目并提供担保的公告》〈公告编号：2021-031〉），此项议案获得九票赞成，零票反对，零票弃权。

　　董事会审议：

　　1.同意深能（香港）国际有限公司与中国能源建设集团国际工程有限公司、中国电力工程顾问集团华北电力设计院有限公司在新加坡设立SPV公司（名称以注册登记为准，下同），SPV公司注册资本金为17,231.40万美元，其中深能（香港）国际有限公司向SPV公司认缴注册资本金11,028.096万美元，持有SPV公司64%股权。

　　2.同意公司为上述事项向深能（香港）国际有限公司增资11,028.096万美元。

　　3.同意SPV公司收购越南安庆北江热电股份有限公司90%股权，股权收购价款为38,250亿越南盾（折合约16,588万美元，该价款将以美元折算为越南盾的形式投入，实际出资金额按注资时汇率进行折算）。

　　4.同意SPV公司收购越南安庆北江热电股份有限公司90%股权后，继续通过该公司投资建设越南安庆北江65万千瓦燃煤电厂项目，项目计划总投资为95,730万美元，其中自有资金为19,146万美元，其余投资款通过融资解决。

　　5.同意SPV公司视项目实施进度择机与越南安庆北江热电股份有限公司其他股东同步向越南安庆北江热电股份有限公司增资715万美元以补充项目自有资金（该价款将以美元折算为越南盾的形式投入，实际出资金额按注资时汇率进行折算）；其中SPV公司按90%股权比例向越南安庆北江热电股份有限公司增资643.40万美元，增资后SPV公司持有越南安庆北江热电股份有限公司90%股权不变。

　　6.收购完成后，同意公司按57.6%股权比例为越南安庆北江热电股份有限公司向金融机构申请的融资提供连带责任保证担保，担保的债务本金总额不超过44,112.384万美元。

　　7.同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　（七）会议审议通过了《关于修订公司产业平台投资决策权授权方案的议案》，此项议案获得九票赞成，零票反对，零票弃权。

　　为持续提升公司治理水平，优化公司管控体系，进一步完善公司对投资决策权的授权机制，公司拟对2019年10月30日董事会七届一百零二次会议审议通过的《深圳能源集团产业平台投资决策权授权方案（试行）》（详见《董事会七届一百零二次会议决议公告》〈公告编号：2019-043〉）（以下简称：方案）进行修订。方案修订主要内容如下：

　　1.新增授权对象及授权范围

　　拟将新能源产业公司——深能北方能源控股有限公司（以下简称：北方控股公司）和深能南京能源控股有限公司（以下简称：南京控股公司）纳入方案授权对象。

　　拟增加新能源产业公司授权范围：新建、改扩建项目授权范围为项目总投资在北方控股公司、南京控股公司最近一期经审计的所有者权益20%以下的主业项目，股权投资项目授权范围为资产总额在新能源产业公司最近一期经审计的所有者权益20%以下的主业项目。

　　新能源产业公司投资授权范围内的项目需满足“自有资金内部收益率＞基准值”（此基准值由公司每年年初结合产业形势、政策环境等因素综合评估制定）。

　　2.调整方案名称

　　2019年印发的方案名称为《深圳能源集团产业平台投资决策权授权方案（试行）》，鉴于此次授权范围增加了新能源产业公司，拟将方案名称调整为《深圳能源集团投资决策权授权方案》。

　　3.调整环保产业平台授权范围

　　方案修订中，拟将授权环保产业平台新建、改扩建项目总投资及股权投资项目资产总额调整为环保公司最近一期经审计的所有者权益20%以下的主业项目。 拟新增政府公开招标项目纳入环保产业平台的授权范围，授权额度为环保公司最近一期经审计的所有者权益50%以下的主业项目。本次方案修订审批通过后，环保产业平台不再适用董事会七届二十五次会议审议通过的关于参与城市固废处理项目投标之授权。

　　燃气产业平台、水电产业平台授权范围及决策前置条件等延续方案原有内容。

　　本方案的实施将有利于公司实现由集权式的管控模式向相对分权、提升专业化水平及注重产业协调发展的管控模式转变，有利于满足公司产业多元化和跨区域发展的需要，调动公司所属企业的积极性，优化资源配置，实现产业协同效应。

　　公司将根据具体项目进展情况，按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关要求及时履行信息披露义务。

　　（八）会议审议通过了《关于财务公司开展红土创新货币市场基金申购及赎回业务的议案》（详见《关于财务公司开展红土创新货币市场基金申购及赎回业务的公告》〈公告编号：2021-032〉），此项议案获得九票赞成，零票反对，零票弃权。

　　董事会审议：同意深圳能源财务有限公司开展红土创新货币市场基金申购及赎回业务，申购余额不超过人民币8亿元，额度使用期限自董事会审议通过之日起12个月止。

　　（九）审议通过了《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》（详见《2021年第二次临时股东大会的通知》〈公告编号：2021-033〉），此项议案获得九票赞成，零票反对，零票弃权。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字的公司董事会七届一百二十次会议决议。

　　深圳能源集团股份有限公司董事会

　　二○二一年六月十五日

　　证券代码：000027           证券简称：深圳能源       公告编号：2021-032

　　公司债券代码：112615       公司债券简称：17深能01

　　公司债券代码：112617       公司债券简称：17 深能 G1

　　公司债券代码：112806       公司债券简称：18 深能 Y1

　　公司债券代码：112960       公司债券简称：19深能 Y1

　　公司债券代码：149241       公司债券简称：20深能 Y1

　　公司债券代码：149272       公司债券简称：20 深能 Y2

　　公司债券代码：149310       公司债券简称：20 深能 01

　　公司债券代码：149408       公司债券简称：21 深能 Y1

　　深圳能源集团股份有限公司

　　关于财务公司开展红土创新货币

　　市场基金申购及赎回业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、业务概况

　　公司控股子公司深圳能源财务有限公司（以下简称：财务公司）拟继续开展红土创新基金管理有限公司（以下简称：红土创新基金公司）旗下红土创新货币市场基金申购及赎回业务，申购余额不超过人民币8亿元（含8亿元）。

　　本次基金申购及赎回事项已经2021年6月11日召开的董事会七届一百二十次会议审议通过，根据公司《章程》，本次基金申购及赎回事项不须提交公司股东大会审议。本次基金申购及赎回事项不构成关联交易。

　　二、红土创新基金公司基本情况

　　红土创新基金公司由深圳市创新投资集团有限公司100%出资，注册资本人民币4亿元，于2014年6月5日获中国证监会批准设立，2014年6月18日在深圳注册成立，且于2014年6月23日取得中国证监会核发的A093号《基金管理资格证书》。

　　三、红土创新货币市场基金基本情况

　　1.基金名称：红土创新货币市场基金。

　　2.基金类别：货币市场基金。

　　3.基金运作方式：契约型、开放式。

　　4.基金存续期：不定期。

　　5.基金单位面值：每份单位面值为人民币1.00元。

　　6.投资范围：现金；期限在1年以内（含1年）的银行存款、债券回购、中央银行票据、同业存单；剩余期限在397天以内（含397天）的债券、非金融企业债务融资工具（包括但不限于短期融资券、超短期融资券、中期票据）、资产支持证券；证监会、人民银行认可的其他具有良好流动性的货币市场工具。

　　7.赎回模式：7×24小时接受申购赎回，采用T+1赎回模式。

　　8.交易成本：申购费、赎回费均为零。

　　9.基金管理人：红土创新基金公司。

　　10.基金托管人：兴业银行股份有限公司。

　　四、资金来源

　　本次拟开展该项业务资金全部为财务公司闲置资金，主要通过吸收公司及成员单位存款获得。

　　五、业务开展的目的与意义

　　在确保资金安全、操作合法合规、保证日常经营不受影响的前提下，利用闲置自有资金开展货币基金申购及赎回业务有利于进一步提高财务公司的资金使用效率，增加现金资产收益，为公司与股东创造更大的收益。

　　六、风险及内部控制措施

　　针对货币基金申购及赎回业务可能存在的信用风险和流动性风险，财务公司将采取措施如下：

　　1.严格按照公司《货币市场基金管理》制度及财务公司《货币市场基金业务操作手册》执行规范的工作流程，并定期提交业务操作报告。

　　2.明确各部门职责分工。除财务公司资金部、研究中心负责具体操作外，所涉业务操作、风险控制、收益核算等由财务公司风控部全程参与，开展仅限于红土货币基金的申购及赎回业务。

　　七、公司具体运作部门及负责人

　　运作部门：财务公司资金部

　　负责人：匡野

　　八、董事会审议情况

　　同意财务公司开展红土创新货币市场基金申购及赎回业务，申购余额不超过人民币8亿元，额度使用期限自董事会审议通过之日起12个月止。

　　九、独立董事意见

　　本公司全体独立董事关于财务公司开展红土创新货币市场基金申购及赎回业务的独立意见如下：

　　1.公司董事会关于财务公司开展红土创新货币市场基金申购及赎回业务的表决程序合法有效。

　　2.财务公司开展红土创新货币市场基金申购及赎回业务可在保证流动性的前提下提高资金使用效率，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　3.同意财务公司开展红土创新货币市场基金申购及赎回业务。

　　深圳能源集团股份有限公司董事会

　　二○二一年六月十五日

　　证券代码：000027           证券简称：深圳能源            公告编号：2021-031

　　公司债券代码：112615       公司债券简称：17深能01

　　公司债券代码：112617       公司债券简称：17 深能 G1

　　公司债券代码：112806       公司债券简称：18 深能 Y1

　　公司债券代码：112960       公司债券简称：19深能 Y1

　　公司债券代码：149241       公司债券简称：20深能 Y1

　　公司债券代码：149272       公司债券简称：20 深能 Y2

　　公司债券代码：149310       公司债券简称：20 深能 01

　　公司债券代码：149408       公司债券简称：21 深能 Y1

　　深圳能源集团股份有限公司

　　关于投资建设越南安庆北江65万千瓦燃煤电厂项目并提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、投资项目基本情况

　　（一）项目概况

　　公司境外全资子公司深能（香港）国际有限公司（以下简称：深能香港）拟与中国能源建设集团国际工程有限公司（以下简称：能建国际）、中国电力工程顾问集团华北电力设计院有限公司（以下简称：华北院）组成“中方联合体”，通过设立SPV公司收购越南安庆北江热电股份有限公司（英文名：An Khanh Thermal Power Joint Stock Company- Bac Giang Province，以下简称：越南安庆北江热电），并投资建设越南安庆北江65万千瓦燃煤电厂项目（以下简称：越南安庆北江项目）。越南安庆北江项目计划总投资为95,730万美元，其中自有资金占20%，为19,146万美元，其余投资款拟通过融资解决。公司拟为上述事项向深能香港增资11,028.096万美元。

　　公司拟按57.6%股权比例为越南安庆北江热电向金融机构申请的融资提供连带责任保证担保，担保的债务本金总额不超过44,112.384万美元。

　　上述事项已经公司董事会七届一百二十次会议审议通过。根据公司《章程》，本次投资及担保事项尚须提交公司股东大会审议。本次投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（二）收购方的基本情况

　　1.深能香港的基本情况

　　注册日期：2010年10月21日。

　　法定代表人：周群。

　　企业类型：私人股份有限公司。

　　注册资本：4,767.81万美元。

　　注册地址：中国香港湾仔港湾道23号鹰君中心3005-07。

　　经营范围：国际贸易（煤炭采购和船舶运营，设备代理）、投资、融资。

　　股东情况：本公司持有100%股权。

　　主要财务数据：

　　单位：人民币万元

　　■

　　2.能建国际的基本情况

　　注册日期：2018年4月12日。

　　统一社会信用代码：91110105MA01BDDN4H。

　　法定代表人：董斌。

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）。

　　注册资本：人民币100,000万元。

　　注册地址：北京市朝阳区西大望路甲26号院1号楼1至24层01内12层1201-1225室。

　　经营范围：工程勘察；工程设计；承包境外工程；风力发电；太阳能发电；工程项目管理；技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；货物进出口、代理进出口、技术进出口；销售电子产品、建筑材料（不从事实体店铺经营）；租赁建筑工程机械设备、电子产品（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；工程勘察、工程设计以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。

　　股东情况：中国能源建设股份有限公司持有100%股权。

　　能建国际不是失信被执行人。

　　主要财务数据：

　　单位：人民币万元

　　■

　　3.华北院的基本情况

　　注册日期：1990年9月8日。

　　统一社会信用代码：91110000100010724P。

　　法定代表人：王毓。

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）。

　　注册资本：人民币100,000万元。

　　注册地址：北京市西城区黄寺大街甲24号。

　　经营范围：压力管道设计；对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员；普通货运；工程综合设计；工程综合勘察；工程测量、测绘；岩土工程、通信工程、智能、消防、建筑幕墙、装饰专项设计施工；海洋工程勘察；工程咨询；工程造价咨询；地质勘查；建设项目环境影响评价；编制开发建设项目水土保持方案；建设项目水资源论证；水文、水资源调查评价；建设工程地震安全性评价；工程监理；设备监理；工程招投标代理；工程检测与调试；工程建设项目总承包；施工总承包；单项工程总承包；地质灾害危险性评估；地质灾害防治工程设计、勘查、施工、监理；城市规划；防雷工程设计施工；建设工程安全性评价；对外承包工程；进出口业务；项目投资；房屋、设备租赁；设备采购；软件开发与销售。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　股东情况：中国能源建设集团规划设计有限公司持有100%股权。

　　华北院不是失信被执行人。

　　主要财务数据：

　　单位：人民币万元

　　■

　　（三）交易对方的基本情况

　　1.Ngo Quoc Hoi（吴国会），越南公民，其身份证号为090715999，由越南太原省公安部门于2012年4月6日签发。其户籍地址位于越南太原省太原市黄文树坊第三组。吴国会是项目公司创始股东、控股股东、董事长与实际控制人。

　　2.中港国际投资控股有限公司（英文名：Sino-Harbor International Investment Holdings Co., Limited，以下简称：中港国际）成立于2017年9月26日，公司注册编号为:2584428，属于香港私人股份有限公司，为项目公司现有股东之一。

　　3.An Khanh Trading Development JSC（越南安庆贸易发展股份有限公司），成立于2010年10月1日，企业代码：4601177947，注册地址为越南泰阮省泰阮镇广创区22组，注册资本金3,000亿越南盾，实际控制人为吴国会。

　　4.An Khanh Mineral JSC（越南安庆矿业股份有限公司），成立于2014年7月18日，企业代码：4600895818，注册地址为越南泰阮省泰阮镇匡庄乡22组，注册资本金200亿越南盾，实际控制人为吴国会。

　　5.Vu Duy Trai，越南公民，其身份证号为012175251，由越南河内警方于2013年11月10日签发，其注册永久居住地址为越南河内市成轩区清津街17巷2号。

　　6.Nguyen Van Can，越南公民，其身份证号为090748974，由越南太原省公安厅于2013年3月26日签发，其注册永久居住地址为越南泰阮省Phu Luong区Son Cam公社Cao Son 3村。

　　7.Pham Phi Thin，越南公民，其身份证号为090688612，由越南太原省公安厅于2009年9月6日签发，其注册永久居住地址越南泰阮省Phu Luong区Son Cam公社7号村庄。

　　8.Vu KhanhHoa，越南公民，其身份证号为090566395，由越南泰阮省警方于2015年11月29日签发，其注册永久居住地址为越南泰阮省泰阮镇Quan Trieu ward 20组。

　　（四）越南安庆北江热电的基本情况

　　注册日期：2016年2月18日。

　　法定代表人：吴国会。

　　企业类型：股份有限公司。

　　注册资本：42,500亿越南盾。

　　注册地址：Dam Village, Vu Xa Commune, Luc Nam District, Bac Giang Province, Vietnam（越南北江省陆南县）。

　　经营范围：主营业务为发电。其他未分类的商业服务包括：耗材、电力机械设备进出口贸易，工业、建筑、运输工具，以及其他未分类的专业实践、科学技术（火电、水电、矿产开采领域的技术投资和转让咨询）。

　　股东情况：吴国会持有58.59%股权；An Khanh Trading Development JSC（越南安庆贸易发展股份有限公司）持有18.82%股权；An Khanh Mineral JSC（越南安庆矿业股份有限公司）持有17.23%股权；Vu DuyTrai持有0.94%股权；Nguyen Van Can持有0.94%股权；Pham Phi Thin持有0.94%股权；Vu KhanhHoa持有0.94%股权；中港国际持有1.6%股权。

　　主要财务数据：

　　单位：万越南盾

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　　（五）越南安庆北江项目的基本情况

　　项目位于越南东北部北江省陆南县武侠乡伍村地域，属于越南政府2016年颁布的《第七次电力规划（修正案）》在列的规划项目。2017年11月APEC会议期间中越两国签署《越南计划投资部与中国商务部关于确定2017至2021年越中经贸合作五年发展规划重点合作项目清单的谅解备忘录》，本项目被列入该备忘录的项目清单中。越南安庆北江热电已与越南电力公司签订了购售电协议，并与越南东北公司签订了长期供煤协议。

　　越南安庆北江项目拟新建1台65万千瓦亚临界、凝汽式汽轮发电机组，配置2台32.5万千瓦的循环流化床燃煤锅炉，项目计划总投资95,730万美元，其中20%为自有资金，即19,146万美元，其余投资款拟通过融资解决。

　　（六）越南安庆北江热电收购方案

　　深能香港拟与能建国际、华北院组成“中方联合体”，在新加坡注册SPV公司（名称以注册登记为准，下同），SPV公司拟以越南安庆北江热电股票发行价格（1万越南盾/股）作为本次股权受让价格，收购越南安庆北江热电90%股权，并继续投资建设本项目。SPV公司注册资本金为17,231.40万美元，其中深能香港拟向SPV公司认缴注册资本金11,028.096万美元，持有SPV公司64%股权。鉴于深能香港资金情况，上述注册资本金拟通过公司向深能香港增资解决。如公司向深能香港的增资款项未及时到位，将暂由深能香港自行或通过搭桥贷款形式将资金注入SPV公司。

　　SPV公司将分别与越南安庆北江热电现有股东签署股权交易合同，股权交易完成后，SPV公司将持有越南安庆北江热电90%的股权，其中深能香港将间接持有越南安庆北江热电57.6%股权；越南安庆北江热电现有股东吴国会将保留持有越南安庆北江热电8.4%的股权，中港国际将保留持有越南安庆北江热电1.6%的股权，上述两股东合计持有越南安庆北江热电10%股权；越南安庆北江热电其余的小股东将全部实现退出。股权交割后，越南安庆北江热电的股权结构如下：

　　■

　　（七）对外投资目的与意义

　　此次投资符合国家“一带一路”倡议、公司战略规划及越南能源规划和市场发展，具备较好的规模经济效益。

　　（八）投资风险及控制措施

　　越南安庆北江项目存在着并网延期风险、汇率波动风险及新冠疫情风险。公司将充分调动各方资源，通过设置交易先决条件、预留部分交易款项等风险控制措施，保障本项目按期完工；公司将通过建立汇率预警机制、储备美元或其他货币进行对冲，缓解汇兑损失带来的风险；公司将及时跟进越南疫情最新形势，避免项目人员前往越南疫情中高风险地区，严格执行越南防疫隔离政策，确保参与项目建设的全部人员接种新冠疫苗，降低新冠疫情可能带来的工期延长、相关建设成本增加等风险。

　　二、担保情况

　　（一）担保基本情况

　　深能香港、能建国际、华北院以各自母公司（本公司、中国能源建设股份有限公司）作为担保方，按各自母公司间接持有越南安庆北江热电的股权比例，为越南安庆北江热电在中国境内金融机构的融资提供全程连带责任担保。其中，公司拟按57.6%的股权比例为越南安庆北江热电融资提供连带责任担保，担保债务本金不超过44,112.384万美元；中国能源建设股份有限公司拟按32.4%股权比例为越南安庆北江热电融资提供连带责任担保，担保债务本金不超过24,813.214万美元。

　　越南股东吴国会以个人财产为越南安庆北江热电向越南当地银行的融资提供连带责任担保，经吴国会与中港国际协商，中港国际不为越南安庆北江热电的融资提供担保，吴国会提供担保占项目所需贷款总额的10%，担保债务本金不超过7,658万美元。

　　各方股东提供的担保具体如下：

　　■

　　除股东担保之外，按照中国境内金融机构的要求，越南安庆北江热电拟将全部厂房和设备抵押给贷款金融机构，并将在借贷双方认可的当地银行开设电费收款账户并实施质押，以满足贷款金融机构的风控要求。

　　（二）被担保人情况（详见一（四））

　　（三）贷款的初步条件和担保条款

　　1.担保金额：按57.6%的股权比例为越南安庆北江热电融资提供连带责任担保，担保债务本金不超过44,112.384万美元。

　　2.担保范围：中国境内金融机构向越南安庆北江热电提供的中长期贷款主合同项下借款人应偿付的全部贷款本金、利息、罚息、复利、补偿金、违约金、赔偿金、生效法律文书延迟履行期间的利息、贷款人实现债权的费用等，以及根据主合同约定应支付的任何其他款项和费用。具体以实际签署的担保合同为准。

　　3.保证期间：主债务履行期届满之日起三年。

　　（四）董事会意见

　　越南安庆北江项目各项经济效益指标较为合理，具有一定的财务盈利能力，项目运营期的现金流可以偿还融资本金及利息，担保风险总体可控。

　　（五）累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2020年12月31日，公司累计担保情况如下表：

　　■

　　上述担保均为公司向控股或参股企业提供的担保以及控股子公司之间的担保，公司未对无产权关系的单位提供担保，不存在逾期担保和涉及诉讼担保的情况。公司对满洲里达赉湖热电有限公司（公司持有49%股权）担保事宜涉诉，永利国际融资租赁有限公司要求满洲里达赉湖热电有限公司支付《回租租赁合同》约定的剩余租金及逾期利益，并要求公司对其中的人民币1,229.79万元承担连带保证责任，目前本案正在一审中。

　　三、董事会审议情况

　　（一）同意深能香港与能建国际、华北院在新加坡设立SPV公司（名称以注册登记为准，下同），SPV公司注册资本金为17,231.40万美元，其中深能香港向SPV公司认缴注册资本金11,028.096万美元，持有SPV公司64%股权。

　　（二）同意公司为上述事项向深能香港增资11,028.096万美元。

　　（三）同意SPV公司收购越南安庆北江热电90%股权，股权收购价款为38,250亿越南盾（折合约16,588万美元，该价款将以美元折算为越南盾的形式投入，实际出资金额按注资时汇率进行折算）。

　　（四）同意SPV公司收购越南安庆北江热电90%股权后，继续通过该公司投资建设越南安庆北江项目，项目计划总投资为95,730万美元，其中自有资金为19,146万美元，其余投资款通过融资解决。

　　（五）同意SPV公司视项目实施进度择机与越南安庆北江热电其他股东同步向越南安庆北江热电增资715万美元以补充项目自有资金（该价款将以美元折算为越南盾的形式投入，实际出资金额按注资时汇率进行折算）；其中SPV公司按90%股权比例向越南安庆北江热电增资643.40万美元，增资后SPV公司持有越南安庆北江热电90%股权不变。

　　（六）收购完成后，同意公司按57.6%股权比例为越南安庆北江热电向金融机构申请的融资提供连带责任保证担保，担保的债务本金总额不超过44,112.384万美元。

　　（七）同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　深圳能源集团股份有限公司董事会

　　二○二一年六月十五日