证券代码：000657     证券简称：中钨高新    公告编号：2021-50

　　中钨高新材料股份有限公司第九届董事会

　　第二十三次（临时）会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中钨高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十三次（临时）会议于2021年6月11日以视频会议方式召开，本次会议通知于2021年6月7日以电子邮件方式发出，应参加会议人数7人，实际参加会议人数7人。公司部分监事和高级管理人员列席会议，符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定。会议由董事长李仲泽主持，经与会董事审议，会议通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》

　　为更好实现激励目的，根据有关监管部门的审核意见，并结合本公司的实际情况， 会议同意对《中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要部分内容进行修订，形成《中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　董事李仲泽、谢康德为本次限制性股票激励计划拟激励对象，与本议案具有关联关系，回避表决。

　　重点提示：上述议案尚需提交公司股东大会审议。公司全体独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，详见同日刊登于巨潮资讯网的相关文件。《中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（公告编号：2021-52）、《中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要》（公告编号：2021-53）同日刊登于巨潮资讯网。

　　二、审议通过了《关于中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》

　　为更好实现激励目的，根据有关监管部门的审核意见，并结合本公司的实际情况， 会议同意对《中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》进行修订，形成《中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　董事李仲泽、谢康德为本次限制性股票激励计划拟激励对象，与本议案具有关联关系，回避表决。

　　重点提示：上述议案尚需提交公司股东大会审议。《中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》（公告编号：2021-54）同日刊登于巨潮资讯网。

　　三、审议通过了《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》

　　董事会定于2021年6月30日在湖南株洲钻石大厦公司会议室召开2021年第二次临时股东大会。股权登记日为2021年6月25日。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

　　重点提示：《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-59）同日刊登于《中国证券报》和巨潮资讯网。

　　三、备查文件

　　1.中钨高新材料股份有限公司第九届董事会第二十三次（临时）会议决议；

　　2.中钨高新材料股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第二十三次（临时）会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　中钨高新材料股份有限公司董事会

　　二〇二一年六月十五日

　　证券代码：000657    证券简称：中钨高新      公告编号：2021-51

　　中钨高新材料股份有限公司第九届

　　监事会第十五次（临时）会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中钨高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十五次（临时）会议于2021年6月11日以视频会议方式召开，本次会议通知于2021年6月7日以电子邮件方式发出，应参加会议人数5人，实际参加会议人数5人。会议由监事会主席文建元主持，公司部分高级管理人员列席会议，符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定。经与会监事审议，会议通过了一下议案：

　　一、审议通过了《关于中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》

　　经审核，监事会认为：《中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。监事会同意公司限制性股票激励计划修订的相关内容。本次限制性股票激励计划的实施有利于充分调动公司核心骨干人员的工作积极性，引导核心骨干人员将个人发展与公司中长期战略目标保持一致，建立健全激励与约束相结合的中长期激励机制，实现股东价值的最大化，促进公司长期、健康、可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

　　重点提示：上述议案尚需提交公司股东大会审议。《中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（公告编号：2021-52）、《中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要》（公告编号：2021-53）同日刊登于巨潮资讯网。

　　二、审议通过了《关于中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》

　　经审核，监事会认为：《中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定和公司的实际情况，能确保限制性股票计划规范运行，保障公司限制性股票计划的顺利实施，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司限制性股票激励计划实施考核管理办法修订的相关内容。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

　　重点提示：上述议案尚需提交公司股东大会审议。《中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》（公告编号：2021-54）同日刊登于巨潮资讯网。

　　3.审议通过了《关于核实公司限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》

　　经审核，公司监事会认为：列入公司本次限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等有关法律、法规和规范性文件以及《中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议本次限制性股票激励计划前5日披露对激励对象名单审核及公示情况的说明。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

　　重点提示：上述议案尚需提交公司股东大会审议。《限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》（公告编号：2021-58）同日刊登于巨潮资讯网。

　　三、备查文件

　　中钨高新材料股份有限公司第九届监事会第十五次（临时）会议决议

　　特此公告。

　　中钨高新材料股份有限公司监事会

　　二〇二一年六月十五日

　　证券代码：000657          证券简称：中钨高新      公告编号：2021-55

　　中钨高新材料股份有限公司

　　关于限制性股票激励计划（草案）及其摘要、考核管理办法修订情况说明的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2020年8月21日，中钨高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）召开第九届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司〈限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》；召开第九届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司〈限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）〉的议案》。详见公司于2021年8月24日在巨潮资讯网披露的相关公告。

　　2021年5月9日，公司收到中国五矿集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于中钨高新材料股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分［2021］174 号）,国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。详见公司于2021年5月10在《中国证券报》、巨潮资讯网披露的相关公告。

　　为更好实现激励目的，根据有关监管部门的审核意见，并结合公司的实际情况，2021年6月11日公司召开第九届董事会第二十三次（临时）会议和第九届监事会第十五次（临时）会议，对《中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》进行了修订。现将具体修订情况说明如下：

　　一、《中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要特别提示第三点、第五章第十一条“授予数量”、第十二条“限制性股票的分配”

　　修订前：

　　“第一期拟向激励对象授予的限制性股票涉及的标的总股票数量为2,260.48万股，约占本计划公告时公司总股本105,429万股的2.14%。其中，首批授予总数为1,808.38万股，约占限制性股票激励计划授予的限制性股票总量的80%；预留限制性股票总量452.10万股，约占限制性股票激励计划授予的限制性股票总量的20%，用于优秀人才的吸引与激励，主要为新增的核心管理与技术骨干等，该部分预留限制性股票将在限制性股票激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确授予对象。

　　本计划下首批授予限制性股票的分配情况如下表所示：”

　　■

　　修订后：

　　“第一期拟向激励对象授予的限制性股票涉及的标的总股票数量为2,454.30万股，约占本计划公告时公司总股本105,429万股的2.33%。其中，首批授予总数为1,963.44万股，约占限制性股票激励计划授予的限制性股票总量的80%；预留限制性股票总量490.86万股，约占限制性股票激励计划授予的限制性股票总量的20%，用于优秀人才的吸引与激励，主要为市场化选聘的核心管理与技术骨干等，该部分预留限制性股票将在限制性股票激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确授予对象。

　　本计划下首批授予限制性股票的分配情况如下表所示：

　　■

　　参照市场同类人员薪酬水平，合理确定董事、高级管理人员权益授予水平。如薪酬水平与对标企业对比处于较高分位，可适度调整授予数量，以股东大会批准数量为准。”

　　二、《中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要特别提示第四点、第三章第七条“激励对象范围”

　　修订前：

　　“预留激励对象为限制性股票激励计划获得股东大会批准时尚未确定，但在经股东大会审议通过12个月内满足限制性股票激励计划激励对象授予条件的人员。”

　　修订后：

　　“预留激励对象为限制性股票激励计划获得股东大会批准时尚未确定，但在经股东大会审议通过12个月内满足限制性股票激励计划激励对象授予条件的人员，主要为市场化选聘的核心管理与技术骨干等。”

　　三、《中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要第八章第十八条“限制性股票授予条件”

　　修订前：

　　“（一）限制性股票授予前一个财务年度，公司业绩达到以下条件：

　　1.中钨高新2019年归母扣非净资产收益率（ROE）不低于3.5%，且不低于对标公司50分位水平；

　　2.中钨高新2019年利润总额三年复合增长率不低于12%，且利润总额不低于对标公司50分位水平；

　　3.中钨高新2019年经济增加值（EVA）完成集团下达目标。

　　（三）激励对象个人层面业绩考核

　　授予前一年度激励对象个人绩效考核结果达到合格或以上。”

　　修订后：

　　“（一）限制性股票授予时，公司业绩达到以下条件：

　　1.中钨高新2019年归母扣非净资产收益率（ROE）不低于3.5%，且不低于同行业平均值或对标公司50分位水平；

　　2.中钨高新2019年利润总额三年复合增长率不低于12%，且不低于同行业平均值或对标公司50分位水平；

　　3.中钨高新2019年经济增加值（EVA）完成集团下达目标。

　　（三）激励对象个人层面业绩考核

　　2019年度激励对象个人绩效考核结果达到合格或以上。”

　　四、《中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要第八章第十九条“限制性股票解锁条件”

　　修订前：

　　“（一）公司业绩考核条件

　　中钨高新第一期激励计划每批限制性股票解锁前一年度业绩达到以下条件，对应批次的限制性股票方可如期解锁：

　　首批授予限制性股票解锁业绩条件：

　　■

　　同时如果公司当年实施公开发行、非公开发行、资产重组等影响净资产的行为，则当年及下一年度相关指标可以扣除新增的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。

　　如涉及上级有权部门决定的重大资产重组或企业响应国家降杠杆减负债号召实施债转股、增资、配股、发行优先股等战略举措对相关业绩指标带来影响，造成指标不可比情况，则授权公司董事会对相应业绩指标的实际值进行还原。公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修改。

　　对标公司选取A股上市的涉钨企业、产业链延伸的相关金属与材料企业、存在业务竞争关系或下游客户企业，共20家。

　　注：在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。”

　　修订后：

　　“（一）公司业绩考核条件

　　中钨高新第一期激励计划每批限制性股票解锁时业绩达到以下条件，对应批次的限制性股票方可如期解锁：

　　首批授予限制性股票解锁业绩条件：

　　■

　　以上解锁业绩条件中，“2021-2023年度利润总额基于2019年增长率分别不低于56%、90%、104%”对应的目标水平相当于2021-2023年度利润总额基于2019年的复合增长率分别不低于24.9%、23.9%、19.5%。

　　同时如果公司当年实施公开发行、非公开发行、资产重组等影响净资产的行为，则当年及下一年度相关指标可以扣除新增的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。

　　如涉及上级有权部门决定的重大资产重组或企业响应国家降杠杆减负债号召实施债转股、增资、配股、发行优先股等战略举措对相关业绩指标带来影响，造成指标不可比情况，则授权公司董事会对相应业绩指标的实际值进行还原。公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修改。

　　同行业公司为按照证监会行业分类“有色金属冶炼和压延加工业”标准划分并剔除“ST公司”的全部A股上市公司。对标公司选取A股上市的涉钨企业、产业链延伸的相关金属与材料企业、存在业务竞争关系或下游客户企业，共20家。

　　注：在年度考核过程中同行业及对标公司样本若出现企业退市、主营业务发生重大变化、重大资产重组导致经营业绩发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值等情况的，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。”

　　五、《中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要第十章第二十四条“预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响”

　　修订前：

　　“激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。第一期激励计划首次授予的限制性股票在估值测算日对各期会计成本的影响如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　以上具体会计处理以年审会计师审定结果为准。”

　　修订后：

　　“激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。第一期激励计划首次授予的限制性股票在估值测算日对各期会计成本的影响如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　以上具体会计处理以年审会计师审定结果为准。”

　　六、《中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》“五、考核体系”“（一）限制性股票授予阶段考核”

　　修订前：

　　“1.第一期计划公司层面业绩考核

　　2019年度，公司业绩达到以下条件：

　　（1）归母扣非净资产收益率（ROE）不低于3.5%，且不低于对标公司50分位；

　　（2）利润总额三年复合增长率不低于12%，且利润总额不低于对标公司50分位水平；

　　（3）经济增加值（EVA）完成集团下达目标。

　　对标企业从涉钨企业、产业链延伸的相关金属与材料企业、存在业务竞争关系或下游客户企业三个方面的A股上市公司中，选取与中钨高新业务可比性较强的企业，同时剔除变动幅度异常的企业。若在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修改。

　　2.激励对象个人层面业绩考核

　　授予前一年度激励对象个人绩效考核结果达到合格或以上。”

　　修订后：

　　“1.第一期计划公司层面业绩考核

　　2019年度，公司业绩达到以下条件：

　　（1）归母扣非净资产收益率（ROE）不低于3.5%，且不低于同行业平均值或对标公司50分位水平；

　　（2）利润总额三年复合增长率不低于12%，且不低于同行业平均值或对标公司50分位水平；

　　（3）经济增加值（EVA）完成集团下达目标。

　　同行业公司为按照证监会行业分类“有色金属冶炼和压延加工业”标准划分并剔除“ST公司”的全部A股上市公司。

　　对标企业从涉钨企业、产业链延伸的相关金属与材料企业、存在业务竞争关系或下游客户企业三个方面的A股上市公司中，选取与中钨高新业务可比性较强的企业，同时剔除变动幅度异常的企业。在年度考核过程中同行业公司样本若出现企业退市、主营业务发生重大变化、重大资产重组导致经营业绩发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值等情况的，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修改。

　　2.激励对象个人层面业绩考核

　　2019年度激励对象个人绩效考核结果达到合格或以上。”

　　七、《中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》“五、考核体系”中“（二）限制性股票解锁阶段考核”的“1.第一期计划公司层面业绩考核条件”

　　修订前：

　　“各批限制性股票解锁前一个财务年度公司业绩达到以下条件，对应批次的限制性股票方可如期解锁：

　　首批授予限制性股票解锁业绩条件：

　　■

　　同时如果公司当年实施公开发行、非公开发行、资产重组等影响净资产的行为，则当年及下一年度相关指标可以扣除新增的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。

　　对标企业从涉钨企业、产业链延伸的相关金属与材料企业、存在业务竞争关系或下游客户企业三个方面的A股上市公司中，选取与中钨高新业务可比性较强的企业，同时剔除变动幅度异常的企业。若在年度考核过程中，对标企业出现主营业务重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会薪酬与考核委员会根据实际情况及剔除事项标准研究并更换样本。公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修改。”

　　修订后：

　　“各批限制性股票解锁时公司业绩达到以下条件，对应批次的限制性股票方可如期解锁：

　　首批授予限制性股票解锁业绩条件：

　　■

　　以上解锁业绩条件中，“2021-2023年度利润总额基于2019年增长率分别不低于56%、90%、104%”对应的目标水平相当于2021-2023年度利润总额基于2019年的复合增长率分别不低于24.9%、23.9%、19.5%。

　　同时如果公司当年实施公开发行、非公开发行、资产重组等影响净资产的行为，则当年及下一年度相关指标可以扣除新增的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。

　　同行业公司为按照证监会行业分类“有色金属冶炼和压延加工业”标准划分并剔除“ST公司”的全部A股上市公司。

　　对标企业从涉钨企业、产业链延伸的相关金属与材料企业、存在业务竞争关系或下游客户企业三个方面的A股上市公司中，选取与中钨高新业务可比性较强的企业，同时剔除变动幅度异常的企业。在年度考核过程中同行业公司样本若出现企业退市、主营业务发生重大变化、重大资产重组导致经营业绩发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值等情况的，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修改。”

　　除上述部分修订外，公司《限制性股票激励计划》及其摘要、《考核管理办法》的其他内容不变。

　　特此公告。

　　中钨高新材料股份有限公司董事会

　　二〇二一年六月十五日

　　证券代码：000657       证券简称：中钨高新       公告编号：2021-59

　　中钨高新材料股份有限公司

　　关于召开2021年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2021年第二次临时股东大会

　　（二）股东大会的召集人：公司董事会

　　（三）会议召开的合法、合规性：经公司第九届董事会第二十三次（临时）会议审议决定召开本次股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

　　（四）会议召开的日期、时间：

　　1、现场会议时间为：2021年6月30日（星期三）下午2：30；

　　2、网络投票时间为：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年6月30日交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年6月30日9:15—15:00期间的任意时间。

　　（五）会议的召开方式：本次股东大会采用现场投票、网络投票相结合的方式召开。

　　（六）会议的股权登记日为：2021年6月25日（星期五）

　　（七）出席对象：

　　1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人，即于2021年6月25日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东；

　　2、公司董事、监事和高级管理人员；

　　3、公司聘请的律师。

　　（八）会议地点：湖南省株洲市荷塘区钻石路 288 号钻石大厦10楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）审议事项

　　1、《关于公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》；

　　2、《关于公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》；

　　3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　本次股东大会的全部提案需征集投票权，独立董事杨汝岱作为征集人将于2021年6月28—29日就本次股东大会全部三项议案向公司全体股东公开征集投票权。详细内容参见公司于2021年6月15日披露的《独立董事公开征集委托投票权报告书》（公告编号：2021-60）。

　　（二）披露情况

　　议案1和议案2经公司于2021年6月11日召开的第九届董事会第二十三次（临时）会议、第九届监事会第十五次（临时）会议审议通过，具体内容详见公司于2021年6月15日刊登在《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 上的《第九届董事会第二十三次（临时）会议决议公告》（公告编号：2021-50）、《第九届监事会第十五次（临时）会议聚义公告》（公告编号：2021-51）及相关公告。

　　议案3经公司于2020年8月21日召开的第九届董事会第十九次会议审议通过，具体内容详见公司与2020年8月24日刊登在《中国证券报》和巨潮资讯网上的《第九届董事会第十九次会议决议公告》（公告编号2020-57）。

　　（三）特别提示

　　1.本次股东大会全部三项议案均为特别决议案，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　2.本次股东大会的全部提案需征集投票权，独立董事杨汝岱作为征集人将于2021年6月28—29日就本次股东大会全部三项议案向公司全体股东公开征集投票权。详细内容参见公司于2021年6月15日披露的《独立董事公开征集委托投票权报告书》（公告编号：2021-60）。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、会议登记事项

　　（一）登记方式

　　1、法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、法人证明书、股东账户卡、法定代表人身份证及股权登记日的持股凭证进行登记。授权代理人还须持有法人代表授权委托书和代理人身份证进行登记（授权委托书格式详见附件1）；

　　2、个人股东持本人身份证、股东账户卡机股权登记日的持股凭证进行登记；授权代理人还须持有授权委托书和代理人身份证进行登记（授权委托书格式详见附件1）；

　　3、异地股东可在登记期间用信函或传真方式办理登记手续，但须写明股东姓名、股东账号、联系地址、联系电话、邮编，并附上身份证、股东账户及股权登记日的持股凭证复印件。

　　（二）登记时间

　　2021年6月28—29日（上午 9：30—11：00 时，下午 13：00—16：30 时）

　　（三）登记地点

　　湖南省株洲市荷塘区钻石路 288 号钻石大厦1101室公司证券部

　　（四）现场会议联系方式

　　联系人：贾永军  王玉珍

　　联系地址：湖南省株洲市荷塘区钻石路 288号钻石大厦1101室

　　邮编：412000

　　联系电话：0731-28265979   0731-28265977

　　联系传真：0731-28265500

　　（五）注意事项

　　本次股东大会会期半天，出席现场会议者住宿及交通费用自理。

　　网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件2。

　　七、备查文件

　　1、第九届董事会第二十三次（临时）会议决议；

　　2、第九届董事会第十九次会议决议；

　　3、第九届监事会第十五次（临时）会议决议。

　　附件1：授权委托书

　　附件2：参加网络投票的具体操作流程

　　特此公告。

　　中钨高新材料股份有限公司董事会

　　二〇二一年六月十五日

　　附件1：

　　授 权 委 托 书

　　兹授权委托            先生（女士）代表我个人（单位）出席中钨高新材料股份有限公司于2021年6月30日召开的2021年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　本人（本单位）对本次2021年第二次临时股东大会审议事项的表决意见如下：

　　■

　　证券账户：             持股数：                 持股性质：

　　委托人（法人）签名:                 委托人身份证号：

　　委托人签章：                        营业执照号：

　　受委托人签名：                      受委托人身份证号码：

　　委托日期：                          有效期限：

　　附注：

　　1、各选项中，在“同意”、“反对”或“弃权”栏中用“√”选择一项，多选无效，不填表示弃权；

　　2、对于委托人未对上述议案作出具体指示，被委托人（有权□无权□）代表本人进行表决。（注： 请委托人在权限的选项处打“√”。若委托人未进行选择，则视为代理人无权代表委托人就该等议案进行表决）；

　　3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖公章，法定代表人签字。  

　　附件 2：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：360657。

　　2、投票简称：中钨投票。

　　3、填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二、 通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间： 2021年6月30日的交易时间，即9:15—9:25,9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年6月30日上午9：15，结束时间为2021年6月30日下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　证券代码：000657       证券简称：中钨高新      公告编号：2021-60

　　中钨高新材料股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权报告书

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《股权激励管理办法》）的有关规定并根据中钨高新材料股份有限公司（以下简称“中钨高新”或“公司”）其他独立董事的委托，独立董事杨汝岱作为征集人就公司拟于2021年6月30日召开的2021年第二次临时股东大会中《关于中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》三项议案向公司全体股东公开征集投票权。

　　中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人声明

　　本人杨汝岱作为征集人，按照《股权激励管理办法》的有关规定及其他独立董事的委托就2021年第二次临时股东大会中《关于中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》三项议案征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。

　　征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　本次征集投票权行动以无偿方式进行，本报告书在主管部门指定的网站上披露，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。

　　征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，本报告书的履行不会违反公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　（一）基本情况

　　公司名称：中钨高新材料股份有限公司

　　股票简称：中钨高新

　　股票代码：000657

　　法定代表人：李仲泽

　　董事会秘书：邓英杰

　　公司地址：湖南省株洲市荷塘区钻石路288号钻石大厦10-12楼

　　邮政编码：412000

　　公司电话：0731-28265977、0731-28265979

　　公司传真：0731-28265500

　　公司互联网网址：http://www.minmetalstungsten.com

　　公司电子信箱：zwgx000657@126.com

　　（二）征集事项

　　由征集人向中钨高新材料股份有限公司股东公开征集公司2021年第二次临时股东大会《关于中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》的投票权。

　　三、本次股东大会基本情况

　　关于本次股东大会召开的详细情况，详见公司刊登在《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-59）。

　　四、征集人基本情况

　　（一）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事杨汝岱，其基本情况如下：

　　杨汝岱，1980年出生，北京大学博雅特聘教授、博士生导师。杨先生于2003年毕业于湘潭大学材料成型及控制工程专业，获学士学位；2009年获北京大学理论经济学专业博士学位；2013年获北京大学城市与环境学院经济地理方向博士后。杨先生自2018年11月14日起任公司独立董事，目前未持有公司股份，不存在《公司法》、《中钨高新股份有限公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　　（二）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　（三）征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　五、征集人对征集事项的投票

　　征集人作为本公司独立董事，出席了本公司于2020年8月21日召开的第九届董事会第十九次会议、2021年6月11日召开的第九届董事会第二十三次（临时）会议，并且对《关于中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案投了赞成票。

　　六、征集方案

　　征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　　（一）征集对象：截至2021年6月25日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　　（二）征集时间：自2021年6月28日至2021年6月29日 (上午9:00—11:30，下午13:30—17:00)。

　　（三）征集方式：采用公开方式在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布公告进行投票权征集行动。

　　（四）征集程序和步骤

　　第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事公开征集委托投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

　　第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

　　1、委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡；法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

　　2、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡；

　　3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司证券部收到时间为准。委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　地址：湖南省株洲市荷塘区钻石路288号钻石大厦1101室

　　收件人：中钨高新材料股份有限公司证券部

　　电话：0731-28265977、28265979

　　传真：0731-28265500

　　邮政编码：412000

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”。

　　第四步：由见证律师确认有效表决票

　　律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

　　（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

　　对同一事项不能多次进行投票。出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络证投票），以第一次投票结果为准。

　　（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

　　（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　征集人：杨汝待

　　二〇二一年六月十一日

　　附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书（剪报、复印或按以下格式自制均有效）

　　附件：

　　中钨高新材料股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　本人/本单位作为委托人确认在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次公开征集投票权制作并公告的《中钨高新材料股份有限公司独立董事公开公开征集委托投票权报告书》全文、《中钨高新材料股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人/本单位有权随时按独立董事公开征集委托投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

　　本人/本单位作为授权委托人，兹授权委托中钨高新材料股份有限公司独立董事杨汝岱先生作为本人/本单位的代理人出席中钨高新材料股份有限公司2021年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

　　本人/本单位对本次征集投票权事项的投票意见：

　　■

　　注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

　　委托人签名（盖章）：股东账号：

　　身份证号码（或营业执照号码）：

　　持股数量：

　　受托日期：

　　委托人联系方式：

　　本项授权的有效期限：自签署之日起至2021年第二次临时股东大会结束。