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　　财信证券有限责任公司

　　二○二一年六月

　　释义

　　在本持续督导意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

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　　财信证券接受京基集团委托，担任协议收购阳光股份的财务顾问。财信证券已分别于2020年9月10日、2020年11月11日、2021年4月13日、2021年5月15日出具了《财信证券有限责任公司关于京基集团有限公司协议收购阳光新业地产股份有限公司之2020年半年度持续督导意见》、《财信证券有限责任公司关于京基集团有限公司协议收购阳光新业地产股份有限公司之2020年三季度持续督导意见》、《财信证券有限责任公司关于京基集团有限公司协议收购阳光新业地产股份有限公司之2020年度持续督导意见》、《财信证券有限责任公司关于京基集团有限公司协议收购阳光新业地产股份有限公司之2021年一季度持续督导意见》。根据相关法律法规的规定，通过日常沟通，结合阳光股份的定期报告和临时公告，本财务顾问就上市公司持续督导期间内（即2020年4月29日至2021年5月31日，以下简称“本持续督导期”）规范运作、信息披露、履行公开承诺、落实后续计划等情况出具持续督导总结报告，具体意见如下：

　　一、基本情况

　　本次权益变动系京基集团通过协议受让Eternal Prosperity Development Pte. Ltd.持有的21,840万股阳光股份的股份，占阳光股份总股本的比例为29.12%。收购完成后，京基集团成为上市公司控股股东，陈华先生成为上市公司实际控制人。

　　2020年4月29日，阳光股份公告了《关于公司第一大股东发生权益变动暨公司控制权拟发生变更的提示性公告》、《详式权益变动报告书》。

　　2020年5月7日，阳光股份公告了《详式权益变动报告书（修订稿）》。

　　2020年5月8日，阳光股份公告了《关于公司第一大股东股份协议转让的进展公告》。

　　2020年5月14日，阳光股份收到Eternal Prosperity Development Pte. Ltd.转来的中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，本次股份转让涉及的股份已完成过户登记手续，21,840万股（占上市公司总股本的29.12%）上市公司A股无限售流通股股份已转让予京基集团，过户日期为2020年5月13日。2020年5月15日，阳光股份公告了《关于公司第一大股东股份协议转让完成证券过户登记的公告》。

　　二、收购人与被收购人依法规范运作

　　本持续督导期内，京基集团遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、深圳证券交易所规则、上市公司章程，依法行使对阳光股份的股东权益。

　　本持续督导期内，京基集团、阳光股份按照中国证监会有关上市公司治理和深圳证券交易所规则的要求规范运作。

　　三、收购人履行公开承诺情况

　　（一）避免同业竞争的承诺

　　为解决同业竞争问题，维护上市公司的可持续发展、保护上市公司中小股东的合法利益，京基集团及其实际控制人陈华先生分别作出承诺如下：

　　京基集团及其实际控制人在取得阳光股份的控制权后，为解决同业竞争问题，维护阳光股份的可持续发展、保护上市公司中小股东的合法利益，拟采取以下措施：

　　“(1)本次协议转让完成且京基集团直接或间接控制阳光股份期间，若京基集团控制的其他企业获得与阳光股份在商业管理与经营方面具有直接竞争关系的业务机会，相关业务机会将优先提供给阳光股份实施。

　　(2)本次协议转让完成后，京基集团及其实际控制人将延续阳光股份未来业务的定位，未来业务将主要聚焦在京津沪地区不良、低效资产的收购、改造、提升和退出，在调整自身资产结构的同时，充分发挥公司对经营性物业的资产管理能力，通过轻资产模式实现股东回报和公司价值。

　　(3)在商业管理与经营业务方面，京基集团及其实际控制人在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于阳光股份发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，将采取以下措施解决同业竞争问题：

　　1）京基集团将在法律法规允许的范围内，自本次阳光股份过户至京基集团名下之日起12个月内，适时启动与上市公司之间的资产托管事项，并在2年内签署资产托管协议，将与上市公司存在同业竞争或潜在同业竞争关系的资产托管给上市公司管理与经营，同时确定定价公允的托管费用；

　　2）在京基集团与上市公司签署资产托管协议前，深圳市京基百纳商业管理有限公司经营和管理的商业项目只局限在深圳市范围，以避免与上市公司形成直接竞争关系；

　　3）在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，京基集团在5年内完成将与上市公司存在同业竞争或潜在同业竞争关系的资产注入上市公司，稳妥推进业务的整合以解决同业竞争问题。”

　　经核查，本持续督导期内，京基集团不存在违反上述承诺的情形。

　　（二）关于规范关联交易的承诺

　　为规范将来可能存在的关联交易，京基集团出具了《关于规范与上市公司关联交易的承诺函》承诺：

　　“1、本承诺人将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、上市公司章程及关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及上市公司与本承诺人及本承诺人控制的其他企业（不包含上市公司及其控制的企业，下同）之间的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。

　　2、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能避免与上市公司发生关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依法签署协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

　　3、不利用本承诺人在上市公司的地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利或谋求与上市公司达成交易的优先权利。

　　4、本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。若上市公司向本承诺人及本承诺人控制的其他企业提供担保的，应当严格按照法律法规的规定履行相关决策及信息披露程序。

　　5、上述承诺于本承诺人直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效。”

　　经核查，本持续督导期内，京基集团不存在违反上述承诺的情形。

　　（三）保持上市公司经营独立性的承诺

　　为进一步确保上市公司的独立运作，收购人承诺如下：

　　“（一）关于上市公司人员独立

　　1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书及其他高级管理人员专职在上市公司工作，不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事以外的职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业领取薪酬。

　　2、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职或领取报酬。

　　3、保证上市公司的人事关系、劳动关系、薪酬管理体系独立于本公司。

　　4、保证本公司推荐出任上市公司董事、监事的人选都通过合法的程序进行。

　　（二）关于上市公司财务独立

　　1、保证上市公司建立独立的财务会计部门和独立的财务核算体系。

　　2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

　　3、保证上市公司及其子公司能够独立做出财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不干预上市公司的资金使用、调度。

　　4、保证上市公司及其子公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用一个银行账户。

　　5、保证上市公司及其子公司依法独立纳税。

　　（三）关于上市公司机构独立

　　1、保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构。

　　2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和《阳光新业地产股份有限公司章程》独立行使职权。

　　3、保证上市公司及其子公司与本公司及本公司控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。

　　4、保证上市公司及其子公司独立自主地运作，本公司不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。

　　（四）关于上市公司资产独立、完整

　　1、保证上市公司具有独立、完整的经营性资产。

　　2、保证本公司及本公司控制的其他企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。

　　3、保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。

　　（五）关于上市公司业务独立

　　1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本公司。

　　2、保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少上市公司与本公司及本公司控制的其他企业之间发生关联交易；杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《阳光新业地产股份有限公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与上市公司的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

　　本公司保证不通过依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司在人员、财务、机构、资产、业务方面的独立性；保证上市公司在其他方面与本公司及本公司控制的其他企业保持独立。

　　上述承诺于本公司直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效。”

　　经核查，本持续督导期内，京基集团不存在违反上述承诺的情形。

　　四、落实后续计划的情况

　　（一）未来12个月股份增持或处置计划

　　根据《详式权益变动报告书（修订稿）》，截至《详式权益变动报告书（修订稿）》签署之日，除本次权益变动外，收购人暂无在未来12个月内继续增持上市公司股份的计划，但不排除信息披露义务人根据市场情况，进一步巩固控制权目的及/或自身战略安排继续增持上市公司股份的可能。若收购人后续拟增持上市公司股份，将依照相关法律法规履行信息披露义务。

　　收购人及其实际控制人承诺，在本次权益变动完成之日起18个月内，不直接或间接转让本次受让阳光股份的股份。

　　2020年11月11日，上市公司披露了《关于控股股东增持公司股份计划的公告》。基于对公司内在价值的认可及发展前景的信心，京基集团在符合相关法律法规的前提下，计划自 2020年11月12日起 6 个月内通过深圳证券交易所交易系统集中竞价方式，以自有资金或自筹资金增持公司股份比例不低于公司总股本的 0.5%（即：3,749,567 股），且不超过公司总股本的 0.86%（即：6,449,254 股），本次增持完成后，控股股东京基集团所持公司股份比例不超过公司总股本的 29.98%。本次增持不设价格区间，京基集团将根据公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势，实施增持计划。

　　2021年1月30日，上市公司披露了《关于控股股东增持股份计划实施完成公告》。截至2021年1月29日，京基集团通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价方式累计增持公司股份 6,371,000 股，占公司总股本的 0.85%，累计增持金额为人民币 25,867,025.03 元（不含交易费用），本次增持计划实施完毕。本次增持完成后，京基集团持有上市公司股份224,771,000股，占公司总股本的29.97%。

　　经核查，本持续督导期内，收购人未处置其已拥有的上市公司股份，除上述增持计划外，收购人未提出其他增持上市公司股份的计划。截至本持续督导期末，京基集团持有上市公司29.97%的股份。

　　（二）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

　　根据《详式权益变动报告书（修订稿）》，截至《详式权益变动报告书（修订稿）》签署之日，收购人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

　　经核查，本持续督导期内，不存在改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

　　（三）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　　根据《详式权益变动报告书（修订稿）》，截至《详式权益变动报告书（修订稿）》签署之日，收购人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

　　经核查，在本持续督导期内，阳光股份及其子公司的资产和业务均未发生过其他出售、合并、与他人合资或合作的情况，阳光股份亦未发布拟购买或置换资产的重组公告。

　　（四）改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划

　　根据《详式权益变动报告书（修订稿）》，收购人将通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举产生新的董事会和监事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。除此之外，收购人与上市公司其他股东之间就董事、监事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。

　　本持续督导期内，阳光股份部分董事及高级管理人员发生变动，具体情况如下：

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　　经核查，本持续督导期内，收购人与上市公司其他股东之间就董事、监事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契，京基集团通过阳光股份的董事会按照相关法律法规及公司章程的规定，提名董事人选，履行了必要的法律程序和信息披露义务。本持续督导期内，上市公司董事及高级管理人员变动的统计情况如下。

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　　经核查，本持续督导期内，除上述人员调整外，上市公司不存在其他董事会、监事会或高级管理人员的变动情况。

　　（五）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

　　根据《详式权益变动报告书（修订稿）》，收购人在本次收购完成后，根据上市公司实际情况及规范治理要求，在遵守法律法规的前提下，收购人不排除对上市公司章程进行适当修订。如届时修订上市公司章程的，相关信息披露义务人将根据法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

　　2020年5月29日，上市公司2019年年度股东大会审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》。上市公司对《公司章程》作如下修订：

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　　2021年5月20日，上市公司2020年年度股东大会审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》。上市公司对《公司章程》作如下修订：

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　　经核查，本持续督导期内，除上述修订的条款外，上市公司章程其他条款保持不变。

　　（六）对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

　　根据《详式权益变动报告书（修订稿）》，截至《详式权益变动报告书（修订稿）》签署之日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若根据上市公司业务发展需要对上市公司业务或资产进行调整，收购人不排除对上市公司现有员工进行相应调整。

　　经核查，本持续督导期内，上市公司业务正常开展，员工聘用情况未发生重大变动。

　　（七）对上市公司分红政策重大调整的计划

　　根据《详式权益变动报告书（修订稿）》，截至《详式权益变动报告书（修订稿）》签署之日，收购人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。

　　经核查，本持续督导期内，上市公司不存在对分红政策进行调整或对《公司章程》股利分配条款进行修订的情形。

　　（八）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　根据《详式权益变动报告书（修订稿）》，截至《详式权益变动报告书（修订稿）》签署之日，收购人暂无其他确定的对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划，但不排除根据上市公司业务发展需要，在遵守法律法规的前提下，收购人对上市公司业务和组织结构作出适当合理且必要调整的可能，相关信息披露义务人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

　　经核查，本持续督导期内，除上述事项外，收购人未提出其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

　　五、提供担保或者借款

　　经核查，本持续督导期内，未发现上市公司为收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。

　　六、持续督导总结

　　综上所述，本持续督导期内，京基集团依法履行了权益变动的报告和公告义务；京基集团和上市公司按照中国证监会和深圳证券交易所的相关要求规范运作；未发现收购人存在违反公开承诺的情形；未发现上市公司为收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。

　　项目主办人：

　　叶乾 胡磊华

　　财信证券有限责任公司

　　2021年6月11日