证券代码：002519       证券简称：银河电子          公告编号：2021-031

　　江苏银河电子股份有限公司

　　第七届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏银河电子股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十七次会议通知于2021年6月5日以电话、电子邮件的方式发出。会议于2021年6月11日上午在合肥同智机电控制技术有限公司六楼会议室以现场会议的方式召开。会议应出席董事5名，实际出席董事5名。会议由董事长张红先生主持，本次会议的召集与召开程序、出席会议人员资格及议事和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，并以投票表决的方式形成如下决议：

　　一、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于出售全资子公司骏鹏通信和骏鹏智能100%股权的议案》，并同意将该议案提交2021年第一次临时股东大会审议。

　　全体董事同意公司向福建嘉瀚新能源控股有限责任公司出售所持有的福建骏鹏通信科技有限公司100%股权和福建骏鹏智能制造有限公司100%股权，本次股权转让以骏鹏通信和骏鹏智能2021年4月30日为基准日并经金证（上海）资产评估有限公司出具的股东全部权益价值资产评估报告为依据，协商确定本次股权转让价格为人民币55,000万元整。

　　独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。《关于出售全资子公司骏鹏通信和骏鹏智能100%股权的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二、会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》。

　　董事同意公司全资子公司合肥同智机电控制技术有限公司将位于合肥市肥西县紫蓬镇3幢102室的一处房产以该房产评估价值1,400.96万元为依据，最后作价1,500.00万元出售给关联法人公司合肥红宝石创投股份有限公司。

　　公司董事长张红先生为受让方合肥红宝石创投股份有限公司实际控制人，作为关联方对该议案回避表决。其余4名董事参与了议案的表决。

　　独立董事对该事项出具了事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见。《关于出售资产暨关联交易的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独董事前认可意见及独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》。

　　公司决定于2021年6月30日在公司行政研发大楼底楼会议室召开2021年第一次临时股东大会。会议通知详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　江苏银河电子股份有限公司董事会

　　2021年6月11日

　　证券代码：002519        证券简称：银河电子        公告编号：2021-032

　　江苏银河电子股份有限公司

　　第七届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏银河电子股份有限公司（以下或简称“公司”）第七届监事会第十五次会议于2021年6月5日以电话、电子邮件的方式发出会议通知和会议议案，并于2021年6月11日上午在合肥同智机电控制技术有限公司六楼会议室以现场会议的方式召开，本次会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席顾革新先生主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会监事认真审议，并以投票表决的方式，形成如下决议：

　　一、审议通过了《关于出售全资子公司骏鹏通信和骏鹏智能100%股权的议案》并同意将该议案提交2021年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》

　　公司监事李春燕女士为受让方合肥红宝石创投股份有限公司董事，作为关联方对该议案回避表决。其余2名监事参与了议案的表决。

　　表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　江苏银河电子股份有限公司监事会

　　2021年6月11日

　　证券代码：002519       证券简称：银河电子          公告编号：2020-033

　　江苏银河电子股份有限公司

　　关于出售全资子公司骏鹏通信和骏鹏智能100%股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　本次交易以标的方福建骏鹏通信科技有限公司（以下简称“骏鹏通信”）和福建骏鹏智能制造有限公司（以下简称“骏鹏智能”）2021年4月30日为基准日并经金证（上海）资产评估有限公司出具的股东全部权益价值资产评估报告为依据，协商确定江苏银河电子股份有限公司（以下简称“公司”、转让方）持有骏鹏通信和骏鹏智能100%股权的转让价格，本次交易完成对当期报表产生投资损失。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次交易未构成关联交易。

　　本次交易尚需公司股东大会审议批准。

　　一、交易概述

　　为进一步提升经营效益，公司“十四五”开局之年，以“有所为有所不为”为宗旨，将对公司产业进行调整：剥离盈利能力逐步下滑或竞争力不强的业务，保留具有较强竞争力的业务，更加突出主业，逐步形成以军工业务为主的产业结构；同时集中资源，大力发展保留产业，做大做强保留业务，从而改变目前产业多而小的现状，进一步提升公司的核心竞争力，打造可持续发展的上市公司平台。公司拟向福建嘉瀚新能源控股有限责任公司（以下简称“嘉瀚控股”、“收购方”）出售所持有的骏鹏通信100%股权和骏鹏智能100%股权，本次股权转让以骏鹏通信和骏鹏智能2021年4月30日为基准日并经金证（上海）资产评估有限公司出具的股东全部权益价值资产评估报告为依据，协商确定本次股权转让价格为人民币55,000万元，本次股权转让完成后，骏鹏通信和骏鹏智能将不再纳入公司合并报表范围。

　　2021年6月11日，公司召开第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于出售全资子公司骏鹏通信和骏鹏智能100%股权的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　本次出售全资子公司股权事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组, 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易尚需提交股东大会审议。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、基本情况

　　企业名称：福建嘉瀚新能源控股有限责任公司

　　统一社会信用代码：91350102MA8RTBJK92

　　类型：有限责任公司（法人独资）

　　法定代表人：陈晓东

　　注册资本：10000万人民币

　　住所：福建省福州市鼓楼区鼓东街道五四路158号环球广场35层01室-05

　　经营范围：以自有资金从事投资活动；企业总部管理；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；工业互联网数据服务；新能源汽车电附件销售；新能源汽车换电设施销售；机械设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；工业自动控制系统装置销售；机械零件、零部件销售；国内贸易代理；非居住房地产租赁；机械设备租赁；租赁服务（不含出版物出租）；物业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；新材料技术研发；智能控制系统集成。

　　2、主要股东：福建省嘉瀚新能源科技有限公司持有其100%股权，实际控制人为陈晓东。

　　3、最近一年的主要财务数据：

　　因受让方嘉瀚控股成立至今未满一年，无相关财务数据。

　　4、经从中国执行信息公开网查询，嘉瀚控股及其实际控制人陈晓东不属于失信被执行人。

　　截至披露日，收购方嘉瀚控股及其实际控制人陈晓东与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的：骏鹏通信100%股权

　　1、基本情况

　　企业名称：福建骏鹏通信科技有限公司

　　统一社会信用代码：91350100749066618N

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：吴克贵

　　注册资本：13500万

　　成立日期：2003年04月29日

　　营业期限：长期

　　住所：福建省福州市台江区苍霞街道苍霞新城嘉兴苑2-3号楼二层连接体205室

　　经营范围：电子计算机及外部设备、网络设备、电子设备、通讯设备、自助服务设备、灯光灯具产品、汽车配件、高档建筑五金产品的研发设计、生产装配、批发及维修；精冲模、精密型腔模、模具标准件模具产品的研发设计、生产（生产地址：福州市仓山区金山大道618号桔园洲工业园台江园19号楼）、批发及维修；计算机系统服务、计算机软件技术研发及维修(以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品）；自有商业房屋租赁服务。

　　2、股权结构：公司持有骏鹏通信100%股权。

　　3、公司取得骏鹏通信的历史沿革：

　　2015年8月4日，公司第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于收购福建骏鹏通信科技有限公司股权并向其增资的议案》，公司以支付现金69,000万元收购了骏鹏通信100%股权，并同时以现金6,800万元对骏鹏通信进行了增资。收购完成之后，公司持有骏鹏通信100%股权。

　　本次收购，公司形成的商誉为60,903.91万元。

　　2015年至2019年，骏鹏通信实现的扣除非经常性损益后的净利润情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：上述2015年至2017年期间为业绩对赌承诺期。

　　4、骏鹏通信最近一年及一期的主要财务数据：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：以上一年一期财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了容诚审字[2021]201Z0130号审计报告。

　　面对日益加剧的市场竞争以及新能源汽车补贴政策的调整，骏鹏通信业绩2017年达到阶段性峰值后，2018、2019、2020年呈现断崖式下滑，同时从2020年开始至今，全球各国央行为提振受疫情打击的经济，纷纷推出量化宽松货币政策，导致美国等多国CPI通货膨胀数据大涨，直接造成大宗商品价格大幅上扬，骏鹏通信及骏鹏智能结构件业务所需的主要原材料钢材、铝材、铜材等大幅上涨，致其毛利率快速下滑，从4月起开始出现经营亏损。

　　因骏鹏通信从2018年后业绩出现大幅下滑，公司2018年、2019年、2020年对收购骏鹏通信形成的商誉分别计提了54,493.61万元、1,000万元、950万元的减值准备。

　　目前商誉账面余额为4,460.3万元。

　　5、评估情况

　　根据金证（上海）资产评估有限公司出具的《福建骏鹏通信科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，本评估报告选取收益法评估结果作为评估结论。经收益法评估，被评估单位股东全部权益于评估基准日（2021年4月30日）的市场价值为人民币 43,700.00万元，大写肆亿叁仟柒佰万元整。

　　6、权属情况

　　骏鹏通信产权清晰，不存在股权抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　7、担保情况

　　公司不存在为骏鹏通信提供担保、财务资助等情况，骏鹏通信也不存在为他人提供担保、财务资助等情况。

　　8、其他事项说明

　　经从中国执行信息公开网查询，骏鹏通信及下属子公司不属于失信被执行人。截至本次董事会召开日，骏鹏通信与公司的往来款项已全部结清。公司不存在委托骏鹏通信理财的情况。

　　（二）交易标的：骏鹏智能100%股权

　　1、基本情况

　　企业名称：福建骏鹏智能制造有限公司

　　统一社会信用代码：91350182MA31KNA842

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：吴克贵

　　注册资本：15000万

　　成立日期：2018年03月30日

　　营业期限：长期

　　住所：福州市长乐区湖南镇鹏程路

　　经营范围：汽车配件研发、设计、生产、销售；电子计算机及外部设备、网络设备、电子设备、通讯设备、自助服务设备、灯光灯具产品、建筑五金产品的研发设计、生产装配、批发及维修；精冲模、精密型腔模、模具标准件模具产品的研发设计、生产、批发及维修；计算机系统服务、计算机软件技术研发及维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、股权结构：公司持有骏鹏智能100%股权。

　　3、公司取得骏鹏智能的历史沿革：

　　由于骏鹏通信所在区域城市规划和公司新项目发展的需要，公司于2018年3月30日出资人民币15000万元，在福州市长乐区湖南镇鹏程路注册设立了福建骏鹏智能制造有限公司，新建生产厂区。

　　4、骏鹏智能最近一年及一期的主要财务数据：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：以上一年一期财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了容诚审字[2021]201Z0129号审计报告。

　　5、评估情况

　　根据金证（上海）资产评估有限公司出具的《福建骏鹏智能制造有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，本评估报告选取资产基础法评估结果作为评估结论。经资产基础法评估，被评估单位股东全部权益于评估基准日（2021年4月30日）的市场价值为人民币 15,049.56 万元，大写壹亿伍仟零肆拾玖万伍仟陆佰元整。

　　6、权属情况

　　骏鹏智能产权清晰，不存在股权抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　7、担保情况

　　公司不存在为骏鹏智能提供担保、财务资助等情况，骏鹏智能也不存在为他人提供担保、财务资助等情况。

　　8、其他事项说明

　　经从中国执行信息公开网查询，骏鹏智能不属于失信被执行人。截至本次董事会召开日，骏鹏智能与公司的往来款项已全部结清。公司不存在委托骏鹏智能理财的情况。

　　（三）交易标的骏鹏通信和骏鹏智能最近一期的模拟合并财务数据

　　单位：人民币万元

　　■

　　四、交易的主要内容

　　（一）交易价格

　　本次股权转让价格为55,000万元。

　　（二）转让价款支付条件

　　本次交易支付股权转让款应满足如下全部条件：

　　1、标的方截至2021年4月30日的账面净资产额不少于55,000万元；

　　2、过渡期内标的方未发生可能实质性影响交易的重大不利变化；

　　3、标的方现有核心管理团队（林增佛先生和吴克贵先生）已经与标的方签署了服务期不少于3年的劳动合同；

　　4、监管账户已经设立完成，并由转让方、收购方与银行三方共同控制与管理；

　　5、转让方已就本次交易形成正式的董事会决议或者股东大会决议或者转让方已授权其董事长作为转让方的全权代表与收购方洽谈并签署正式的交易文件；

　　6、正式交易文件已经签署并生效。

　　（三）转让价款支付方式

　　本次股权转让价款55,000万元一次性支付（已支付的2,000万元诚意金转为股权转让款，本次实际支付53,000万元），本次交易不涉及业绩承诺。

　　（四）过渡期的损益归属

　　过渡期间标的公司的损益由收购方承担或享有。

　　（五）产权交易涉及的债权、债务的承继和清偿办法

　　受让方受让产权交易标的后，标的企业原有的债权、债务由本次产权交易后的标的企业继续享有和承担。

　　（六）主要违约责任

　　如果一方出现协议约定的任一违约事项，则守约方有权书面通知违约方予以改正或作出补救措施，并给予违约方5个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救的，则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止，守约方有权要求违约方支付标的股权转让价款的5％作为违约金，如果因违约方违约造成守约方损失，且损失超过前述约定违约金的，则超出部分违约方应赔偿守约方；同时，守约方享有追究违约方的其他违约责任的权利。

　　（七）争议的解决方式

　　1、如果双方之间因本协议产生任何争议、纠纷或索赔，双方应尽一切合理努力通过友好协商解决。

　　2、若该等争议不能在任何一方书面提出后的10个工作日内磋商解决的，任何一方均有权向标的方（骏鹏通信）所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　（八）合同的生效

　　协议经双方加盖公章之日起成立，双方权力机关审议通过后生效。

　　五、交易的定价政策及定价依据

　　本次交易以标的公司2021年4月30日为基准日并经有证券从业资格的评估机构金证（上海）资产评估有限公司出具的股东全部权益价值资产评估报告为基础，经双方友好协商，确定本次交易价格为55,000万元。

　　骏鹏通信截至评估基准日2021年4月30日股东全部权益评估值为43,700.00万元，骏鹏智能截至评估基准日2021年4月30日股东全部权益评估值为15,049.56万元，两家公司评估值合计58,749.56万元。

　　六、涉及出售资产的其他安排

　　本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及关联交易，转让股权交易所得款项将用于补充公司流动资金。

　　七、出售资产的目的和对公司的影响

　　为进一步提升经营效益，公司“十四五”开局之年，以“有所为有所不为”为宗旨，将对公司产业进行调整：剥离盈利能力逐步下滑或竞争力不强的业务，保留具有较强竞争力的业务，更加突出主业，逐步形成以军工业务为主的产业结构；同时集中资源，大力发展保留产业，做大做强保留业务，从而改变目前产业多而小的现状，进一步提升公司的核心竞争力，打造可持续发展的上市公司平台。本次交易符合公司长远发展规划，符合全体股东和公司利益。

　　本次股权转让完成后，骏鹏通信和骏鹏智能不再纳入公司合并报表范围内。本次交易预计对公司2021年度合并报表产生投资损失12,073.93万元，包含商誉损失 4,460.30万元。（最终金额以年审会计师审计的结果为准）

　　八、关于本次交易款项收回的风险判断和说明

　　1、本次交易收购方嘉瀚控股向公司提交了交易价款的银行资金证明。

　　2、股权转让协议约定，本次交易为一次性付款，嘉瀚控股在股权转让协议生效之日起5个工作日内将交易款项全部汇入由转让方、收购方、银行三方共同管理的监管账户，待款项汇入后公司再办理股权交割工商变更登记，股权过户完毕的当日或最迟不超过次日，双方共同指令监管银行将交易款项转入公司指定账户。

　　以上两点是公司对本次交易款项收回风险的应对措施。

　　九、独立董事意见

　　本次出售子公司股权的审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关法律法规的规定，本次出售有利于公司突出主业，进一步提升公司的核心竞争力，符合公司长远发展规划。本次交易以有证券从业资格的评估机构金证（上海）资产评估有限公司出具的股东全部权益价值资产评估报告为定价依据，定价公平、公允、合理，不存在损害公司利益和股东利益的情形。因此，我们一致同意本次出售子公司股权事项，并同意将议案提交公司股东大会审议。

　　十、备查文件

　　1、董事会决议；

　　2、独立董事意见；

　　3、监事会决议；

　　4、股权转让协议；

　　5、标的资产审计报告；

　　6、标的资产评估报告；

　　7、公司交易情况概述表；

　　8、中国证监会和深交所要求的其它文件。

　　江苏银河电子股份有限公司董事会

　　2021年6月11日

　　证券代码：002519   证券简称：银河电子   公告编号：2021-034

　　江苏银河电子股份有限公司

　　关于出售资产暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　合肥同智机电控制技术有限公司（以下简称“同智机电”）以房产评估价值1,400.96万元为依据，最后作价1,500.00万元出售位于合肥市肥西县紫蓬山旅游开发区紫蓬观澜苑3幢102室一处房产，交易对方为关联法人公司合肥红宝石创投股份有限公司（以下简称“红宝石创投”）。

　　公司董事长张红先生为红宝石创投实际控制人，本次交易构成关联交易。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理制度》相关规定，本次交易事项无需提交股东大会批准。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、关联交易概述

　　江苏银河电子股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司同智机电拥有位于合肥市肥西县紫蓬山旅游开发区紫蓬观澜苑3幢102室的一处房产，该房产从购入到现在一直处于空置状态，为盘活资产，提高资金使用效率，同智机电以该房产评估价值1,400.96万元为依据，最后作价1,500.00万元出售给关联法人公司红宝石创投，本次交易所得款项将增加公司流动资金。

　　公司于2021年6月11日召开第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》，公司独立董事对该事项出具了事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见，鉴于红宝石创投为公司董事长张红先生控制的公司，本次交易构成关联交易，关联董事张红先生已回避表决。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理制度》相关规定，本次交易事项无需提交股东大会批准。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

　　二、受让方基本情况

　　1、受让方名称：合肥红宝石创投股份有限公司

　　住所：合肥市高新区天智路19号

　　企业性质：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

　　注册地：合肥市高新开发区市场监督管理局

　　主要办公地点：合肥市高新区天智路19号

　　法定代表人：张红

　　注册资本：5000万元人民币

　　成立日期：2016年7月13日

　　统一社会信用代码：91340100MA2MXKJH54

　　经营范围：企业管理咨询；企业形象策划；企业股权投资；商业投资；房屋租赁；物业管理；计算机技术开发、咨询、服务；互联网网络咨询服务、推广服务；互联网营销策划、咨询；模拟训练器、制导与控制系统、导引头、各类加速度计、陀螺产品的开发、生产、销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；承接计算机应用系统工程（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）

　　主要股东：张红先生持有红宝石创投90%股权，为该公司实际控制人，张红先生系本公司董事长兼总经理，按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形，红宝石创投为公司的关联人。

　　经从中国执行信息公开网查询，红宝石创投不属于失信被执行人。

　　2、历史沿革及主要财务指标

　　合肥红宝石创投股份有限公司于2016年7月13日由张红、周文出资设立，注册资本为5000万元。

　　截止2020年12月31日，红宝石创投净资产为14,855.89万元，2020年实现营业收入0.00万元，实现净利润 1,074.1万元（财务数据未经审计）。

　　三、交易标的基本情况

　　1、标的资产基本情况

　　本次出售房产位于合肥市肥西县紫蓬山旅游开发区紫蓬观澜苑3幢102室的房产，土地用途为城镇住宅/成套住宅，土地使用权期限至2076年11月28日止，具体情况如下：

　　■

　　2、交易标的评估情况及结论

　　根据合肥市房地产土地评估事务所有限公司出具的《合肥市肥西县紫蓬山旅游开发区紫蓬观澜苑3幢102室住宅市场价值评估》，本次评估采用比较法，同智机电本次转让的房产以2021年5月14日为时点进行市场价值评估，评估价值为人民币1,400.96万元。本次房地产评估价值较账面价值评估增值285.1万元，增值率为25.55%。

　　3、权属情况说明

　　本次交易房产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，无妨碍权属正常转移的其他情况。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次交易以该房产的估价报告为定价依据。

　　五、关联交易的主要内容

　　本次房产转让价款为人民币1,500.00万元，付款方式为一次性付款。

　　六、交易的目的和对上市公司的影响

　　本次出售资产是为了盘活资产，提高资金使用效率，减少资产闲置成本，标的资产定价以房地产估价报告为依据，遵循市场原则，不存在损害本公司及非关联股东利益的行为，也不会对本公司持续经营能力产生重大影响。

　　本次出售资产预计产生的投资收益为384.14万元（未扣除相关税费、最终金额以年审会计师审计的结果为准）。

　　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2021年年初至今，公司未与红宝石创投发生任何关联交易。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　独立董事事前认可意见：

　　我们认为：本次资产出售有利于盘活资产，提高资金使用效率，减少资产闲置成本，该关联交易遵循公平、公正、公开的原则，其定价依据公允、公平、合理，符合公司和全体股东的利益，未影响公司的独立性，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们一致同意将该事项提交至董事会审议。

　　独立董事意见：

　　本次资产出售有利于盘活资产，提高资金使用效率，减少资产闲置成本，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次出售的房产以估价报告为定价依据，交易价格高于评估值，定价公允、合理，不存在损害公司利益的情形。

　　公司董事会及监事会在审议该事项时，关联董事及关联监事已回避表决，会议的审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。我们一致同意公司本次出售资产暨关联交易事项。

　　九、备查文件

　　1、董事会决议；

　　2、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；

　　3、监事会决议；

　　4、房屋买卖合同；

　　5、房地产估价报告；

　　6、上市公司关联交易情况概述表；

　　7、中国证监会和深交所要求的其它文件。

　　江苏银河电子股份有限公司董事会

　　2021年6月11日

　　证券代码：002519         证券简称：银河电子        公告编号：2021-035

　　江苏银河电子股份有限公司

　　关于召开2021年第一次临时股东

　　大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏银河电子股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十七次会议决定召开2021年第一次临时股东大会，现将召开公司2021年第一次临时股东大会的有关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、会议届次：2021年第一次临时股东大会。

　　2、会议召集人：公司董事会。公司第七届董事会在2021年6月11日召开的第十七次会议上审议通过了《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》。

　　3、会议召开的合法、合规性：公司第七届董事会召集、召开本次临时股东大会符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

　　4、会议召开时间

　　（1）现场会议时间：2021年6月30日  15:00

　　（2）网络投票时间：2021年6月30日

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年6月30日交易日上午9:15—9:25，9:30—11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2021年6月30日9:15至15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开地点：江苏省张家港市塘桥镇南环路188号公司行政研发大楼底楼会议室

　　6、股权登记日：2021年6月23日

　　7、会议召开方式：本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场表决：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

　　（2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

　　8、出席对象：

　　（1）截至股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是公司的股东；

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员；

　　（3）公司邀请的见证律师。

　　二、会议审议事项

　　（一）本次股东大会审议的议案

　　《关于出售全资子公司骏鹏通信和骏鹏智能100%股权的议案》

　　（二）本次股东大会审议议案披露时间及披露媒体

　　上述议案已经公司第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第十五次会议审议通过，相关决议公告已于2021年6月15日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），本次股东大会审议事项具备合法性和完备性。

　　（三）其他事项

　　本次《关于出售全资子公司骏鹏通信和骏鹏智能100%股权的议案》需对中小投资者单独计票，本议案无需特别决议，不涉及关联股东回避表决。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记事项

　　1、登记时间：2021年6月24日（上午9:00-11:00、下午13:00-16:00）。

　　2、登记地点：公司证券投资部

　　3、登记方式：

　　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

　　（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

　　（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

　　（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2021年6月24日下午16时前送达或传真至公司证券投资部，并来电确认），本次会议不接受电话登记。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、会议联系方式 

　　会议联系人：吴雁、徐鸽             邮箱：yhdm@yinhe.com

　　联系电话：0512-58449138    传真：0512-58449267

　　地址：江苏省张家港市塘桥镇南环路188号     邮编：215611   2、本次股东大会会期预计半天，出席者交通、食宿费用自理。

　　七、备查文件

　　1、第七届董事会第十七次会议决议；

　　2、第七届监事会第十五次会议决议。

　　特此公告。

　　江苏银河电子股份有限公司董事会

　　二〇二一年六月十一日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票代码：深市股东的投票代码为“362519”，投票简称：“银河投票”。

　　2、本公司无优先股，故不设置优先股股票。

　　3、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年6月30日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年6月30日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件：

　　授权委托书

　　兹全权委托               先生（女士）代表本公司（本人）出席2021年6月30日召开的江苏银河电子股份有限公司2021年第一次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，受托人有权按自己的意愿表决。

　　■

　　委托人姓名或名称（签章）：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人股东账户：

　　委托人持股数：

　　委托人持有股份性质：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号：

　　委托书有效期限：自本授权委托书签发之日起  日。

　　委托日期：2021年 月 日

　　说明：

　　1、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或者“弃权”方框内划“√”做出投票指示。

　　2、股份性质包括限售流通股（或非流通股）、无限售流通股。

　　3、委托人为法人股东的，应当加盖单位印章。

　　4、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。