证券代码：002294         证券简称：信立泰          编号：2021-050

　　深圳信立泰药业股份有限公司

　　第五届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳信立泰药业股份有限公司（下称“公司”）第五届董事会第十五次会议于2021年6月11日，以书面方式召开，会议通知于2021年6月9日以电子邮件方式送达。经全体董事一致同意，豁免本次董事会的通知时限。应参加董事9人，实际通过书面方式参加董事9人，出席董事符合法定人数。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

　　与会董事审议并形成如下决议：

　　一、会议以9人同意，0人反对，0人弃权，审议通过了《关于全资子公司转让参股公司股权的议案》。

　　同意公司全资子公司诺泰国际有限公司（下称“诺泰”）与ROSY METRO LIMITED签订协议，转让其持有的瑞士M.A. MED ALLIANCE SA（下称“MA”）56,910股，占MA目前总股本13.78%。股权转让价款为4,500万美元。

　　转让前，诺泰持有MA 56,910股股权；转让完成后，诺泰将不再持有MA股权。

　　本次股权转让，不会影响公司拥有的“雷帕霉素药物洗脱球囊Selution?”在中国大陆地区的独家许可使用权。

　　本事项尚需提交公司股东大会审议。董事会提请股东大会授权公司管理层负责签署与本次交易相关的对应法律文件，以及具体履行协议的相关事宜，授权期限至相关事宜全部办理完毕止。

　　（《关于全资子公司转让参股公司股权的公告》详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。）

　　二、会议以9人同意，0人反对，0人弃权，审议通过了《关于提请召开2021年第二次临时股东大会的议案》。

　　（《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。）

　　上述第一项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告

　　深圳信立泰药业股份有限公司董事会

　　二〇二一年六月十五日

　　证券代码：002294         证券简称：信立泰          编号：2021-051

　　深圳信立泰药业股份有限公司关于

　　全资子公司转让参股公司股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 交易概述

　　（一） 基本情况

　　经深圳信立泰药业股份有限公司（下称“公司”）2018年5月21日第四届董事会第十三次会议、2019年9月2日第四届董事会第二十二次会议审议通过，公司以自有资金1,000万美元，获得瑞士M.A. MED ALLIANCE SA（下称“MA”或“标的公司”）拥有的“雷帕霉素药物洗脱球囊Selution?”相关知识产权、技术信息，在中国大陆地区的独家许可使用权（下称“独家许可权”）。

　　同时，公司全资子公司诺泰国际有限公司（下称“诺泰”）以27,222,993美元，分两次合计认购MA发行的普通股56,910股。

　　（以上内容详见分别于2018年5月22日、2018年10月25日、2019年9月3日登载于信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网的《第四届董事会第十三次会议决议公告》、《关于获得雷帕霉素药物洗脱球囊独家许可权暨子公司对外投资的公告》，《关于获得雷帕霉素药物洗脱球囊独家许可权暨子公司对外投资的进展公告》及《第四届董事会第二十二次会议决议公告》、《关于子公司对外投资的公告》）

　　经公司2021年6月11日第五届董事会第十五次会议审议通过，诺泰拟向ROSY METRO LIMITED转让其持有的M.A. MED ALLIANCE SA 56,910股股权，占MA目前总股本13.78%。股权转让价款为4,500万美元。

　　转让前，诺泰持有MA 56,910股股权；转让完成后，诺泰将不再持有MA股权。

　　本次股权转让，不会影响公司拥有的“雷帕霉素药物洗脱球囊Selution?”在中国大陆地区的独家许可使用权。

　　（二） 董事会审议情况

　　《关于全资子公司转让参股公司股权的议案》已经公司第五届董事会第十五次会议以9人同意，0人反对，0人弃权审议通过。

　　（三） 所必需的审批程序

　　本事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本事项尚需提交股东大会审议批准。董事会提请股东大会授权公司管理层负责签署与本次交易相关的对应法律文件，以及具体履行协议的相关事宜，授权期限至相关事宜全部办理完毕止。

　　本次股权转让尚需获得MA权力机构同意以及MA其他股东放弃本次受让股权的优先受让权。

　　二、 交易双方的基本情况

　　（一） 转让方诺泰国际有限公司系公司全资子公司，具体信息如下：

　　■

　　（二） 受让方基本信息

　　1、 基本资料

　　■

　　2、 最近一年的主要财务数据

　　截至2020年12月31日，受让方总资产为818.61美元，所有者权益为-1,181.39美元，负债总额为2,000美元；2020年，受让方实现营业收入0元，实现净利润-1,181.39美元（以上财务数据未经审计）。

　　本次交易所需资金尚在募集中，受让方已做好相应的筹资安排。目前，受让方已收到其股东CICFH Investment Management Company Limited出具的《出资确认函》。

　　（三） 上述交易对手方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系，最近一个会计年度未与公司发生过交易。

　　（四） 履约能力分析

　　经查询，标的权属清晰，协议各方具备履约能力。交易各方、交易标的公司不属于失信被执行人。

　　三、 交易标的基本情况

　　（一） 本次交易标的为公司全资子公司诺泰持有的瑞士M.A. MED ALLIANCE SA 56,910股股权，占MA目前总股本13.78%。转让前，诺泰持有MA 56,910股股权；转让完成后，诺泰将不再持有MA股权。

　　该标的权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关权益的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。

　　本次交易不涉及债权债务转移。

　　本次股权转让尚需获得MA权力机构同意以及MA其他股东放弃本次受让股权的优先受让权。

　　（二） 主要历史沿革，反向交易必要性、价格合理性

　　1、 主要历史沿革

　　M.A. MED ALLIANCE SA成立于2008年，主要从事高端心血管介入医疗器械的研发、生产，其核心产品为“雷帕霉素药物洗脱球囊Selution?”，在全球范围内拥有自主知识产权，可用于治疗冠脉疾病或外周动脉疾病等。

　　为完善公司心脑血管领域的创新器械产品线，经2018年5月21日第四届董事会第十三次会议审议通过，公司与MA签订《独家许可协议》，以自有资金1,000万美元，获得其拥有的“雷帕霉素药物洗脱球囊Selution?”相关知识产权、技术信息，在中国大陆地区的独家许可使用权。如公司在中国大陆地区将该产品成功上市销售，则在协议约定期限内，根据产品销售情况，按一定比例向MA支付销售分成。

　　同时，公司全资子公司诺泰与MA签订《投资协议》，以2,000万美元认购其新发行的44,790股普通股，认购价格约446.53美元/股。认购完成后，诺泰成为MA股东。

　　2018年10月，诺泰完成股权认购款支付，因MA增加股权激励计划股份，其总股本增至293,718股。诺泰持有标的公司44,787股，占其总股本比例15.25%。

　　2019年，MA进行新一轮普通股发行。经2019年9月2日第四届董事会第二十二次会议审议通过，诺泰以7,222,993美元参与认购，认购股数12,123股，认购价格约595.80美元/股。

　　本次增资完成后，MA总股本增至344,066股，诺泰持有其56,910股，占其总股本比例16.54%。

　　2021年3月，信宸资本（为中信资本控股有限公司旗下的私募股权投资部门）以约5,000万美元，认购MA新发行的68,814股，认购价格约726.60美元/股。

　　本次增资完成后，MA总股本增至412,880股，诺泰持有其56,910股，占其总股本比例13.78%。

　　2、 反向交易必要性、价格合理性

　　（1） 公司以2,722万美元认购MA合计56,910股，系基于对标的公司研发能力及核心产品的认可，以通过股权投资，获得一定收益。

　　（2） 交易定价依据

　　2021年3月，信宸资本以约726.60美元/股认购MA新发行股本。完成新一轮融资后，MA的投后估值约3亿美元。

　　MA主要从事高端心血管介入医疗器械的研发、生产，核心产品Selution?目前已获得欧盟对多个临床适应症的CE认证，正在申请美国FDA认证。但公司整体仍处于前期投入和亏损状态，尚未产生实际利润。

　　本次交易综合参考MA现阶段的运营情况及未来盈利能力，以前述投后估值为基础作适当溢价，经双方协商一致，确定转让价格为4,500万美元，交易单价约790.72美元/股。交易定价合理公允，不存在损害上市公司及全体股东，特别是中小股东合法权益的情形。

　　（3） 本次股权转让符合公司投资预期，且不影响公司拥有的“雷帕霉素药物洗脱球囊Selution?”在中国大陆地区的独家许可权。相关投资收益将投入公司研发、生产等主营业务，符合公司整体发展规划。本次交易具有必要性，价格合理，符合公司及全体股东的利益。

　　（三） 标的公司基本情况

　　1、 基本信息

　　名称：M.A. MED ALLIANCE SA

　　企业类型：有限责任公司

　　登记地点：Nyon

　　成立日期：2008年5月19日

　　住所：Rue de Rive 5, 1260 Nyon, Switzerland

　　注册资本：412,880美元

　　董事会主席、首席执行官：Jeffrey B. Jump

　　注册号：CHE-114.307.623

　　2、 主营业务

　　M.A. MED ALLIANCE SA主要从事高端心血管介入医疗器械的研发、生产。其核心产品为“雷帕霉素药物洗脱球囊Selution?”，在全球范围内拥有自主知识产权，可用于治疗冠脉疾病或外周动脉疾病等，目前，已获得欧盟对多个临床适应症的CE认证，FDA的注册认证正有序推进。

　　3、 股份转让前后，标的公司主要股东及持股比例：

　　■

　　4、 标的公司最近一年又一期主要财务数据

　　单位：千元 币种：美元

　　■

　　其中，2020年度财务数据已经Intermandat SA审计，2021年1-3月财务数据未经审计。

　　（四） 其他说明

　　本次转让标的公司股权，未导致公司的合并报表范围发生变化。公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托标的公司理财等情形，标的公司不存在占用上市公司资金的情况。

　　四、 交易协议的主要内容

　　（一） 诺泰将其拥有的瑞士M.A. MED ALLIANCE SA股权56,910股（占MA总股本比例13.78%），转让给ROSY METRO LIMITED。

　　转让完成后，诺泰将不再持有MA股权。

　　（二） 转让价款：4,500万美元，交易单价约790.72美元/股。

　　（三） 交易定价依据：见本公告“三、交易标的基本情况、交易定价依据”。

　　（四） 支付方式及支付期限：受让方将根据交易进展情况，分两期以现金支付：

　　1、 2021年6月30日前，受让方支付50%的股权转让款。

　　2、 剩余50%股权转让款，受让方在2022年3月31日前支付。

　　（五） 股权交割

　　协议双方应根据工商注册登记要求，及时提供有关法律文件，完成标的股份的交割及注册登记。

　　（六） 声明与保证

　　受让方就公司资质、授权等方面作出了声明与保证。诺泰就公司资质、标的股份权属情况等方面作出了声明与保证。

　　（七） 违约责任

　　若本协议项下任一方违反约定义务均应当承担违约责任，并赔偿另一方因此而遭受的损失。

　　（八） 本协议受香港特别行政区法律管辖，且不适用任何法律选择。各方因履行协议发生的争议或纠纷，将提交香港国际仲裁中心按照仲裁中心届时有效的规则进行仲裁。

　　（九） 本次股权转让尚需提交公司股东大会审议批准。协议经各方签字（盖章）并取得各方权力机关批准后生效。

　　（十） 本次交易为股权转让，不会影响公司拥有的“雷帕霉素药物洗脱球囊Selution?”在中国大陆地区的独家许可使用权。

　　五、 涉及交易的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组等情况，交易完成后不会产生关联交易和同业竞争。本次交易事项与募集说明书所列示的项目无关，不存在公司股权转让或高层人事变动计划等其他安排。公司本次出售资产所得款项，将用于公司研发、生产等主营业务。

　　六、 交易目的、存在的风险及对公司的影响

　　（一） 交易目的及影响

　　本次转让参股公司股权并获得合理投资回报，符合公司投资预期；获得的相关投资收益将投入公司研发、生产等主营业务，符合公司长远发展利益及战略发展规划。本次股权转让不影响公司拥有的“雷帕霉素药物洗脱球囊Selution?”在中国大陆地区的独家许可使用权，不会对公司正常生产经营产生不利影响，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东合法权益的情形。

　　若完成本次股权转让，预计产生投资收益约15,000万元（最终以经审计的财务报表数据为准），对公司本期及未来的财务状况和经营成果产生一定积极影响。

　　公司对受让方及其控股股东、实际控制人的背景、财务状况和资信情况等进行了考察，认为受让方有相应的支付能力；且受让方已收到其控股股东出具的《出资确认函》，公司收回该等款项的风险较低。

　　（二） 存在的风险

　　1、 本次转让事项尚需公司股东大会审议批准，能否获批存在一定不确定性；

　　2、 本次股权转让尚需获得MA权力机构同意以及MA其他股东放弃本次受让股权的优先受让权，存在一定不确定性。

　　敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　七、 备查文件

　　1、相关协议；

　　2、第五届董事会第十五次会议决议；

　　3、财务报表；

　　4、中国证监会和深交所要求的其它文件。

　　特此公告

　　深圳信立泰药业股份有限公司董事会

　　二〇二一年六月十五日

　　证券代码：002294         证券简称：信立泰          编号：2021-052

　　深圳信立泰药业股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳信立泰药业股份有限公司（下称“公司”）第五届董事会第十五次会议于2021年6月11日审议通过《关于提请召开2021年第二次临时股东大会的议案》，现就本次股东大会相关事项通知如下：

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 会议届次：2021年第二次临时股东大会

　　（二） 会议召集人：公司第五届董事会

　　公司第五届董事会第十五次会议于2021年6月11日审议通过《关于提请召开2021年第二次临时股东大会的议案》。

　　（三） 会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》等的规定。

　　（四） 会议时间：

　　现场会议时间：2021年6月30日下午14:30

　　网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年6月30日上午9:15 – 9:25，9:30 – 11:30，下午13:00 – 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为2021年6月30日上午9:15至下午15:00。

　　（五） 现场会议召开地点：深圳市福田区深南大道6009号绿景广场主楼37层公司会议室

　　（六） 会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　　根据《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（2020年修订）等规定，需要在行使表决权前征求委托人或实际持有人投票意见的持有融资融券客户信用交易担保证券账户的证券公司、合格境外机构投资者（QFII）、持有深股通股票的香港中央结算有限公司等集合类账户持有人或名义持有人，应当在征求意见后通过互联网投票系统投票，不得通过交易系统投票；具体按照《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（2020年修订）等有关规定执行。

　　（七） 股权登记日：2021年6月23日

　　二、 会议出席对象

　　（一） 在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人：

　　即于股权登记日（2021年6月23日）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书附后），该股东代理人不必是本公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的见证律师。

　　（四） 根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　三、 会议审议事项

　　1、 《关于全资子公司转让参股公司股权的议案》。

　　本次会议审议事项符合法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定，合法完备。

　　以上议案经第五届董事会第十五次会议审议通过，详见2021年6月15日登载于信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《第五届董事会第十五次会议决议公告》、《关于全资子公司转让参股公司股权的公告》。

　　四、 提案编码

　　本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　五、 现场会议登记方法

　　（一） 登记时间：2021年6月25日（上午9:00－11:30；下午13:30－17:00）；

　　（二） 登记地点及授权委托书送达地点：深圳信立泰药业股份有限公司（深圳市福田区深南大道6009号绿景广场主楼37层），信函请注明“股东大会”字样。

　　（三） 登记方式：

　　1、 个人股东亲自出席会议的，应填写《股东登记表》，出示股票账户卡、本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，代理人还应出示股东授权委托书、代理人有效身份证件等办理登记手续。

　　2、 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人（或者法人股东的董事会、其他决策机构决议授权的人）出席会议。法定代表人出席会议的，应填写《股东登记表》，出示股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（或者法人股东的董事会、其他决策机构的授权文件）。

　　3、 异地股东可采取传真或书面信函的方式于上述时间登记，传真或书面信函以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。

　　4、 为坚决贯彻落实党中央、国务院决策部署，积极响应中国证监会、深圳证券交易所关于特殊时期做好中小投资者保护工作的要求，降低公共卫生风险及个人感染风险，建议投资者优先选择网络投票的方式参加本次股东大会。如就本次股东大会审议议题有任何问题，均可发送至公司邮箱investor@salubris.com或拨打联系电话0755-83867888，公司将及时予以解答。

　　5、 公司股东大会现场会议召开地点位于广东省深圳市福田区，现场参会股东务必提前关注并遵守深圳市有关健康状况申报、隔离、观察等规定和要求。公司将严格遵守政府有关部门的疫情防控要求，对现场参会股东落实事先参会登记、体温监测、防疫信息申报等疫情防控措施。未按登记时间提前登记、出现发热等症状、不按照要求佩戴口罩或未能遵守疫情防控有关规定和要求的股东，将无法进入本次股东大会现场。

　　六、 参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　七、 其他事项

　　1、 会务常设联系人

　　（1） 姓名：杨健锋

　　（2） 联系电话：0755-83867888

　　（3） 邮编：518040

　　（4） 邮箱：investor@salubris.com

　　2、 出席现场会议的所有股东食宿、交通费用自理。

　　3、 授权委托书剪报、复印或按以下格式自制均有效。

　　八、 备查文件

　　（一） 第五届董事会第十五次会议决议；

　　（二） 深交所要求的其他文件。

　　特此公告

　　深圳信立泰药业股份有限公司董事会

　　二〇二一年六月十五日

　　附件一

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、 网络投票的程序

　　1、 投票代码：362294。

　　2、 投票简称：信立投票。

　　3、 填报表决意见。

　　本次议案为非累积投票提案。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、 本次股东大会不设置总议案。

　　二、 通过深交所交易系统投票的程序

　　1、 投票时间：2021年6月30日的交易时间，即9:15－9:25，9:30－11:30 和13:00－15:00。

　　2、 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、 互联网投票系统开始投票的时间为2021年6月30日上午9:15，结束时间为2021年6月30日下午3:00。

　　2、 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》（2016年修订）的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二

　　深圳信立泰药业股份有限公司

　　2021年第二次临时股东大会股东登记表

　　兹登记参加深圳信立泰药业股份有限公司2021年第二次临时股东大会。

　　■

　　签名/盖章：

　　日期：

　　授权委托书

　　兹全权委托           （先生/女士）代表本人/本单位出席深圳信立泰药业股份有限公司2021年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。具体表决意见如下：

　　■

　　说明：

　　1、委托人为自然人的需要股东本人签名。委托人为法人股东的，加盖法人单位印章。

　　2、授权委托人应在签署授权委托书时以在“同意”、“反对”或“弃权”下面的方框中打“√”为准，三者只能选其一，多选、未选或字迹无法辨认的，视为对该审议事项的授权委托无效。

　　3、如果股东不作具体指示，股东代理人可以按自己的意思表决。

　　委托人姓名或名称：

　　委托人身份证号码或营业执照注册登记号/统一社会信用代码：

　　委托人股东账号：                         持股数量：

　　委托人签名（或盖章）：

　　受托人姓名（签名）：                      身份证号码：

　　委托书签发日期：      年     月    日

　　本委托书的有效期限：自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。