本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　西安旅游股份有限公司（以下简称“公司”）2020年度股东大会于2021年4月12日审议通过了《关于利用公司自有资金进行委托理财的议案》，为了提高资产使用效率，公司在确保资产安全、操作合法合规、保证正常生产经营不受影响的前提下，根据公司经营发展计划和资金状况,利用自有资金通过金融机构进行委托理财，在确保安全性、流动性的基础上实现资产的保值增值。公司每年度委托理财额度不超过60,000万元，在此限额内资金可以滚动使用，并授权公司管理层负责办理具体投资事项,包括但不限于产品选择、实际投资金额确定、协议的签署等。本次授权期限自2021年4月12日至2022年4月11日。具体内容详见2021年3月20日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于利用公司自有资金进行委托理财的公告》。此事项不需经过政府有关部门批准，且不构成关联交易。

　　2021年6月11日，公司与西安曲江文化财富投资管理有限公司（以下简称“财富公司”）签署《城乡统筹债权收益权投资协议》，以自有资金认购10000万元，详情如下：

　　一、理财产品主要情况：

　　1.产品名称：城乡统筹债权收益权转让项目

　　2.产品标的：西安曲江城乡统筹项目投资中心（有限合伙）（以下简称“城乡统筹”）于2020年5月21日与“西安宏金置业有限公司”（以下简称“宏金置业”）、“西安聚华网络小额贷款有限公司”签署了编号为：“WD20200521-1”的《委托贷款合同》，并据此于2020年11月20日向债务人发放了本金为【壹亿零伍佰万元】的人民币资金委托贷款，委托贷款期限不超过18个月。本次投资人拟共同出资壹亿零伍佰万元受让“城乡统筹”持有的债权收益权。

　　3.产品规模：10,500万元，公司本次认购10,000万元。

　　4.产品期限：不超过12个月，到期日为2022年5月20日。

　　5.产品预计投资收益率：年化收益9%/年。

　　6.还款方式：季度分配债权收益，到期还本并分配剩余债权收益。

　　7.原始债权人：

　　名称：西安曲江城乡统筹项目投资中心(有限合伙)

　　住所：西安曲江新区杜陵邑南路6号3号楼2层205室

　　企业类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：西安曲江投资管理有限公司

　　注册资本金：150000万元人民币

　　主营业务：一般经营项目：城乡统筹项目投资、股权投资(不得以公开方式募集资金，仅限以自有资产投资)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　产权结构：西安曲江文化金融控股（集团）有限公司79.2%

　　西安曲江文化控股有限公司20%

　　西安曲江投资管理有限公司0.8%

　　实际控制人：西安曲江新区管理委员会

　　是否失信被执行人：否

　　8.原始债务人：

　　名称：西安宏金置业有限公司

　　住所：陕西省西安市长安区郭杜街道文苑中路长安文化中心A座505-11室

　　企业类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：杨振

　　注册资本金：1000万元人民币

　　主营业务：一般项目：房地产咨询；物业管理；非居住房地产租赁；工程管理服务；住宅室内装饰装修；销售代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；停车场服务。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：房地产开发经营。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)

　　产权结构：西安曲江城乡统筹项目投资中心（有限合伙）67%

　　西安市宏领实业有限公司33%

　　实际控制人：西安曲江新区管理委员会

　　是否失信被执行人：否

　　9.原始债务担保方：

　　(1)名称：西安市宏府投资控股集团有限公司

　　住所：西安市莲湖区北大街宏府大厦6层

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：杨喜庆

　　注册资本金：2006万元人民币

　　主营业务：房地产开发、销售；房屋出租；装饰工程施工；建筑材料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　产权结构：杨喜庆75.0150%

　　杨振24.9850%

　　实际控制人：杨喜庆

　　是否失信被执行人：否

　　(2)名称：西安市宏领实业有限公司

　　住所：陕西省西安市长安区郭杜街道文苑中路长安文化中心A座505-7室

　　企业类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：杨振

　　注册资本金：1000万元人民币

　　主营业务：房地产开发、销售；房屋租赁；建筑安装工程（除专控）、建筑装饰装修工程施工；物业管理；房地产中介服务；(以上经营范围除国家专控及前置许可项目)

　　产权结构：西安市宏府投资控股集团有限公司51%

　　西安宏曜元合企业管理合伙企业（有限合伙）49%

　　实际控制人：杨喜庆

　　是否失信被执行人：否

　　(3)名称：杨喜庆、贾旭芝

　　住所：西安市莲湖区白露湾小区408号楼8层

　　(4)名称：杨振、员文娜

　　住所：西安市雁塔区曲江梧桐苑小区4号楼1单元102室

　　10.委贷机构：

　　名称：西安聚华网络小额贷款有限公司

　　住所：西安市新城区解放路103号(互联网金融产业园)

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：朱津锐

　　注册资本金：50000万元人民币

　　主营业务：提供小额贷款业务和经省金融办批准的其他业务。通过网络平台向全国办理自营贷款业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　产权结构：陕西方元资本控股股份有限公司100%

　　实际控制人：陕西方元资本控股股份有限公司

　　是否失信被执行人：否

　　11.咨询服务商：

　　名称：西安曲江文化财富投资管理有限公司

　　住所：西安曲江新区雁翔路3001号华商文化传媒中心2号楼3层

　　企业类型：其他责任有限公司

　　法定代表人：张烜

　　注册资本金：2000万人民币

　　主营业务：投资管理（不得以公开方式募集资金，仅限以自有资产投资）；投资咨询（除经纪）；接受金融机构委托从事金融信息技术外包；接受金融机构委托从事金融业务流程外包；接受金融机构委托从事金融知识流程外包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　产权结构：西安曲江文化金融控股（集团）有限公司95%

　　西安曲江金控不良资产处置有限公司5%

　　实际控制人：西安曲江新区管理委员会

　　是否失信被执行人：否

　　12.资金用途：本项目资金用于受让“城乡统筹”持有的对“宏金置业”的债权收益权。

　　13.还款来源：

　　(1)第一还款来源：目标项目销售收入；

　　(2)第二还款来源：项目开发贷融资置换；

　　(3)第三还款来源：宏府集团的资金调配。

　　二、风险提示：

　　投资标的可能面临的包括但不限于下列各项风险：

　　1.利率风险。受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。本项目可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使本项目投资者的实际投资收益存在一定的不确定性。

　　2.流动性风险。本项目的转让活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者转让意愿等因素的影响，投资者在认购本项目后可能面临本项目转让的流动性风险。

　　3.偿付风险。本项目存续期内，国内外宏观经济形势、产业金融政策、资本市场状况、市场环境等众多不可控因素会对公司的经营和财务状况造成不利影响，可能使原始债务人面临不能按期、足额支付本项目本金和利息的风险。

　　4.不可抗力风险。本项目存续期间，可能由于不可抗力事件（如政策、法律法规变化等）导致目前拟定的偿债保障措施无法得到有效履行，进而影响本项目投资者的利益。

　　5.信用风险。由于本项目的基础资产可能面临一定的信用风险，进而影响基础资产的到期回款及收益，可能会给本项目的到期兑付带来风险。

　　6.财务风险。目前，原始债务人经营状况较好，资产结构、负债结构等比较合理，偿债能力较强。但如本项目存续期间内，宏观经济和行业环境及政策出现不利于原始债务人的事项，生产经营情况不佳可能会影响原始债务人资产负债结构和整体财务状况，进而影响偿还本项目本金及利息能力。

　　7.政策风险。国家宏观经济政策和产业政策的调整可能会影响原始债务人的经营管理活动，存在一定时期内经营环境和业绩产生不利影响的可能性。

　　三、风险应对措施：

　　1.保证担保：西安市宏府投资控股集团有限公司（以下简称“宏府集团”）及其实际控制人对“城乡统筹”就项目公司所提供的委托贷款本息偿付义务提供连带责任保证担保；

　　2.股权转让: “西安宏领实业有限公司”将所持有的“宏金置业”67%股权转让至“城乡统筹”；

　　3.资产抵押：“宏府集团”将其所持有的宏府嘉会广场商业物业抵押给“城乡统筹”的委贷受托机构聚华小贷，并办理第二顺位抵押登记手续；

　　4.土地抵押：待项目公司取得项目用地土地证后办理抵押登记手续给“城乡统筹”。

　　四、对公司的影响：

　　1.公司本次使用自有资金进行现金管理，是在确保公司自有资金安全的前提下进行的，不影响公司日常资金正常周转，不影响公司主营业务的正常发展。

　　2.通过进行适度的短期理财，能获得一定的投资收益，为公司和股东谋取较好的投资回报，不会损害公司股东利益。

　　五、公告日前十二个月内购买理财产品情况：

　　截至公告日，公司及控股子公司过去12个月内累计购买理财产品且尚未到期的余额共计24,000万元（含本次购买的10，000万元）。本次购买理财产品事项在公司董事会和股东大会授权范围内。

　　六、备查文件

　　《城乡统筹债权收益权转让投资协议》

　　特此公告。

　　西安旅游股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年六月十一日