■

　　发行人主要控股子公司情况如下：

　　1）中国土木工程集团有限公司

　　中国土木工程集团有限公司的前身为铁道部援外办公室，1979年成立为中国土木工程公司，1996年组建为中国土木工程集团公司，2007年改制并更名为中国土木工程集团有限公司。主营业务范围包括：承包国内外各类工程和境内外资工程，国（境）外各类工业、民用建筑工程的咨询、勘察和设计，对外派遣各类工程、生产及服务行业劳务人员。

　　2）中铁十一局集团有限公司

　　中铁十一局集团有限公司的前身为铁道兵第一师，1984年铁道兵成建制集体转业时改编为铁道部第十一工程局，2001年改制为中铁十一局集团有限公司。主营业务范围包括：资质证书范围内承担各类型工业、能源、交通、民用等工程建设项目施工总承包。

　　3）中铁十二局集团有限公司

　　中铁十二局集团有限公司的前身为铁道兵第二师，1984年铁道兵成建制集体转业时改编为铁道部第十二工程局，1998年改制为中铁十二局集团有限公司。主营业务范围包括：资质证书范围内承担各类型工业、能源、交通、民用等工程建设项目施工总承包。

　　4）中国铁建大桥工程局集团有限公司

　　中国铁建大桥工程局集团有限公司原公司名称为中国铁建十三局集团有限公司，于2014年3月27日公司名称变更为中国铁建大桥工程局集团有限公司。中国铁建大桥工程局集团有限公司的前身为铁道兵第三师，1984年铁道兵成建制集体转业时改编为铁道部第十三工程局，2001年改制为中铁十三局集团有限公司。主营业务范围包括：资质证书范围内承担各类型工业、能源、交通、民用等工程建设项目施工总承包。

　　5）中铁十四局集团有限公司

　　中铁十四局集团有限公司的前身为铁道兵第四师，1984年铁道兵成建制集体转业时改编为铁道部第十四工程局，2001年改制为中铁十四局集团有限公司。主营业务范围包括：资质证书范围内承担各类型工业、能源、交通、民用等工程建设项目施工总承包。

　　6）中铁十五局集团有限公司

　　中铁十五局集团有限公司的前身为铁道兵第五师，1984年铁道兵成建制集体转业时改编为铁道部第十五工程局，2001年改制为中铁十五局集团有限公司。主营业务范围包括：资质证书范围内承担各类型工业、能源、交通、民用等工程建设项目施工总承包。

　　7）中铁十六局集团有限公司

　　中铁十六局集团有限公司的前身为铁道兵第十一师，1984年铁道兵成建制集体转业时改编为铁道部第十六工程局，2001年改制为中铁十六局集团有限公司。主营业务范围包括：资质证书范围内承担各类型工业、能源、交通、民用等工程建设项目施工总承包。

　　8）中铁十七局集团有限公司

　　中铁十七局集团有限公司的前身为铁道兵第七师，1984年铁道兵成建制集体转业时改编为铁道部第十七工程局，2001年改制为中铁十七局集团有限公司。主营业务范围包括：资质证书范围内承担各类型工业、能源、交通、民用等工程建设项目施工总承包。

　　9）中铁十八局集团有限公司

　　中铁十八局集团有限公司的前身为铁道兵第八师，1984年铁道兵成建制集体转业时改编为铁道部第十八工程局，2001年改制为中铁十八局集团有限公司。主营业务范围包括：资质证书范围内承担各类型工业、能源、交通、民用等工程建设项目施工总承包。

　　10）中铁十九局集团有限公司

　　中铁十九局集团有限公司的前身为铁道兵第九师，1984年铁道兵成建制集体转业时改编为铁道部第十九工程局，2001年改制为中铁十九局集团有限公司。主营业务范围包括：资质证书范围内承担各类型工业、能源、交通、民用等工程建设项目施工总承包。

　　11）中铁二十局集团有限公司

　　中铁二十局集团有限公司的前身为铁道兵第十师，1984年铁道兵成建制集体转业时改编为铁道部第二十工程局，2002年改制为中铁二十局集团有限公司。主营业务范围包括：资质证书范围内承担各类型工业、能源、交通、民用等工程建设项目施工总承包。

　　12）中铁二十一局集团有限公司

　　中铁二十一局集团有限公司由原兰州铁路建设集团有限责任公司、乌鲁木齐铁路工程（集团）有限责任公司、原中铁二十局集团有限公司第三工程有限公司于2004年整合重组而设立。主营业务范围包括：资质证书范围内承担各类型工业、能源、交通、民用等工程建设项目施工总承包。

　　13）中铁二十二局集团有限公司

　　中铁二十二局集团有限公司由原中铁工程集团有限公司、哈尔滨铁路建设集团有限公司、原中铁十八局集团第四工程有限公司整合重组而于2004年设立。主营业务范围包括：资质证书范围内承担各类型工业、能源、交通、民用等工程建设项目施工总承包。

　　14）中铁二十三局集团有限公司

　　中铁二十三局集团有限公司由原中铁路桥集团有限公司、齐齐哈尔铁路建设集团有限责任公司、原中铁十四局集团第一工程有限公司、原中铁十五局集团第三工程有限公司于2004年整合重组而设立。主营业务范围包括：资质证书范围内承担各类型工业、能源、交通、民用等工程建设项目施工总承包。

　　15）中铁二十四局集团有限公司

　　中铁二十四局集团有限公司由原上海铁路建设（集团）有限公司、福建铁路建设（集团）有限公司和南昌铁路工程（集团）有限责任公司于2004年整合重组而设立。主营业务范围包括：资质证书范围内承担各类型工业、能源、交通、民用等工程建设项目施工总承包。

　　16）中铁二十五局集团有限公司

　　中铁二十五局集团有限公司由原广州铁路工程（集团）有限责任公司、柳州铁路工程（集团）有限责任公司、原中铁十五局集团第一工程有限公司于2004年整合重组而设立。主营业务范围包括：资质证书范围内承担各类型工业、能源、交通、民用等工程建设项目施工总承包。

　　17）中铁第一勘察设计院集团有限公司

　　中铁第一勘察设计院集团有限公司是新中国成立的第一批铁路勘测设计单位。半个多世纪以来，累计完成铁路各阶段研究及勘测设计近45万公里，投入运营近3万公里。铁一院在山地铁路、高原冻土铁路、沙漠铁路、电气化铁路、特长隧道、大型铁路枢纽与编组站、无线列控指挥调度系统、大型互通式立交工程等方面的成套勘察设计技术达到国内或世界先进水平，全面掌握了时速350公里的高速铁路综合设计技术，城市轨道交通综合设计实力跻身全国一流行列。主营业务范围包括：国内外工程咨询、勘察、设计、施工、监理、工程项目管理、工程总承包；项目代建；招标代理；工程造价咨询服务；投资咨询评估；节能评估；施工图审查；测绘与地理信息服务；城乡规划；房地产开发经营；建筑智能化工程；工程质量检测；计量鉴定；岩土工程；地质勘查；地质灾害危险性评估；地质灾害治理工程勘查、设计、施工；生态保护和环境治理工程；环境影响评价；水土保持方案编制；网络工程、软件开发、系统集成、信息技术、建设工程技术开发、转让、咨询、服务；机电设备研发、制造、销售、租赁；工程器材、设备、构件、材料、建材的生产、研发、销售及进出口；出版物及其他印刷品印刷；房屋租赁；对外派遣劳务人员。

　　18）中铁第四勘察设计院集团有限公司

　　中铁第四勘察设计院集团有限公司是建国后第一批组建的国家级设计院，也是我国首批工程设计综合甲级资质单位之一，是国家认定企业技术中心及国家委托铁路、城市轨道交通专业投资咨询评估单位，连续多年在全国勘察设计行业综合实力百强中名列前十。主营业务范围包括：承担国内铁道、公路等行业工程建设项目的规划、测绘、勘察、设计等服务；地质灾害防治工程勘察、设计、监理；设备、机械、产品的制造、销售；承包境外工程项目；基础设施投资业务。

　　19）中铁建设集团有限公司

　　中铁建设集团有限公司的前身为铁道兵独立建筑团，1984年铁道兵成建制集体转业时改编为铁道部工程指挥部建筑工程处，2001年改制为北京中铁建设有限公司，2003年更名为中铁建设集团有限公司。主营业务范围包括：施工总承包、专业承包；货物运输、施工设备和模板架构租赁；生产用木制品制造；承包境外工业与民用建筑工程和境内国际招标工程。

　　20）中国铁建电气化局集团有限公司

　　中国铁建电气化局集团有限公司由原中铁十五局集团电务工程有限公司、中铁十七局集团电务工程有限公司、中铁十八局集团电务工程有限公司、中铁二十五局集团电务工程有限公司电气化分公司、柳州铁路工程有限公司电务分公司于2005年整合重组而设立。主营业务范围包括：资质证书范围内承担各类型通信、房屋、机电设备、电信、铁路等工程建设项目施工总承包。

　　21）中铁物资集团有限公司

　　中铁物资集团有限公司的前身是铁道兵后勤部物资处，1984年铁道兵成建制集体转业时改编为铁道部工程指挥部物资处，1999年改组为中铁建物贸公司，2003年改制为中铁物资集团有限公司。主营业务范围包括：铁道建筑系统内汽油、煤油、柴油；招投标代理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

　　22）中国铁建高新装备股份有限公司

　　中国铁建高新装备股份有限公司始建于1954年，是中国铁路大型养路机械行业的领军企业，2015年由昆明中铁大型养路机械集团有限公司整体改制成立，并在香港联交所上市（股份代号：1786.HK）。截至2015年底，中国铁建高新装备股份有限公司已生产制造铁路大型养路机械2300多台，在中国市场占有率超过80%，是中国最大的铁路大型养路机械研发、制造及服务提供商。主营业务范围包括：铁路专用设备器材及配件制造；金属结构及构件制造；铁路运输设备制造；铁路专用设备租赁；经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务（国家实行核定公司经营的14种进口商品除外）；开展本企业＂三来一补＂业务；国内贸易、物资供销（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　23）中国铁建房地产集团有限公司

　　中国铁建房地产集团有限公司成立于2007年4月20日，主营业务范围包括：房地产开发；销售自行开发的商品房；物业管理。

　　24）中国铁建重工集团有限公司

　　中国铁建重工集团有限公司成立于2006年，是集高端轨道装备和重型机械装备研究、设计、制造、施工于一体的大型专业化集团。铁建重工是全球唯一同时具备盾构和矿山法隧道装备研制能力的专业企业，拥有国内生产能力最大、设备最全、工艺最先进的盾构/TBM专业生产线。主营业务包括：盾构机、隧道施工装备、矿山机械、建筑工程用机械、铁路专用设备及器材、配件、城市轨道交通设备的制造；机械工程、铁道工程的设计服务；通用机械设备、电气机械设备的销售；盾构机、隧道施工装备、电气设备的研发；机电生产、加工；机械设备租赁；机电设备的维修及保养服务；装卸搬运；信息技术咨询服务；机械技术咨询、交流服务；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；培训活动的组织；人才培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　25）中国铁建投资集团有限公司

　　中国铁建投资有限公司于2011年5月4日成立，该公司是本公司为实现企业产业结构调整和转型升级、提高企业盈利能力、保持增长和有效利用投资资本，独家成立的全资子公司。2018年4月18日，发行人对中国铁建投资集团有限公司增资，截至本募集说明书摘要出具日，中国铁建投资有限公司注册资本为120亿元，主要从事项目投资、投资管理、房地产开发、专业承包。中国铁建投资有限公司致力于境内外交通、能源、市政、城市综合体、公用事业、环保、造地工程等基础设施项目的投资、建设和经营管理，以及资源、物流、房地产、原材料、新设备、高新技术、新能源、金融等领域的投资和经营管理。

　　26）中国铁建财务有限公司

　　中国铁建财务有限公司是经中国银监会批准，具有独立法人资格的非银行金融机构，于2012年3月21日获银监会批复，3月23日领取金融许可证，3月28日领取企业法人执照。注册资本900,000万元，发行人出资846,000万元，占比94%，中国铁道建筑集团有限公司出资54,000万元，占比6%。注册地点为北京市海淀区复兴路40号中国铁建大厦十层东。主要经营范围包括对成员单位办理财务和融资顾问、信用签证及相关资讯、代理业务、办理成员单位之间的委托贷款、对成员单位办理票据承兑与贴现，以及吸收成员单位存款和对成员单位办理贷款及融资租赁等。

　　27）中国铁建国际集团有限公司

　　中国铁建国际集团有限公司（简称“铁建国际”）是世界500强企业中国铁建股份有限公司的全资子公司，公司于2012年9月份正式注册成立，注册资本30亿元人民币，驻地在北京市海淀区。铁建国际是中国铁建加快“走出去”步伐和实现“大海外”战略的主力兵团，致力于做政府购买服务的优质提供者、区域经济发展的深度参与者、政府与经济社会发展的责任担当者和国家战略的卓越践行者，积极践行“四个融入”，即：融入国家战略、融入所在国的发展、融入外经平台以及融入中国“走出去”的企业里。主营业务范围包括：工程总承包、专业承包；房地产开发；工程勘察设计；货物进出口、技术进出口、代理进出口；技术开发、技术转让、技术服务；机械设备租赁；销售机械设备、建筑材料；物业管理；资产管理。

　　28）中铁建资本控股集团有限公司

　　中铁建资本控股集团有限公司成立于2020年3月19日，中铁建资本控股集团有限公司以中国铁建财务有限公司、诚合保险经纪有限公司、中铁建金融租赁有限公司、中铁建资产管理有限公司为基础组建，主营业务包括：金融股权投资及投资管理、资产管理、投资咨询、财务顾问、担保业务、金融信息咨询与服务、金融科技开发与服务及与公司经营有关的实业投资等。

　　29）中铁城建集团有限公司

　　中铁城建集团有限公司是整合重组本公司内部房建资源，经本公司2013年第8次总裁办公会研究，并经本公司第二届董事会第二十七次会议审议通过成立。主营业务范围包括：工业与民用建筑、市政工程、铁路工程、公路工程、轨道交通工程、机电设备安装、园林及环保工程的施工；建筑装饰装修、建筑幕墙、建筑智能、建筑消防的设计与施工；钢结构的制作安装；房地产开发、销售；物业管理；建筑设计；国家法律、法规允许的物流管理、投资。

　　30）中国铁建昆仑投资集团有限公司

　　中国铁建昆仑投资集团有限公司成立于2016年，主营业务包括：项目投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）、投资咨询（不含金融、证券、期货及国家有专项规定的项目）（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）、资产管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）、房地产开发经营；工程项目管理（工程类凭资质许可证经营）；物业管理（凭相关资质许可证经营）；市政工程及公路工程设计施工（凭资质许可证在有效期内经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营）。

　　31）中铁建重庆投资有限公司

　　中铁建重庆投资有限公司成立于2016年，主营业务包括：利用自有资金进行项目投资（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务）；工程项目管理；旅游项目开发；土地整治；物业管理（取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　32）中国铁建港航局集团有限公司

　　中国铁建港航局集团有限公司是中国铁建股份有限公司的全资子公司，于2011年7月11日正式设立。公司注册地为珠海市，经营范围包括：港口与航道工程施工，水利水电、能源工程项目施工，公路、市政公用工程施工，桥梁、隧道等特种专业工程施工，承包境外工程和境内国际招标工程，对外派遣劳务人员，钢结构制作、安装等。

　　33）中铁第五勘察设计院集团有限公司

　　中铁第五勘察设计院集团有限公司前身，是中国人民解放军铁道兵科学技术研究院，成立于1958年。中铁第五勘察设计院集团有限公司总部位于北京市大兴区，隶属于中国铁建股份有限公司。是集工程勘察设计、工程咨询、科研开发、工程总承包于一体的，国有大型综合性甲级勘察设计院。业务范围涵盖铁路、地铁、城市轻轨、建筑、市政和公路等行业。

　　34）中铁上海设计院集团有限公司

　　中铁上海设计院集团有限公司是国有大型综合甲级勘察设计单位，隶属于世界500强企业中国铁建股份有限公司，获上海市高新技术企业、科技创新型企业、科技小巨人企业、专利工作试点及上海市文明单位、诚信创建单位、平安示范单位。公司主要从事城市轨道交通、铁路、市政、房建、公路等领域的工程勘察设计以及工程总承包、工程监理、技术咨询等业务。持有工程设计综合资质甲级、工程勘察综合类甲级、工程测绘甲级、工程咨询甲级、工程项目管理甲级、工程监理甲级等6项综合甲级资质及其他类多项甲级资质，涵盖了工程勘察、设计、咨询、监理、总承包、项目管理等工程建设全过程。

　　（三）发行人主要合营、联营企业情况

　　截至2020年12月31日，发行人重要合营、联营企业基本情况如下表所示：

　　表5-6截至2020年12月31日发行人重要合营、联营企业基本情况

　　单位：万元

　　■

　　注1：呼和浩特市地铁二号线建设管理有限公司（“呼市地铁二号线”）公司章程规定：股东会会议重大决议须经三分之二以上表决权的股东通过。公司持有呼市地铁二号线51%的股权，未达到控制但与其他股东共同控制该公司，因此公司对其按合营企业核算。

　　截至2020年12月31日，发行人重要合营、联营企业的财务信息如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　五、发行人控股股东和实际控制人的基本情况

　　（一）发行人的股权结构

　　截至本募集说明书摘要出具日，发行人股权结构如下图所示：

　　图5-2截至本募集说明书摘要出具日发行人股权结构图

　　■

　　截至本募集说明书摘要出具日，发行人控股股东持有的公司的股份不存在权属争议、质押和冻结情况。

　　（二）发行人控股股东的情况

　　截至本募集说明书摘要出具日，中国铁道建筑集团有限公司持有发行人51.13%的股权，是发行人的控股股东。中国铁道建筑集团有限公司基本情况如下：

　　注册名称：中国铁道建筑集团有限公司

　　成立日期：1990年8月28日

　　注册地址：北京市海淀区复兴路40号

　　注册资本：人民币900,000万元

　　社会信用统一代码：91110000100010660R

　　法定代表人：汪建平

　　经营范围：铁路、地铁、公路、机场、港口、码头、隧道、桥梁、水利电力、邮电、矿山、林木、市政工程的技术咨询和线路、管道、设备安装的总承包或分项承包；地质灾害防治工程；工程建设管理；汽车、小轿车的销售；黑色金属、木材、水泥、燃料、建筑材料、化工产品（不含危险化学品）、机电产品、钢筋混凝土制品以及铁路专用器材的批发、零售；组织直属企业的生产；承包境外工程和境内国际招标工程；机械设备和建筑安装器材的租赁；建筑装修装饰；有关的技术咨询、技术服务、进出口业务；广告业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　截至2020年12月31日，中国铁道建筑集团有限公司资产总计12,457.28亿元，所有者权益合计3,134.03亿元，负债合计9,323.24亿元。2020年度，中国铁道建筑集团有限公司实现营业收入9,107.49亿元，净利润254.93亿元。

　　（三）发行人实际控制人的情况

　　截至本募集说明书摘要出具日，国务院国资委持有发行人控股股东中国铁道建筑集团有限公司100.00%的股权，是发行人的实际控制人。

　　六、发行人的独立性情况

　　发行人已按照《公司法》要求，建立了较为完善的法人治理结构，具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控股股东及实际控制人。

　　（一）业务独立

　　发行人主要从事工程承包、勘察设计咨询、工业制造、房地产、资本运营和物流与物资贸易业务，具有独立自主地开展业务的权利和能力，拥有独立的经营决策权和实施权。

　　发行人从事的经营业务独立于控股股东及其控制的其他企业，经营管理实行独立核算。发行人拥有生产、经营所必须的、独立完整的生产、供应、销售、管理系统。发行人与控股股东及其控制的其他企业之间不存在实质性同业竞争，也不存在显失公平的关联交易。

　　（二）资产独立

　　发行人拥有独立、完整的生产经营所需的资产，包括自行购置、租赁的房屋、施工设备等固定资产和国有土地使用权、商标、专利等无形资产。发行人与控股股东之间的资产产权关系清晰，发行人的资产完全独立于控股股东及其控制的其他企业。发行人目前没有以资产和权益为控股股东及其控制的其他企业提供担保的情形，也不存在资产、资金被控股股东及其控制的其他企业违规占用而损害发行人利益的情形。

　　（三）人员独立

　　发行人从事生产经营和行政管理的人员完全独立于控股股东及其控制的其他企业。发行人独立招聘员工，按照国家有关规定与员工签订劳动合同，并设有独立的劳动、人事、工资管理体系。发行人的董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》规定的程序产生。

　　发行人的总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东或其控制的其他企业中领取薪酬。发行人的财务人员均在发行人专职工作并领取薪酬。

　　（四）机构独立

　　发行人按照《公司法》、《公司章程》及其他相关法律、法规及规范性文件的规定建立了股东大会、董事会及其下属各专门委员会、监事会、经营管理层等权力、决策、监督及经营管理机构，明确了其各自的职权范围，建立了有效的法人治理结构。为适应上市公司治理要求，发行人进一步理顺总部机构职能关系，不断健全内部控制制度，管控机制和约束机制更加完善和顺畅。发行人的生产经营、办公机构与控股股东及其控制的其他企业分开，不存在混合经营的状况。

　　（五）财务独立

　　发行人设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的财务核算体系、财务管理制度和会计政策。发行人按照《公司章程》规定独立进行财务决策，具备独立的财会账簿，不存在控股股东及其控制的其他企业干预发行人资金使用的情况。发行人在银行单独开立账户，不存在与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户的情况。发行人作为独立纳税人，依法独立纳税，不存在与股东单位混合纳税现象。

　　七、发行人法人治理结构

　　发行人按照《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章的要求，建立了规范的公司治理结构，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。

　　股东大会享有法律法规和企业章程规定的合法权利，依法行使对企业经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的决策权。董事会对股东大会负责，依法行使股东大会决议的执行权和一定范围内的经营决策权。董事会建立了审计与风险管理、薪酬与考核、提名、战略与投资四个专业委员会，提高了董事会运作效率。审计与风险管理委员会、薪酬与考核委员会全部由独立董事组成并担任主席，其他委员会中独立（外部）董事均占多数。涉及专业的事项首先要经过专业委员会通过然后提交董事会审议。监事会对股东大会负责，对公司财务和高管履职情况等进行检查监督。经理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持公司日常经营管理工作。

　　发行人根据国家有关法律法规和《公司章程》，制定了股东大会、董事会和监事会议事规则，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限。发行人坚持与大股东及其关联企业在业务、人员、资产、机构及财务等方面完全分开，保证了公司具有独立完整的业务及自主经营能力。董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。董事会下设立审计与风险管理委员会，审计与风险管理委员会负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。

　　2008年发行人按照新的要求对《董事会审计与风险管理委员会工作细则》进行了修订，并根据最新的披露规则制订了《信息披露管理办法》，还制定了专门的《独立董事工作制度》和《独立董事年报工作制度》等，充分发挥独立董事的作用。近年来，发行人一直注重加强内部控制的自评和检查工作，加大内部审计工作力度，推进内部控制建设的深入。2012年，发行人严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会发布的《上市公司治理准则》等法律法规以及上海证券交易所、香港联交所的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，加强制度建设，规范公司运作，加强信息披露管理，维护公司全体股东利益。

　　八、发行人内部控制制度情况

　　按照法律法规和监管要求，发行人不断完善法人治理结构，制定了一系列用以规范公司治理和保障内部控制制度实施的文件，并设立了符合公司业务规模和经营管理需要的组织机构，形成了集内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和内部监督五个要素在内的较为完善的内部控制体系。

　　发行人明确界定了各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相应的授权、检查和逐级问责制度，并编制了《工作职责手册》，使全体员工掌握部门职能、内部机构设置、岗位职责等情况，明确权责分配，正确行使职权，形成了与公司实际情况相适应的、有效的经营运作模式。发行人成立了审计监事部，在董事会审计与风险管理委员会的监督指导下开展工作，对公司财务收支、预算、财务决算、经营绩效等有关经济活动进行审计监督和评价。审计监事局在机构设置、人员配备和工作方面都保持了独立性。

　　发行人对各项业务活动运用不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。针对重大风险和突发事件，发行人建立了重大风险预警机制和突发事件应急处理机制，明确了相关责任人员和规范的处置程序，以便重大风险和突发事件得到及时妥善处理。

　　发行人自成立以来，根据《公司法》及相关法律法规的要求，制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总裁工作细则》、董事会各专门委员会工作细则、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》等一系列法人治理制度文件，制订了《信息披露管理办法》、《重大信息内部报告制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《债务融资工具信息披露事务管理细则》等信息披露及重大信息管理制度，并根据法律法规的要求进行持续修订。发行人进一步加强内部控制的自评和检查工作，加大内部审计工作力度，推进内部控制建设的深入。

　　发行人秉承“以风险管理为导向，以内部控制为手段”的工作方针，进一步健全风险内控体系，规范风险评估和管理，完善内部控制评价，强化内控缺陷整改，推进专项风险管理研究，突出工作的系统性、实用性和针对性，制定印发了《中国铁建股份有限公司风险信息收集管理办法》、《中国铁建股份有限公司风险评估管理办法》等，进一步建立健全了内部控制制度体系。

　　目前，发行人已建立起一整套保证公司顺利、稳步发展的组织机构和规章制度，并在生产经营实践中取得了良好效果。

　　九、发行人董事、监事和高级管理人员的基本情况

　　（一）发行人董事、监事和高级管理人员的基本情况

　　截至本募集说明书摘要出具日，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职情况如下表所示：

　　表截至本募集说明书摘要出具日发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职情况

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　　发行人非执行董事葛付兴先生自2020年2月17日起不再担任本发行人非执行董事，亦不再担任董事会审计与风险管理委员会委员、薪酬与考核委员会委员以及战略与投资委员会委员职务。

　　报告期内，发行人前董事长、执行董事、党委书记及董事会提名委员会主席陈奋健先生于2020年8月16日不幸逝世。2020年9月21日，公司第四届董事会第四十五次会议审议通过《关于公司执行董事人选的议案》，经控股股东中国铁道建筑集团有限公司推荐，并经公司董事会提名委员会审议通过，董事会同意提名汪建平先生为公司执行董事候选人。2020年10月19日，经公司2020年第三次临时股东大会审议通过，同意汪建平先生为公司执行董事，任期自其经股东大会选举产生日起，与公司第四届董事会任期相同，连选连任除外；2020年10月19日，经公司第四届董事会第四十八次会议审议通过，选举汪建平先生为公司董事长，并担任董事会提名委员会主席职务，任期与第四届董事会任期相同。

　　发行人第四届董事会和监事会已于2020年12月21日到期，截至本募集说明书摘要出具之日，发行人仍在推进董事会和监事会的换届工作。发行人董事均具备相应的任职主体资格，发行人目前在任董事不存在《公司法》等相关法律法规规定的不得担任董事的情形。

　　发行人董事、监事和高级管理人员的任职均符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　（二）发行人董事、监事和高级管理人员在其他单位任职情况

　　截至本募集说明书摘要出具日，发行人现任董事、监事和高级管理人员在其他单位任职情况如下：表发行人现任董事、监事和高级管理人员在其他单位任职情况

　　■

　　（三）发行人董事、监事和高级管理人员持有公司股份和债券情况

　　截至本募集说明书摘要出具日，发行人现任董事、监事和高级管理人员均未直接持有公司股份。

　　截至本募集说明书摘要出具日，发行人董事、监事和高级管理人员均未直接持有公司发行的债券或其他债务融资工具。

　　十、发行人主要业务情况

　　1、主营业务情况概览

　　发行人是全球最具实力、最具规模的特大型综合建设集团之一，是我国最大的两家铁路施工企业集团之一。发行人连续入选美国《工程新闻记录》（ENR）杂志“全球250家最大承包商”，2020年排名第3位；连续入选《财富》杂志“世界500强”，2020年排名第54位；连续入选“中国企业500强”，2020年排名第14位。

　　作为特大型综合建设集团，发行人业务涵盖工程承包、勘察设计咨询、工业制造、房地产开发、物流与物资贸易及其他业务等，具有科研、规划、勘察、设计、施工、监理、维护、运营和投融资的完善的行业产业链，具备为业主提供一站式综合服务的能力。在高原铁路、高速铁路、高速公路、桥梁、隧道和城市轨道交通工程设计及建设领域具有领导地位。

　　自2008年上市以来，发行人实力和竞争力明显增强，业务规模不断扩大。2019年，面对竞争激烈的市场环境，发行人始终坚持市场经营的龙头地位不动摇，顺应形势变化及时调整全年经营目标，进一步强化股份公司统筹经营、集团公司主体经营、三级公司辅助经营职能，加大高端经营、协同经营力度，开拓进取，攻坚克难，推动经营规模再创历史新高。2020年，公司新签合同额25,542.887亿元，同比增长27.28%。其中，国内业务新签合同额23,214.807亿元，占新签合同总额的90.89%，同比增长33.60%；海外业务新签合同额2,328.080亿元，占新签合同总额的9.11%，同比减少13.53%。截至2020年末，公司未完合同额43,189.267亿元，同比增长31.93%。其中，国内业务未完合同额34,516.624亿元，占未完合同总额的79.92%；海外业务未完合同额8,672.643亿元，占未完合同总额的20.08%。

　　在整体业务规模迅速扩张的同时，发行人加快了产业结构调整、升级，使勘察设计咨询、工业制造、房地产开发、物流与物资贸易、资本运营等多个板块协调发展，为公司实现长期稳定发展打下了坚实基础。

　　最近三年，发行人各业务板块分部收入的金额及其在公司分部收入总额（抵消分部间交易前）中所占比重如下表所示：

　　表最近三年发行人营业收入按业务板块构成情况

　　单位：亿元

　　■

　　注1：“其他”包括资本运营业务、矿产资源开发业务等

　　注2：所占比例指占抵消前收入合计的比例

　　最近三年，发行人主要客户为中国铁路总公司所属的铁路局和铁路公司，发行人控股股东、实际控制人及其所控制的企业与主要客户无关联关系，主要销售客户情况如下：

　　表最近三年发行人前五名客户销售情况

　　单位：亿元

　　■

　　最近三年，发行人主要原材料、能源供应商为国内的大型钢铁企业及物流贸易企业，发行人控股股东、实际控制人及其所控制的企业与主要供应商无关联关系，主要供应商情况如下：

　　表最近三年发行人前五名供应商采购情况

　　单位：亿元

　　■

　　2、工程承包业务

　　作为发行人的核心业务和优势板块，2020年工程承包业务继续得到巩固，全年工程承工程承包板块新签合同额22,207.446亿元，占新签合同总额的86.94%，同比增长28.32%。

　　截至2020年末，工程承包未完成合同额达38,310.378亿元，同比增长30.60%，为未来的收入提供了充分的保证。2020年，发行人实现工程承包业务收入达8,133.34亿元（抵消分部间交易前），同比增长12.25%。

　　最近三年，发行人工程承包业务情况如下：

　　表最近三年发行人工程承包业务情况

　　单位：万元

　　■

　　注：未扣除分部间交易

　　3、勘察设计咨询业务

　　作为中国基础设施建设勘察设计咨询行业的领先者，2020年，发行人勘察设计咨询新签合同额225.537亿元，同比增长51.08%，勘察设计咨询业务新签合同额同比增幅较大的主要原因是公司调整经营思路，高度重视勘察设计咨询产业的引领支撑地位，明确了产业发展定位，通过增加资源配置、明确经营责任，以高质量、新理念“铁建方案”开拓市场，激发了经营活力；营业收入为184.60亿元，同比增长2.08%。

　　最近三年，发行人勘察设计咨询业务情况如下：

　　表最近三年发行人勘察设计咨询业务情况

　　单位：万元

　　■

　　注：未扣除分部间交易

　　4、工业制造业务

　　2020年，发行人工业制造业务收入为180.49亿元，同比减少0.31%。全年新签工业制造业务合同额为345.116亿元，比上年度增加33.78%，主要系受益于境内施工生产快速恢复，订单需求得到很大提升。

　　最近三年，发行人工业制造业务情况如下：

　　表最近三年发行人工业制造业务情况

　　单位：万元

　　■

　　注：未扣除分部间交易

　　5、房地产开发业务

　　发行人是16家以房地产开发为主业的中央企业之一，发行人子公司中国铁建房地产集团有限公司为住建部批准的一级房地产开发企业（资质证书编号：建开企2007[729]号），承担房地产项目的建设规模不受任何限制，可以在全国范围承揽房地产开发项目。2020年，发行人积极完善房地产项目区域布局，分别在北京、上海、广州、天津、重庆、等等房地产市场发展前景较好的一、二线城市业务拓展力度，同时发挥集团区域经营和产业协同优势，积极拓宽土地获取渠道，并与行业优秀企业广泛开展合作，发挥各方优势，降低经营风险。截至2020年末，发行人进入77个国内城市及其它区域，持有开发328个项目，总建设用地面积约2,919万平方米，总建筑规模约9,076万平方米，已形成以一、二线城市为重点，部分发展潜力较好的三、四线城市为补充的梯次布局，房地产板块的区域布局更趋合理和完善。

　　公司目前的产品主要是以满足自住型刚性需求并兼顾部分改善性需求的住宅产品为主，秉承“优质生活体验营造者”的品牌定位，在业内打造诸如“中国铁建·国际城”、“中国铁建·山语城”、“中国铁建·青秀城”、“中国铁建·梧桐苑”等具有较高知名度的房地产品牌。

　　2017年中央及地方政府出台有关政策，改善市场环境，公司房地产项目顺应市场形势，积极推盘，抢抓市场客户，加快项目去化，销售业绩出现回升，2020年实现销售金额1,265.238亿元，同比增加0.88%，全年实现销售面积865.53万平方米，同比增加0.63%。2020年，公司在北京、上海、广州、天津、重庆、武汉等34个城市，获取了57宗土地，规划总建筑规模约1,184万平方米。

　　2020年度，发行人房地产开发业务情况如下：

　　表最近一年发行人房地产开发业务情况

　　■

　　最近三年，发行人房地产开发业务情况如下：

　　表最近三年发行人房地产开发业务情况

　　单位：万元

　　■

　　注：未扣除分部间交易

　　6、物流与物资贸易及其他业务

　　除从事工程承包业务、勘察设计咨询业务、工业制造业务及房地产开发业务外，发行人还从事物流与物资贸易等业务，并积极开拓资本运营业务及矿产资源开发等业务。

　　最近三年，发行人物流与物资贸易及其他业务情况如下：

　　表5-7最近三年发行人物流与物资贸易及其他业务情况

　　单位：万元

　　■

　　注：未扣除分部间交易

　　第四节　财务会计信息

　　本节的财务会计数据及有关分析说明反映了发行人最近三年的财务状况、经营成果和现金流量。

　　发行人2018年度、2019年度和2020年度财务报告经由德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了德师报（审）字（19）第P01768号、德师报（审）字（20）第P00841号和德师报（审）字（21）第P01385号标准无保留意见的审计报告。未经特别说明，本募集说明书摘要中发行人2018年财务数据引自2018年度审计报告期末数，2019年财务数据引自2019年度审计报告期末数，2020年财务数据引自2020年度审计报告期末数。

　　表发行人最近三年主要财务指标

　　■

　　上述指标均依据比较式合并报表计算。各指标的具体计算公式如下：

　　全部债务=长期债务+短期债务；其中，长期债务=长期借款+应付债券；短期债务=短期借款+交易性金融负债+应付票据+一年内到期的非流动负债；

　　流动比率=流动资产/流动负债；

　　速动比率=（流动资产-存货-合同资产）/流动负债；

　　资产负债率=负债合计/资产总计；

　　债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）；

　　营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；

　　总资产报酬率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/总资产平均余额；

　　加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0），

　　其中：P对应于归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数；

　　EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销；

　　EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务；

　　EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（财务费用中的利息支出+当期资本化利息支出）；

　　应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；

　　存货周转率=营业成本/（存货平均余额+合同资产平均余额）；

　　总资产周转率=营业收入/资产总计平均余额；

　　如无特别说明，本节中出现的财务指标均依据上述公式计算。

　　截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日，公司资产总额分别为91,767,058万元、108,123,921万元和124,279,280万元。截至2019年12月31日，公司资产总额与2018年12月31日相比增长17.82%，截至2020年12月31日，公司资产总额与2019年12月31日相比增长14.94%。2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日，公司非流动资产占资产总额的比例分别为29.14%、30.10%和30.74%。流动资产占资产总额的比例分别为70.86%、69.90%和69.26%，公司资产结构保持相对稳定。

　　截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日，公司负债总额分别为71,033,573万元、81,921,764万元和92,915,371万元，其中流动负债占负债总额的比重分别为84.09%、84.10%和82.83%。公司负债规模整体呈逐年增长趋势，负债结构以流动负债为主。

　　截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日，公司全部债务分别为23,965,508万元、26,110,326万元和29,987,337，截至2019年12月31日，公司全部债务与2018年12月31日相比增长8.95%；截至2020年12月31日，发行人全部债务与2019年12月31日相比增长14.85%。

　　截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日，公司所有者权益分别为20,733,485万元、26,202,157万元和31,363,909万元，截至2019年12月31日，公司所有者权益与2018年12月31日相比增长26.38%；截至2020年12月31日，公司所有者权益与2019年12月31日相比增长19.70%。

　　从短期偿债能力指标看，近三年公司流动比率分别为1.09、1.10和1.12，维持在正常水平。速动比率分别为0.61、0.59和0.60，主要由于公司存货比重较大。短期偿债能力总体维持在比较稳定的水平。

　　从长期偿债能力指标看，近三年发行人资产负债率分别为77.41%、75.77%和74.76%，资产负债率基本保持稳定且呈逐年下降趋势，但仍处于较高水平。近三年发行人债务资本比率分别为53.62%、49.91%和48.88%，整体水平较稳定，在50%左右上下波动。

　　发行人营业收入主要由工程承包业务、勘察设计咨询业务、工业制造业务、房地产开发业务及其他等构成。发行人最主要的收入来源是工程承包业务，最近三年该板块占公司营业收入比重均在80%以上。2018年度、2019年度和2020年度，发行人营业收入分别为73,012,305万元、83,045,216万元和91,032,476万元。2019年度，发行人营业收入较2018年增加10,032,911万元，增幅13.74%。2020年度，发行人营业收入较2019年度增加7,987,260万元，增幅为9.62%，主要由于本期工程施工、物流贸易等业务营业收入增加所致，近三年发行人营业收入维持稳步增长态势。

　　2018年度、2019年度和2020年度，发行人营业利润分别为2,532,177万元、2,762,878万元和3,102,059，呈逐年递增的趋势。2018年度、2019年度和2020年度，公司利润总额分别为2,510,526万元、2,802,665万元和3,149,055万元。2019年度，发行人利润总额较2018年度增长292,139万元，增幅11.64%。2020年度，发行人利润总额较2019年度增长346,390万元，增幅为12.36%。主要系工程承包业务等实现了营业收入及利润总额较大幅度的增长。

　　2018年度、2019年度和2020年度，发行人净利润分别为1,983,841万元、2,262,369万元和2,570,867万元。2019年度，发行人净利润较2018年增长278,528万元，增幅14.04%。2020年度，发行人净利润较2019年度增长308,498万元，增幅13.64%。

　　2018年度、2019年度和2020年度，发行人归属于母公司所有者的净利润分别为1,793,528万元、2,019,738万元和2,239,298万元。2019年度，发行人归属于母公司所有者的净利润较2018年增长226,210万元，增幅12.61%。2020年度，发行人归属于母公司所有者的净利润较2019年度增长219,560万元，增幅10.87%。

　　2018年度、2019年度和2020年度，发行人毛利率分别为9.78%、9.64%和9.26%，总体较稳定。公司2018年度、2019年度和2020年度加权平均净资产收益率分别为12.00%、12.03%和11.45%，总资产报酬率分别为3.65%、3.47%和3.19%，扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为11.13%、10.84%和10.42%，基本维持稳定。

　　2018年度、2019年度和2020年度，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为544,786万元、4,000,584万元和4,010,925万元。2019年度公司经营性现金流量净额较2018年度增加3,455,798万元，增幅为634.34%，主要是由于销售商品、提供劳务收到的现金增加所致。2020年度公司经营活动产生的现金流量净额较2019年度增加了10,341万元，增幅0.26%，变化不大。

　　2018年度、2019年度和2020年度，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-4,924,423万元、-5,016,886万元和-5,029,767万元。2019年度投资活动产生的现金流量较2018年度减少92,463万元，降幅为1.88%，主要原因是公司对外投资增加。2020年度公司投资活动产生的现金流量净额较2019年度减少12,881万元，降幅0.26%，主要是由于当年投资活动减少所致。

　　2018年度、2019年度和2020年度，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为4,391,198万元、2,019,800万元和3,823,903万元。2019年度，发行人筹资活动产生的现金流量净额为2,019,800万元，较2018年度净减少2,371,398万元，降幅54.00%，主要是当期发行人偿还债务支付的现金增加。2020年度，发行人筹资活动产生的现金流量净额为较2019年度增长1,804,103万元，增幅89.32%，主要是由于当年债券发行金额增加且当年资金拆出金额较少。

　　2018年度、2019年度和2020年度，发行人归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为1,669,542万元、1,831,465万元和2,056,416万元。2019年度，发行人归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2018年增长161,923万元，增幅9.70%。2020年度，发行人归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2019年度增长224,951万元，增幅12.28%。

　　近三年，发行人EBITDA分别为4,553,608万元、5,248,962万元和5,465,036万元，呈增长趋势，较高的EBITDA体现出利息偿付的保障能力。近三年公司EBITDA利息保障倍数分别为4.73、4.72和4.74，公司的利润可覆盖公司的利息费用支出，偿债能力较强。近三年公司EBITDA全部债务比分别为19.00%、20.10%和18.22%。

　　近三年，发行人应收账款周转率分别为5.94次/年、7.85次/年和7.66次/年；存货周转率分别为2.39次/年、2.37次/年和2.21次/年；总资产周转率分别为0.84次/年、0.83次/年和0.78次/年。

　　第五节　募集资金运用

　　一、债券募集资金数额

　　根据《管理办法》的相关规定，经公司第四届董事会第三次会议审议通过，以及2017年年度股东大会审议通过，公司向中国证监会申请发行不超过200亿元的公司债券，本次债券分期发行。

　　公司承诺本期债券募集资金拟用于补充流动资金的部分，不用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种等的交易及其他非生产性支出等内容。

　　二、本期债券募集资金运用计划

　　本期发行规模为不超过33亿元（含33亿元），募集资金扣除发行费用后，拟用于补充公司流动资金。

　　三、募集资金的现金管理

　　在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。

　　四、募集资金运用情况信息披露

　　本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和控股股东的监督，防范偿债风险。公司将按《债券受托管理协议》及相关主管部门的规定进行重大事项信息披露。

　　在本次公司债券存续期内，本公司将按照《公司债券管理办法》、《公司债券上市规则》等规则规定，在披露的定期报告等文件中披露本次公司债券募集资金使用情况等内容。

　　五、募集资金运用对发行人财务状况的影响

　　（一）对发行人负债结构的影响

　　以2020年12月31日发行人财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并财务报表的资产负债率水平将略有降低，由发行前的74.76%降低为发行后的74.57%，将降低0.20%。

　　（二）对于发行人短期偿债能力的影响

　　以2020年12月31日发行人财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并财务报表的流动比率保持为1.12。

　　六、募集资金监管机制

　　（一）募集资金使用计划

　　发行人将严格按照募集说明书摘要承诺的资金安排使用募集资金。发行人设立了募集资金账户，确保募集资金专款专用。发行人将定期对募集资金的使用状况进行核查监督，确保募集资金的使用符合募集说明书摘要中披露的用途。

　　（二）募集资金管理制度

　　发行人根据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》等国家相关政策法规和公司有关的管理规定，结合公司的实际情况，在公司内建立了规范、高效、有序的财务管理体系，制定并完善了一系列的财务管理制度和财务组织规范。通过完善的内部管理制度和严格的规范流程，发行人将确保本期债券募集资金按照证监会核准的用途使用，降低偿付风险，保证本期债券持有人的合法权益。

　　根据发行人与受托管理人签订的《债券受托管理协议》，发行人募集资金使用及专项账户运作情况将定期在受托管理事务报告中披露，而受托管理事务报告将在每年六月三十日前向市场公告。

　　七、发行人对于本期债券募集资金的承诺

　　发行人承诺，本次发行的公司债券募集资金仅用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动，将严格按照募集说明书摘要约定的用途使用募集资金，不转借他人使用，不用于非生产性支出，不用于购置土地，并将建立切实有效的募集资金监督机制和隔离措施。

　　八、募集资金专项账户管理安排

　　发行人按照《管理办法》的相关要求，设立了本次公司债券募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。募集资金专项账户相关信息如下：

　　账户名称：中国铁建股份有限公司

　　开户银行：中国工商银行股份有限公司北京玉东支行

　　银行账户：0200 2078 2920 0191 731

　　中国人民银行支付系统号：1021 0002 0786

　　九、前次募集资金使用情况

　　经中国证监会于2018年11月21日印发的“证监许可[2018]1919号”批复核准，发行人获准向合格投资者公开发行面值总额不超过200亿元的公司债券。

　　2019年10月29日，中国铁建股份有限公司面向合格投资者公开发行2019年可续期公司债券（第一期）已发行完毕，债券简称“19铁建Y1、19铁建Y2”，债券代码“155868、155869”，实际发行规模40亿元。19铁建Y1、19铁建Y2募集资金扣除发行费用后，全部用于补充流动资金，上述募集资金使用与募集说明书中披露的用途保持一致，不存在违规使用募集资金的情形。

　　2019年11月18日，中国铁建股份有限公司面向合格投资者公开发行2019年可续期公司债券（第二期）已发行完毕，债券简称“19铁建Y3、19铁建Y4”，债券代码“155855、155856”，实际发行规模50亿元。19铁建Y3、19铁建Y4募集资金扣除发行费用后，全部用于补充流动资金，上述募集资金使用与募集说明书中披露的用途保持一致，不存在违规使用募集资金的情形。

　　2019年12月17日，中国铁建股份有限公司面向合格投资者公开发行2019年可续期公司债券（第三期）已发行完毕，债券简称“19铁建Y5、19铁建Y6”，债券代码“163969、163970”，实际发行规模30亿元。19铁建Y5、19铁建Y6募集资金扣除发行费用后，全部用于补充流动资金，上述募集资金使用与募集说明书中披露的用途保持一致，不存在违规使用募集资金的情形。

　　2020年9月25日，中国铁建股份有限公司面向合格投资者公开发行2020年可续期公司债券（第一期）已发行完毕，债券简称“20铁建Y1”，债券代码“175209”，实际发行规模22亿元。20铁建Y1募集资金扣除发行费用后，全部用于补充流动资金，上述募集资金使用与募集说明书中披露的用途保持一致，不存在违规使用募集资金的情形。

　　2020年12月15日，中国铁建股份有限公司面向合格投资者公开发行2020年可续期公司债券（第二期）已发行完毕，债券简称“20铁建Y3”，债券代码“175547”，实际发行规模25亿元。20铁建Y3募集资金扣除发行费用后，全部用于补充流动资金，上述募集资金使用与募集说明书中披露的用途保持一致，不存在违规使用募集资金的情形。

　　截至本募集说明书摘要出具日，前次公司债券募集资金已经全部使用完毕，发行人均已依照募集说明书摘要的约定使用募集资金，不存在与募集说明书摘要承诺的用途、使用计划不一致的情况，亦不存在募集资金转借他人的情况。

　　第六节　备查文件

　　一、备查文件内容

　　本募集说明书摘要的备查文件如下：

　　1、中国铁建股份有限公司2018年度、2019年度及2020年度经审计的财务报告；

　　2、中信证券股份有限公司关于中国铁建股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券的核查意见；中信建投证券股份有限公司关于中国铁建股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券的核查意见；中国国际金融股份有限公司关于中国铁建股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券的核查意见；兴业证券股份有限公司关于中国铁建股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券的核查意见；摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于中国铁建股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券的核查意见；申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于中国铁建股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券的核查意见；

　　3、北京德恒律师事务所关于中国铁建股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券的法律意见；

　　4、中国铁建股份有限公司2021年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）信用评级报告；

　　5、中国铁建股份有限公司2021年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）持有人会议规则；

　　6、中国铁建股份有限公司2021年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）受托管理协议；

　　7、中国证监会核准本次发行的文件。

　　在本期债券发行期内，投资者可以至发行人、主承销商处查阅本募集说明书摘要全文及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅募集说明书及本募集说明书摘要。

　　二、备查文件查阅地点

　　投资者可以自本募集说明书摘要公告之日起到下列地点查阅全文及上述备查文件：

　　发行人：中国铁建股份有限公司

　　住所：北京市海淀区复兴路40号东院

　　联系地址：北京市海淀区复兴路40号东院

　　法定代表人：汪建平

　　联系人：东润宁

　　联系电话：010-5268 8912

　　传真：010-52688928

　　牵头主承销商：中信证券股份有限公司

　　住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

　　联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦

　　法定代表人：张佑君

　　联系人：王艳艳、朱军、邸竞之、张继中、蔡恩奇

　　联系电话：010-6083 3585、010-6083 3367

　　传真：010-6083 3504

　　三、备查文件查阅时间

　　本期债券发行期间，每日9:00-11:30，14:00-17:00（非交易日除外）。

　　投资者若对募集说明书及本募集说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。