2）国家债券违约利差

　　穆迪评级机构对我国的债务评级为Aa3，相对应的违约利差为70个基点，即0.70%。

　　3）股票市场相对于债券市场的波动率

　　σ股票/σ国债为股票市场相对于债券市场的波动率，Damodaran在本次计算中使用1.23倍的比率代表新兴市场的波动率。

　　4）市场风险溢价

　　基于历史的股票风险溢价，选取美国长期国债的1928年至2016年的股票风险溢价6.24%为成熟市场股权风险溢价。

　　市场风险溢价=6.24%+0.70%×1.23=7.10%。

　　（3）确定可比公司相对与股票市场风险系数β

　　截止评估基准日，采用CSRC汽车制造业的行业资本结构，得到D/E=27.82%

　　被评估单位的贝塔系数β=(1+(1-T)×D/E)×βu=0.7751。

　　（4）估算被评估单位特有风险收益率Rc

　　经综合分析本次被评估单位与行业平均数据各方面差异，最后估算被评估单位的其他特有风险为2.00%

　　（5）估算被评估单位的权益资本成本（股权收益率）

　　股权收益率=无风险率收益+市场风险溢价MRP×被评估单位风险系数Beta+特有风险超额收益率(Rc)

　　=4.0943%+7.10%×0.7751+2.00%=11.60%

　　（6）债权收益率的估算

　　债权收益率的估算目前一般套用银行贷款利率，从债权人的角度看，收益的高低与风险的大小成正比，故理想的债权收益组合应是收益高低与风险大小的平衡点，即收益率的平均值，亦即银行贷款利率的平均值。经测算，评估基准日一年期银行贷款利率为4.35%。

　　（7）资本结构

　　通过Wind查询得到评估基准日CSRC汽车制造业行业的带息债务/股权价值的平均资本结构为27.82%。

　　（8）所得税率

　　被评估单位所得税适用税率为25%。

　　（9）加权平均资本成本（WACC）的估算公式如下：

　　WACC=（E/（D+E）×Re+D/（D+E）×（1-t）×Rd）/0.75

　　=（100.00%×11.60%+4.35%×0.00%×（1-25%））/0.75

　　=13.05%

　　根据上述计算得到被评估企业总加权平均资本成本为13.05%，故我们以13.05%作为被评估单位的折现率。

　　（四）收益法测算结果

　　与佛山市飞驰汽车科技有限公司商誉相关的评估值为49,805.31万元。

　　二、2020年飞驰汽车商誉减值测试过程

　　（一）收益模型的选取

　　本次采用资产预计未来现金流量的现值对佛山市飞驰汽车科技有限公司及其子公司与商誉相关资产组进行评估，将预计未来现金流选择恰当的折现率折现后的金额作为评估值。即以未来若干年度内的资产组自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出与商誉相关资产组的可收回金额。

　　（二）主要参数的确定

　　1、主营业务收入预测

　　历史年度主营业务收入情况如下表：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　2019年佛山地区共销售334辆飞驰氢燃料电池公交车。2020年佛山地区投放103辆8.6米-11米氢燃料电池公交车，青岛投放50辆12米氢燃料电池公交车。

　　本次按照历史收入状况、已经签订执行的销售合同及目前的市场发展状况及趋势预测未来经营期的收入。

　　主营业务收入预测表

　　金额单位：人民币元

　　■

　　2、主营业务成本的预测

　　历史年度主营业务成本情况如下表：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　企业的主营业务成本主要有氢燃料FCEVG、纯电动BEVG等，本次按照历史成本状况和目前的市场发展状况及趋势预测未来经营期的成本费用。

　　主营业务成本预测表

　　金额单位：人民币元

　　■

　　3、主营业务税金及附加的预测

　　历史年度主营业务税金及附加情况如下表：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　企业的主营业务税金及附加为城建税、教育费附加和地方教育费附加税，根据企业未来预计缴纳的增值税为基础对主营业务税金及附加进行测算。

　　主营业务税金及附加预测表

　　金额单位：人民币元

　　■

　　4、营业费用的预测

　　历史年度营业费用情况如下表：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　企业营业费用主要包括工资、福利费、业务招待费等，本次按照未来市场发展趋势对营业费用进行预测。

　　营业费用预测表

　　金额单位：人民币元

　　■

　　5、管理费用的预测

　　历史年度管理费用情况如下表：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　企业管理费用主要包括工资、办公费、折旧和业务招待费等，本次按照未来市场发展趋势对管理费用进行预测。

　　管理费用预测表

　　金额单位：人民币元

　　■

　　6、营运资金的追加预测

　　根据评估对象历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照上述定义预测营运资金如下：

　　营运资金预测表

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　（三）折现率的确定（1） 估算无风险收益率

　　通常认为持有国债到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计，故评估一般以国债持有期收益率作为无风险收益率。考虑到股权投资一般并非短期投资行为，评估机构在中国债券市场选择从评估基准日至“国债到期日”的剩余期限为10年以上的国债作为估算国债到期收益率的样本，评估基准日符合上述样本选择标准的国债平均到期收益率为4.07%，以此作为本次评估的无风险收益率。

　　（2）估算市场风险溢价MRP

　　我们采用2011年至2020年共十年的几何平均收益率的均值10.34%与同期沪、深两市剩余年限在10年（含10年）以上的国债到期收益率（复利方式）平均值4.18%的差额6.16%作为本项目的市场风险溢价，即本次评估的市场风险溢价（ERP）为6.16％。

　　（3）确定可比公司相对与股票市场风险系数β

　　截止评估基准日，采用CSRC汽车制造业的行业资本结构，得到D/E=21.33%。详细明细请见收益法评估明细表。

　　被评估单位的贝塔系数β=(1+(1-T)×D/E)×βu=1.0209。

　　（4）估算被评估单位特有风险收益率Rc

　　经综合分析本次被评估单位与行业平均数据各方面差异，最后估算被评估单位的其他特有风险为2.00%

　　（5）估算被评估单位的权益资本成本（股权收益率）

　　股权收益率=无风险率收益+市场风险溢价MRP×被评估单位风险系数Beta+特有风险超额收益率(Rc)

　　=4.07%+6.16%×1.0209+2.00%=12.36%

　　（6）债权收益率的估算

　　债权收益率的估算目前一般套用评估基准日时的贷款市场报价利率LPR，查询得到评估基准日长期贷款市场报价利率LPR为4.65%。

　　（7）所得税率

　　被评估单位所得税适用税率为15%。

　　（8）加权平均资本成本（WACC）的估算公式如下：

　　WACC=（E/（D+E）×Re+D/（D+E）×（1-t）×Rd）/0.85

　　=（100.00%×12.36%+4.65%×0.00%×（1-15%））/0.85

　　=12.80%

　　根据上述计算得到被评估企业总加权平均资本成本为12.80%，故我们以12.80%作为被评估单位的折现率。

　　（四）收益法测算结果

　　与佛山市飞驰汽车科技有限公司商誉相关的评估值为49,724.46万元。

　　三、2019年和2020年主要评估参数对比

　　1、2019年度所涉参数

　　■

　　2、2020年度所涉参数

　　■

　　3、主要参数差异分析

　　2020年预测期收入、利润总额和2019年相比都减少，其中： 2019年度评估报告中预测2020年度的收入为60,746.54万元，预测利润总额7,477.35万元，2020年度飞驰汽车实际实现的收入是52,231.46万元，实际利润总额2,535.76万元。但收入和利润只是影响评估值众多因素中的两个，此外，还受折旧与摊销、营运资金净增加额、所得税率、折现率（所得税率主要影响折现率，不影响现金流量）等因素的综合影响，原因是本次资产预计未来现金流量的现值评估模型选用资产组自由现金流量，计算公式

　　资产组自由现金流量=息税前利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金净增加额

　　资产组预计未来现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量(终值)现值

　　经过比较，影响较大的有两项因素，主要是营运资金和折现率，以下对这两项因素分别进行对比分析：

　　（1）营运资金的影响分析

　　营运资金是指随着企业经营活动的变化正常经营所需保持的现金、存货、获取他人的商业信用而占用的现金等，同时，在经济活动中提供商业信用相应可以减少现金的即时支付。因此，估算营运资金原则上只需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保有量)、存货、应收款项和应付款项等主要因素。营运资金增加额为：

　　营运资金增加额＝本期营运资金一期初营运资金

　　其中营运资金＝最低现金保有量＋存货十应收款项一应付款项

　　最低现金保有量＝付现成本总额/当年的平均付现次数（年现金投入应不少于1个月的付现成本总额。本次评估以2个月的现金为依据）

　　付现成本总额＝主营业务成本+营业费用＋管理费用＋财务费用一折旧一摊销

　　存货＝主营业务成本／存货周转率

　　应收账款＝主营业务收入/ 应收账款周转率

　　预付账款＝主营业务成本/ 预付账款周转率

　　应付账款＝主营业务成本/应付款项周转率

　　预收账款＝主营业务收入/ 应收账款周转率

　　其中应收款项主要包括应收账款、预付账款，应付款项主要包括应付帐款、预收账款。

　　由于我们预测收入和成本同时减少，与这两项目参数直接相关的现金（最低现金保有量)、存货、应收款项和应付款项等也随之减少，也就是说2019年的预计现金流量扣减的营运资金增加额（合计54,483.50万元）要远高于2020年的预计现金流量扣减的营运资金增加额（合计25,536.34万元），两者相差28,947.16万元，从而拉高了2020年的估值。具体数据如下：

　　2019年预测数据：

　　■

　　2020年预测数据：

　　■

　　（2）折现率的影响分析

　　■

　　①2019年根据wind资讯查询的无风险收益率是4.0943%。2020年根据wind资讯查询的无风险收益率是是4.07%。变化原因主要是2019年无风险收益率是在中国债券市场选择从评估基准日至“国债到期日”的发行期限为50年的国债作为估算国债到期收益率的样本。而2020年是根据中国证券监督管理委员会在2020年1月21日发布的《监管规则适用指引——评估类第1号》中对无风险收益率的要求“应当关注国债剩余到期年限与企业现金流时间期限的匹配性，持续经营假设前提下应当选择剩余到期年限10年期或10年期以上的国债。”因此产生差异。

　　②2019年度根据wind资讯查询的数据测算得到的市场风险溢价是7.10%，2020年度根据wind资讯查询的数据测算得到的市场风险溢价是6.16%。变化原因主要是2019年度是采用美国证券市场数据加中国国家风险补偿测算得到；2020年度是根据中国证券监督管理委员会在2020年1月21日发布的《监管规则适用指引——评估类第1号》中对市场风险溢价的要求“如果被评估企业主要经营业务在中国境内，应当优先选择利用中国证券市场指数的历史风险溢价数据进行计算。”因此产生差异。

　　③2019年度根据wind资讯查询的数据测算得到的BETA是0.7751，2020年度根据wind资讯查询的数据测算得到的BETA是0.8642，主要变化原因是评估基准日时点不同导致按同样方式查询的数据有差异。

　　④2020年度和2019年度的特有风险超额收益率Rc均为2%，无变化。

　　⑤2019年度债权收益率采用一年期银行贷款利率为4.35%，2020年度债权收益率采用评估基准日时的贷款市场报价利率LPR，查询得到评估基准日长期贷款市场报价利率LPR为4.65%。主要变化原因是根据中国证券监督管理委员会在2020年1月21日发布的《监管规则适用指引——评估类第1号》中对债权期望报酬率的要求“债权期望报酬率一般可以全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）为基础调整得出”。

　　⑥2019年度的资本结构为27.82%，2020年度的资本结构为21.33%，两年数据均是根据wind资讯查询行业资本结构，主要变化原因是评估基准日时点的不同导致按同样方式查询的数据有差异。

　　⑦2019年度的所得税率采用25%，2020年度的所得税率采用15%，主要是由于被评估单位是高新技术企业，根据企业的实际所得税率将2020年度将所得税率调整为15%。

　　由于上述因素的影响，折现率由2019年度的13.05%调整为2020年度的12.80%。

　　（3）根据以上对比分析也可以看出，2020年各年预测收入、利润和2019年对比均有下降，但利润下降只表明企业出现了商誉减值迹象，并不表明商誉一定会减值，原因是本次资产预计未来现金流量的现值评估模型选用资产组自由现金流量（息税前利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金净增加额），商誉是否减值除了利润影响外，还受营运资金和折现率的影响，而本次评估我们在预测利润下降的同时营运资金和折现率均相应下降，由此导致最终的评估结果差异不大。因此，本次未计提减值是合理的。

　　9.报告期内，你公司固定资产处置或报废1.77亿元，计提减值准备2.34亿元。

　　（1）请说明具体处置报废的固定资产情况，资产原值、累计折旧金额、报废或处置的原因、交易对象、定价依据及公允性，损益的计算过程，相关会计处理及合规性，结合报废资产近三年的状态变化说明选择在本年报废的判断依据及合理性。

　　回复：报告期内，公司处置报废固定资产原值1.77亿元，净值0.47亿元，其中处置固定资产原值1.09亿元，净值0.28亿元，计入资产处置损失0.17亿元；报废固定资产原值0.68亿元，净值0.19亿元，损失计入营业外支出0.18亿元，具体明细如下：

　　为了响应国家节能减排政策，子公司山西美锦煤焦化有限公司（以下简称“美锦煤焦化”）将发电机组、锅炉以及部分化产设施在2020年进行了处置，拆除原值为1.5亿元，上述设备已经计提折旧1.2亿元，净值为0.3亿元。在处置过程中将可回收利用的设备进行拍卖处理，形成资产处置损失0.2亿元，计入资产处置收益科目核算；将不可利用的设备及配套房屋建筑物进行报废处理，形成报废损失0.1亿元，计入营业外支出科目核算，符合会计准则的核算要求。

　　报告期内子公司山西美锦煤化工有限公司（以下简称“美锦煤化工”）将燃气锅炉等配套固定资产报废。该公司燃气锅炉主要用于补充日常生产用蒸汽，鉴于该公司干熄焦车间已经实现满负荷生产，其产生的蒸汽足以满足生产需求，燃气锅炉已没有运行的必要。同时公司出于安全因素考虑，决定将其拆除改建为化工产品安全装车区域。在其处置过程中，将不可利用的设备及配套房屋建筑物进行报废处理，形成报废损失0.07亿元，计入营业外支出科目核算，符合会计准则的核算要求。

　　报告期内报废或处置的相关资产，近三年来在公司生产经营活动中正常使用。但受节能环保要求及公司经营需要等因素影响，上述资产在报告期内停止运行，公司认为该项资产已不能持续为企业带来经济效益，决定将其处置或报废，故在本年度报废合理。

　　（2）请说明固定资产减值损失情况，包括账面余额、计提减值准备金额、计提依据、计提金额的测算过程等，请结合各期经营情况以及资产近三年的状态变化说明资产出现减值迹象的时点，公司在以往年度是否进行固定资产减值测试，以往年度未计提减值损失的原因与合理性。

　　回复：2020年8月26日公司收到太原市工业和信息化局、太原市生态环境局通知，公司子公司山西美锦焦化有限公司于2020年9月底关停、美锦煤焦化于2020年12月底关停（美锦焦化关停详见公司于2020年9月30日披露的公告2020-120，美锦煤焦化关停详见公司于2020年12月31日披露的公告2020-145）。收到通知后，公司判断子公司资产出现减值，并在报告期内按公司资产处置规划计提资产减值。

　　依据相关政策要求，并参照行业工艺流程及公司发展规划，公司将涉及停产的焦化资产进行了规划和分类，需拆除的固定资产账面余额为4.14亿元，预计残值收入1.8亿元，计提减值损失2.34亿元。具体测算过程如下：

　　拆除资产测算依据：依据公司发展规划，将直接相关的炼焦和化产车间实施拆除，其余保留。拆除资产账面余额为4.14亿元。

　　预计残值收入：根据公司技术部门预判，并结合当期废钢市场价格，拆除过程共计形成1.8亿元残值收入。残值收入包含两方面：

　　（1）废钢的变价收入。拆除过程中产生的废钢约4万吨，参照2020年12月底废钢市场价格测算，预计形成残值收入1.1亿元；

　　（2）拆除焦炉过程中产生耐火材料、各种废旧设备、废旧物资收入。公司工程部对拆除的机器设备、电子设备等资产进行了分类清理，根据资产使用年限及使用情况等因素，对其回收价值进行了评估，预计形成变价收入0.7亿元。

　　报告期内计提减值的相关焦化资产，近年来在生产经营活动中使用状态正常，产量稳定，运行效果好，不存在减值迹象，且公司在以前年度无法对涉及焦化企业关停时间进行准确判断，出于谨慎性考虑，判断长期资产不存在减值迹象符合公司实际情况。

　　（3）固定资产减值损失计入非经常性损益的依据。

　　回复：根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2008 年修订）》规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。公司对关停资产计提了固定资产减值准备，是由于收到太原市工业和信息化局、太原市生态环境局通知，要求我公司子公司关停，是属于非正常、非经常的事项，符合非经常性损益定义的损益项目。故公司将计提的固定资产减值损失确认为非经常损益符合规定。

　　请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。

　　10.你公司炼焦行业库存量由期初的15.19万吨下降为期末的4.14万吨，存货账面余额由期初的10.79亿元下降为7.99亿元，合同资产期末余额为2.57亿元。本报告期存货计提跌价准备0.45亿元，转回或转销0.54亿元。

　　（1）请说明炼焦行业库存量降幅较大的原因，与存货账面余额变动的匹配性。

　　回复：公司库存降幅较大主要是报告期末焦炭库存及原料煤的库存均较期初有所降低，其中期末焦炭库存金额较期初减少1.5亿元、原料煤的存货金额较期初减少1.03亿元。

　　报告期末公司将已向客户转让商品而有权收取对价的权利确认为合同资产，同时结转此部分商品的成本。故公司焦炭库存量由期初的15.19万吨下降为期末的4.14万吨，焦炭库存金额由期初的2.03亿元降为期末的0.54亿元。导致存货账面余额减少1.5亿元。

　　报告期末原料煤库存数量较期初减少9.97万吨，原料煤的存货金额较期初减少1.03亿元。主要原因是公司部分焦化企业在2020年四季度关停，公司新建的华盛化工项目在年末尚未全部达产，在年末减少了原料煤储备。

　　（2）请结合存货构成、存货性质特点、市场行情、商品价格、在手订单等情况以及你公司对存货的内部管理制度，对存货监测程序、监测方法等说明近三年存货跌价准备计提的充分性，跌价准备转回或转销的原因与合理性，是否存在以前年度计提不充分或通过调节资产减值计提金额进行不当盈余管理的情形。

　　回复：公司存货主要包括原材料、库存商品、在产品，其中原材料以原料煤为主，库存商品以焦炭及联产品为主。近三年受煤焦市场走强，公司原料煤、焦炭存货均未计提跌价准备；公司联产品、副产品等受化工行业疲软影响较大，出现成本倒挂，依据企业会计准则公司计提了存货跌价准备，对应产品销售后及时转销。

　　①存货跌价准备的计提：

　　公司每季末对存货进行盘点，按存货的成本和可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。每季末将存货的成本和以合同、市场价格为基础确认的可变现净值进行比较，若成本低于可变现净值则无需计提存货跌价准备，若成本高于可变现净值则计提相应的存货跌价准备。

　　公司近三年计提存货跌价准备的主要产品是化工产品硫铵、粗苯。硫铵是公司焦炭生产的联产品，生产过程是为了降低氮氧化物排放，其经济价值低，但环保意义较大。近年来粗苯受化工行业疲软，国际、国内纯苯价格下滑，下游苯加氢利润收缩，造成粗苯价格下降，

　　②存货跌价准备的转销：

　　计提了存货跌价准备的存货在出售时，随着存货的结转，按照其成本和对应计提的存货跌价准备一起结转出去，计入相关的成本或损益。公司每季末对硫铵、粗苯等产品计提了存货跌价准备后，当上述产品对外销售后，将其对应的存货跌价准备进行转销是合理的。

　　综上，公司不存在存货跌价计提不充分或通过调节资产减值计提金额进行不当盈余管理的情形。

　　（3）请说明合同资产的主要构成、形成的原因、对应的客户、金额等明细情况，合同资产确认是否符合准则规定，说明合同资产减值准备的测试过程，本期计提是否充分。

　　回复：报告期末公司合同资产包括焦炭、煤及化副产品。根据新收入准则，公司将已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利（且该权利取决于时间流逝之外的其他因素），但尚未结算的确认为合同资产。报告期末公司合同资产中焦炭账面金额2.53亿元，主要是河钢集团有限公司及其关联方1.78亿元、美锦钢铁0.58亿元、鞍钢股份有限公司0.14亿元。

　　公司在确认合同资产后，次月取得客户的结算单后开票结算转为应收账款核算，故计提预期信用损失考虑的期限是自该合同资产初始确认之日至结转为应收账款之日，基于其风险特征将其按账龄进行划分，参考应收账款按组合的比例的计提。

　　合同资产的减值计量、列报和披露按照相关金融工具准则的要求进行会计处理，公司基于其风险特征将合同资产按客商的账龄组合进行划分。综上，公司合同资产确认符合会计准则规定，计提减值充分。

　　请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。

　　11.你公司子公司华盛化工净资产与营业收入同比大幅上升，美锦煤化工净资产与营业收入同比大幅下滑，锦富煤业收入大幅下滑。

　　（1）请说明华盛化工净资产与营业收入同比大幅上升的原因与合理性，是否存在对子公司增资，是否存在需履行审议程序与信息披露义务的情形。

　　回复：华盛化工净资产和营业收入较去年大幅增加的主要原因是报告期内华盛化工吸收合并了美锦煤焦化。此合并属于同一控制下企业重组，合并完成后，华盛化工增加净资产28.3亿元，增加营业收入30.67亿元。根据《股票上市规则》9.17“上市公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会或者本所另有规定外，免于按照本章规定披露和履行相应程序”，华盛化工和美锦煤焦化都属于上市公司控股子公司，因此，上述事项无需披露。

　　（2）请说明美锦煤化工净资产与营业收入同比大幅下滑的原因与合理性，收入与净利润变动是否匹配。

　　回复：2020年美锦煤化工营业收入较上年同期下降，主要是因为受新冠肺炎疫情影响，报告期内销量较上年同期下降导致；受下游需求提升影响，2020 年 5 月起焦炭市场价格触底上扬，并持续上涨，但综合全年平均销售单价较上年同期略有下降约70元/吨；同时受炼焦煤市场行情影响，焦煤涨幅远低于焦炭涨幅，因此全年单位成本较上年同期下降约200元/吨。综上所述，公司2020年度吨焦毛利增加约130元/吨，毛利率大幅上升，公司收入与净利润变动匹配，符合市场行情。

　　报告期内美锦煤化工实施分红，导致净资产减少。

　　（3）请说明锦富煤业收入同比大幅下滑的原因，2020年亏损的原因及拟采取的改善经营的措施。

　　回复：2020年受新冠肺炎疫情、手续办理等因素影响导致停工时间较长，停工损失较大。原煤产量同比减少46万吨，同时平均售价较上年减少28元/吨，导致锦富煤业2020年收入同比大幅下滑，出现亏损。

　　公司高度重视锦富煤业的生产经营情况。疫情期间公司多方协调，积极组织恢复试生产，同时公司积极与各主管部门申请，于2020年10月完成转产验收。验收后公司开始正常生产，并抓住了下半年煤焦市场逐步好转的机遇，积极组织生产、开拓市场，最大限度的弥补了公司亏损。

　　请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。

　　12.你公司2019年、2020年均未进行利润分配。

　　（1）请你公司说明未分红的原因，是否符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》和你公司股东回报规划等相关规定，并明确你公司拟采取的加强落实股东分红制度的相关措施。

　　回复：①公司存在重大投资计划，未进行利润分配

　　公司正处于业务转型期，资金需求量较大，根据公司经营规划和战略布局，除推进包括但不限于2019年华盛化工新材料项目及氢燃料电池电堆及系统项目（一期一阶段）（本项目为募集资金项目）；2020年内蒙古美锦新能源有限公司600万吨焦化及焦炉煤气综合利用配套氢能项目初始投资金额5亿元；2021年现金收购山西美锦集团锦辉煤业有限公司金额6.5亿元；2020年审批的预计对嘉兴港区投资建设美锦氢能汽车产业园项目一期总投资6亿元；2020年审批的对外投资公司金额7亿元，上述投资金额合计约为24.5亿元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为24.48%，根据《公司章程》及现金分红有关规定，“公司存在重大投资计划或重大现金支出事项（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出事项是指公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%。”因此，为提高市场竞争力，做好相应的资金储备，降低公司经营过程中可能出现的风险并实现公司及股东利益最大化，公司董事会经过审慎研究，拟定2019年度和2020年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，留存利润全部用于公司经营发展，上述事项经公司股东大会审议通过。

　　②未分红事项符合《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》《公司章程》和股东回报规划等相关规定

　　根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》第三条的规定，公司在制定利润分配政策时，履行章程规定的决策程序，并且董事会就股东回报事宜进行专项研究论证，已于2020年4月在巨潮资讯网上披露了《未来三年股东回报规划（2020-2022年）》。

　　根据《未来三年股东回报规划（2020-2022年）》的规定，公司符合当年可以不进行现金分红的特殊情况之一：重大投资计划或重大现金支出事项是指公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%。同时结合所处行业、发展阶段及重大资金支出安排等因素，公司董事会经过专项研究并经慎重考虑，拟定2019年度和2020年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，留存利润全部用于公司经营发展。利润分配方案和分红回报规划均由公司独立董事发表了同意的独立意见，并经过股东大会通过，同时公司根据相关规定履行了信息披露义务。

　　因此，未分红事项符合《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》《公司章程》和股东回报规划等相关规定。

　　③公司拟采取的加强落实股东分红制度的相关措施

　　通过推进重大投资项目，公司生产规模和市场竞争力得到提升，巩固在行业中的竞争优势，增强公司抗风险能力和盈利能力，促进公司的长期可持续发展。同时，公司严格遵守《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等关于分红的规定，牢固树立回报股东的意识，在达到分红条件的情况下，积极落实股东分红政策。

　　（2）请结合公司所处的发展阶段、经营情况、未来重大投资或重大现金支出安排等分析评估公司的分红政策以及利润分配方案是否有利于保护中小投资者的利益。请独立董事发表明确意见。

　　回复：公司主要从事煤炭、焦化、天然气、氢燃料电池汽车为主的新能源汽车等商品的生产及销售。焦化行业具有高投入、长周期、大规模、专业化的特点，为了保持行业竞争优势，需要不断投入先进的生产和环保设备，持续进行工艺改进，提高产品品质同时降低产品成本。另外，公司积极响应国家和行业政策，通过产能置换投资建设华盛化工新材料生产项目，将生产设备进行更新换代，更换为先进的7.65米炼焦炉并同期建设整套焦炉煤气净化设备，实现项目环保和综合利用的效益最大化。另一方面，在持续稳健发展主业的同时，公司积极谋求业务转型，努力开拓对氢能源全产业链产品的研发、生产和销售，逐渐形成“产业链+区域+综合能源站网络”的战略布局。

　　近年来，面对愈加激烈的市场竞争环境，公司正处于业务转型期，根据战略规划和经营、投资发展的需要，公司有重大投资计划，为保持正常经营并能更好地回馈股东，公司需做好相应的资金储备，降低公司经营过程中可能出现的风险。经过专项研究，公司董事会提议2019年度及2020年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　综上，考虑到业务长期可持续发展并最终实现股东利益最大化，2019年度及2020年度不进行分红也不进行资本公积金转增股本的方案符合公司的发展需要，亦符合《公司章程》等的相关规定，有利于保护中小投资者的利益。

　　独立董事发表意见：经核查，公司2019年和2020年的分红方案符合国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，不存在损害中小投资者的利益，我们同意公司2019年和2020年分红方案。

　　13.你公司向参股公司氢裕客运提供担保额度2,394万元，向泓博污水提供担保额度8,000万元，向泓博污水提供借款7,435万元。

　　（1）请说明截至回函日担保实际发生额，请结合担保对象的运营情况与财务情况说明公司是否存在履行担保偿付义务的风险。

　　回复：①关于对外担保的实际发生额

　　2021年3月24日，氢裕客运与中国建设银行股份有限公司佛山市分行（以下简称“建行佛山分行”）签订《贷款合同》，氢裕客运向建行佛山分行申请贷款不超过12,600万元，贷款期限为5年（借款期限起始日以第一次放款时的实际放款日期为准）。氢裕客运各股东与建行佛山分行签署《担保合同》及补充协议，各股东按其持股比例为氢裕客运提供连带责任保证担保，其中美锦能源的担保限额为人民币2,394万元。2021年4月27日，建行佛山分行向氢裕客运发放第一笔借款4,190.25万元，截至本问询函回复日，建行佛山分行共计向氢裕客运发放贷款10,330.4万元。

　　2020年10月20日，泓博污水与倍杰特集团股份有限公司（下称“倍杰特”）签订《污水处理项目零排放单元BOT独家经营合同（用于山西清徐经济开发区污水处理项目）》（下称“BOT协议”），泓博污水委托倍杰特进行污水处理项目零排放单元项目建设，并授予倍杰特独家经营权5年（不含建设期）。华盛化工作为泓博污水股东，拟与泓博污水其他股东拟按照持股比例，为清徐泓博在BOT协议项下的义务向倍杰特提供履约担保，担保方式为连带责任保证担保，担保金额不超过8,000万元。截至本问询函回复日，上述《担保合同》尚未经各方签署生效。

　　综上，截至本回函出具日，我公司向参股公司氢裕客运提供担保的实际发生额为1,962.78万元，向泓博污水提供担保的实际发生额为0元。

　　②公司是否存在履行担保偿付义务的风险

　　根据氢裕客运、泓博污水提供的财务报表（截至2021年3月31日），氢裕客运、泓博污水的主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　氢裕客运主要业务为公共交通运营，泓博污水主要业务为清徐县精细化工业园区及周边相关工业厂区、生活区的污水处理，因两公司目前仍处于前期投资建设的过程中，整体而言尚未进入盈利期。但氢裕客运已与佛山市公共交通管理有限公司（以下简称“佛山公交”）签署《运营服务项目合同》，拥有佛山公交指定的公交运营服务权；除华盛外，泓博污水已与山西亚鑫新能科技有限公司、山西梗阳新能源有限公司签署污水处理协议，面向清徐县精细化工业园内两家工业企业，提供污水处理服务，两家公司均拥有基础稳定的收费来源，预计进入正式运营期、盈利期后可获得持续稳定的现金流。

　　氢裕客运贷款到期日为2026年4月26日，借款期限尚未期满，且经与氢裕客运及其债权人建行佛山分行确认，氢裕客运未发生触发提前还款义务情形，因此上市公司不存在对该项担保履行担保偿付义务的风险。鉴于华盛化工为泓博污水提供担保的相关合同尚未经各方签署生效，且经与泓博污水、倍杰特确认，泓博污水目前不存在违反BOT协议的行为，因此上市公司不存在对该项担保履行担保偿付义务的风险。上市公司对氢裕客运的担保已取得反担保，并拟要求泓博污水同样提供反担保，如未来发生上市公司的担保偿付义务风险事项，上市公司将积极行使反担保债权人权利，要求反担保方进行偿付。

　　公司在相关担保解除前，会持续密切关注被担保方氢裕客运的债务状况，并制定切实可行的风险防控措施。如发现相关担保偿付风险，将及时披露具体情况并采取相应解决措施。目前，泓博污水的担保合同尚未签署，公司将持续关注其担保进展情况，并根据相关规定及时履行信息披露义务。

　　（2）请说明向泓博污水提供借款所履行的审议程序与信息披露时点，借款期限，截至回函日是否存在本金利息逾期的情形。

　　回复：2020年6月3日，公司八届四十八次董事会审议通过了《关于全资子公司华盛化工向参股公司提供财务资助的议案》，同意公司全资子公司山西美锦华盛化工新材料有限公司向清徐泓博污水处理有限公司提供4,000万元的财务资助，期限1年，年利率现汇5%（承兑为2%），同日，公司独立董事发表了同意的独立意见。此次财务资助已于2020年6月4日披露于巨潮资讯网，详见《关于全资子公司华盛化工向参股公司提供财务资助的公告》（公告编号：2020-067）。

　　2020年9月10日，公司九届五次董事会审议通过了《关于全资子公司华盛化工向参股公司提供财务资助的议案》，同意公司全资子公司山西美锦华盛化工新材料有限公司向清徐泓博污水处理有限公司提供6,000万元的财务资助，期限1年，年利率现汇5%（承兑为2%），同日，公司独立董事发表了同意的独立意见。此次财务资助已于2020年9月11日披露于巨潮资讯网，详见《关于全资子公司华盛化工向参股公司提供财务资助的公告》（公告编号：2020-111）。

　　截至回函日，上述财务资助不存在本金利息逾期的情形。

　　请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。

　　14. 你公司2020年关联销售合计金额为19.70亿元，占营业收入的15.33%。请说明关联销售的必要性，请结合市场可比价格说明关联销售定价的公允性。请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。

　　回复：报告期内，公司关联销售金额为19.70亿元，主要销售产品为焦炭、精煤以及各种副产品，涉及到的主要关联销售单位包括美锦钢铁、山西隆辉煤气化有限公司（以下简称“隆辉煤气化”）、交城美锦热电有限公司（以下简称“美锦热电”）、山西国锦煤电有限公司（以下简称“国锦煤电”）。具体如下：

　　①报告期内，公司对美锦钢铁的销售额为16.23亿元，其中销售焦炭15.11亿元。公司与美锦钢铁的交易内容较多，包括焦炭、煤炭、煤气、污水处理服务等。美锦钢铁产能210万吨，年焦炭需求约100万吨，与本公司属于同一地区，销售半径小，焦炭定价参考河钢集团。

　　②报告期内，公司对隆辉煤气化的销售额为1.88亿元，主要交易产品是精煤。隆辉煤气化主营洗煤、焦炭及相关化工产品的生产、销售，向公司子公司汾西太岳采购原材料精煤，销售定价与其他非关联单位保持一致。

　　③报告期内，公司对交城美锦热电的销售额为0.85亿元，主要交易产品是蒸汽，子公司美锦煤化工干熄焦车间生产的蒸汽属于高温、高压蒸汽，不能直接用于生产，需销售给美锦热电将蒸汽减温减压。同时美锦热电利用高温、高压蒸汽发电，此过程减少了能耗和排放，属于公司节能环保项目。蒸汽销售价格根据省物价局关于每吉焦的热力价格以及干熄焦所产生的热力进行定价。

　　④报告期内，公司向国锦煤电销售中煤0.27亿元。国锦煤电主营电力生产供应、热力生产与销售、粉煤灰及相关产品生产与销售业务，采购公司的中煤，销售定价与其他非关联单位保持一致。

　　公司的上述关联交易价格均由当地同类产品的市场价格确定，价格公允。

　　15.请结合收入、成本、费用变动情况说明第一季度、第二季度净利润与下半年存在较大差异的原因与合理性。请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。

　　回复：报告期内下半年与上半年相比收入增加24亿元、增加45%，营业成本增加10亿元、增长22%，期间费用增加1.6亿元、增长31%，净利润增加6.5亿元、增长625%。主要原因如下：

　　受新冠肺炎疫情影响，报告期内上半年公司各板块生产经营均受到不同程度影响。焦炭板块受上游煤矿延迟复工、物流受阻等影响被迫限产，上半年焦炭产量较产能减少近30万吨；煤炭板块受疫情影响返工复产难度较大，直到二季度逐步恢复正常生产。

　　报告期内下半年，随着国内疫情有效控制，国民经济逐步恢复，煤焦价格开始反弹，公司生产恢复正常。同时受煤焦行业供给侧改革持续深入，国内在产焦炭产能持续降低，供应有限同时需求旺盛，报告期内四季度开始，焦炭价格出现连续上涨，公司利润提高。

　　16.请说明河钢集团及其关联方同时为你公司第一大客户与第一大供应商的原因与合理性。请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。

　　回复： 公司与河钢集团的子公司唐山钢铁集团有限责任公司（以下简称“唐山钢铁”）分别持有唐钢美锦（唐山）煤化工有限公司（以下简称“唐钢美锦”）55%、45%的股权。河钢集团焦炭需求量大，除外购焦炭外，存在较多自备焦化厂，拥有较为丰富的焦煤采购渠道。其采购的焦煤品质好、规模大、具备成本优势。唐钢美锦位于河北唐山，同河钢集团处于同一区域，主营业务为焦炭生产。鉴于河钢集团采购的规模效应及销售的地缘优势，原料煤品质有保障、运距短运费低，为保证焦炭品质和降低采购成本，唐钢美锦生产所需的原料煤主要向河钢集团采购，与此同时，唐钢美锦按市场化交易原则向河钢集团销售焦炭产品。公司严格按照会计准则规范财务核算，将与河钢集团进行的采购与销售业务独立分开核算。公司与河钢集团有三十多年的战略合作关系，在同一市场条件下，优先保证其需求量，销售占比也高于其它客户。除唐钢美锦外，报告期内公司其它焦化子公司均未与河钢集团发生原料煤采购业务。

　　17.法院判决你公司需支付晋煤煤炭2,218.95万元，根据美锦集团重组时出具的承诺，该诉讼案件发生的所有费用及损失由美锦集团承担。请说明美锦集团是否具备偿付能力与偿付意愿，你公司未对该诉讼计提预计负债的合理性。请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。

　　回复：截至2021年3月31日，美锦集团货币资金余额15亿元、交易性金融资产10亿元，流动资产合计147亿元、净现金流6.1亿元，具备履约能力。

　　该案件主要情况是:为抑制煤炭产能过剩、恶意竞争，2009年山西省政府出台煤炭销售五统一政策，煤炭运销公司代表政府行使煤炭销售管理职能，收取管理费，有自营煤炭贸易和直接收取管理费两种模式。此案件中，美锦煤焦化与晋中煤炭销售有限公司签订的煤炭购销合同是为收取管理费所签，不是煤炭交易行为，属于直接收取管理费的模式。案件中对应供货商已履行供煤义务并开具了相应的增值税发票完成结算，同时美锦煤焦化也支付了全部煤款，此交易流程真实、完整，有充分的证据予以佐证，不应出现同一批货物支付两次货款的情况。上市公司法务慎重研究认为该案件初审、再审判决结果有误。美锦煤焦化已向山西省高级人民法院申请再审，山西省高级人民法院于2019年5月17日作出再审裁定（（2018）晋民申3322号）：①本案由山西省高级人民法院提审；②再审期间，中止原判决的执行。2021年1月8日收到高院（2020）晋民再68号《民事裁定书》，本案发回重审。该案目前仍在再审程序中，再审裁判结果尚不确定。但经公司法务对案情梳理、分析后判断该案件败诉风险较小。同时控股股东承诺履行该义务不会导致公司经济利益流出，公司未计提预计负债符合企业会计准则的规定。

　　18.亚联（香港）于2020年9月起诉唐钢美锦，涉案金额6.87亿元。请说明该诉讼产生的背景，你公司是否及时履行信息披露义务，你公司未对该诉讼计提预计负债的原因与合理性。请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。

　　回复：该诉讼产生的背景：亚联（香港）国际投资有限公司诉河钢股份有限公司、唐山钢铁集团有限公司、山西美锦煤焦化有限公司、唐钢美锦（唐山）煤化工有限公司（第三人）、唐山德盛煤化工有限公司（第三人）合同纠纷一案，河北省石家庄市中级人民法院于2020年9月中旬立案。诉讼理由为亚联公司认为，其与河钢股份（原唐山钢铁股份有限公司） 成立的合资公司唐山德盛在解散清算过程中与河钢股份、唐钢集团、山西美锦签订的《关于变更德盛公司焦化项目备案证实施主体有关事项的备忘》中的相关事项未能实现，致使其利益受损。案件目前仍处于审理之中。根据《股票上市规则》第十一章第一节重大诉讼和仲裁11.1.1 “上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过一千万元的，应当及时披露”，截至该案发生时，公司最近一期（2019年12月31日）经审计的净资产为81.68亿元，上述诉讼中涉及的诉讼金额未达到披露标准，公司连续12个月内累计未披露的诉讼、仲裁事项亦未达到前述披露标准，因此未进行临时公告披露。根据《企业会计制度》和相关会计准则规定，在诉讼涉及未判决的情况下，经公司代理律师分析，原告诉讼请求获得支持的可能性较小，故公司未计提预计负债符合企业会计准则的规定。

　　19.你公司被应急管理局、自然资源局等部门处罚金额共计292.93万元。请说明处罚涉及的事项，是否存在重大违法行为，对你公司生产经营是否造成不利影响，你公司是否及时履行信息披露义务。请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。

　　回复：公司被应急管理局、自然资源局等部门处罚金额共计292.93万元，具体处罚事项如下表所示：

　　■

　　根据《深证证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第十一章其他重大事件第十一节其他11.11.3其中第（十）条“公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政处罚、刑事处罚，涉及具体金额的，应当比照适用本规则9.2条的规定。”

　　2020年末公司归属于母公司净资产100.08亿元，此次处罚金额2,929,270.85元占公司最近一个会计年度经审计净资产的0.03%，未达到《股票上市规则》规定的披露标准。综上，上述处罚尚未达到披露标准，根据相关处罚机关出具的关于相关违规行为不构成重大违法行为的说明函，且相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形，因此公司不存在重大违法行为。上述处罚未对公司生产经营造成较大不利影响。

　　20.你公司以1.7亿元向关联方购买焦化项目产能90万吨/年，以0.46亿元向关联方收购鸿基创能22.95%的股权。请结合市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等指标，分析上述交易定价的公允性，说明是否存在损害上市公司利益的情形。请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。

　　回复：①报告期内公司向关联方购买焦化产能90万吨/年，是用于公司转型升级项目——华盛化工项目。经山西省工业和信息化厅确认备案，该项目核定的生产能为385万吨/年，除置换子公司产能240万吨/年以外，剩余产能缺口分别向太原市万光煤焦有限公司36万吨/年、隆辉煤气化90万吨/年、山西亚鑫新能科技有限公司19万吨/年购买。上述对外购买产能交易价格分别为含税180元/吨、200元/吨和220元/吨。

　　我公司认为向关联方隆辉煤气化购买焦化产能的交易价格公允，不存在损害上市公司利益的情况。

　　②鸿基创能是我国首家实现质子交换膜燃料电池膜电极大规模产业化的企业，为国内外燃料电池厂商提供低成本、高性能的膜电极核心组件，填补国内在该领域空白。据公司查询，国内致力于膜电极生产的企业较少，未查询到可比交易案例。公司已在贵部于2020年9月25日下发的《关于对山西美锦能源股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2020〕第116号）回复函（公告编号：2020-119）中对交易定价的公允性进行了解释说明。

　　为明晰股东股权，优化鸿基创能公司治理结构，经广州鸿锦投资有限公司股东协商一致，决定照穿透权益比例将其持有的鸿基创能股权转让予股东；转让完成后，公司原通过鸿锦投资间接享有鸿基创能权益的形式，调整为公司对鸿基创能直接持股。本次交易按照鸿锦投资2019年1月增资鸿基创能的投资成本平价转让，定价公允，不存在损害上市公司利益的情形。

　　21. 你公司子公司将现有200t/d焦化脱硫废液处理项目资产整体租赁给交城绿邦环保使用，租金计算依据为10年使用年限足额提取的项目固定资产折旧额。请说明上述交易的背景、目的、必要性，项目资产的账面原值与每年计提的折旧额，租金计算依据的公允性与合理性，是否存在损害上市公司利益的情形。请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。

　　回复：为了满足环保政策要求，降低公司有关环保问题的法规风险和运营风险，合规处理公司生产过程中产生的脱硫废液，公司投资建设了200t/d焦化脱硫废液处理项目，该项目是子公司焦化厂的配套环保项目。鉴于公司不具备处理脱硫废液涉及的专业技术，考虑到实际运营成本，公司决定将其全权委托具有脱硫废液处理项目整体运营能力的交城绿邦环保科技有限公司运营，并向其收取租金。

　　经公司测算，该项目资产的账面原值3,919.98万元，每年计提的折旧额285.27万元。脱硫废液提取的产品硫氰酸钠价格受化工市场影响波动较大，盈亏不稳定。经公司研究，最终确定每年收取租金350万元。公司认为将该项目委托给有资质的第三方运营，不仅能够解决公司环保问题，降低公司经营风险，还能收回投资，租金计算公允，不存在损害上市公司利益的情形。

　　22. 你公司近三年销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入存在较大差异。请补充披露你公司销售商品、提供劳务收到的现金的主要构成，与营业收入、应收账款、预收账款之间的勾稽关系，与营业收入存在较大差异的原因与合理性。请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。

　　回复：公司2018年、2019年和2020年营业收入分别为151.47亿元、140.92亿元、128.46亿元，销售商品提供劳务收到的现金分别为65.83亿元、85.68亿元、65.27亿元，存在较大差异主要受以下因素影响：

　　依据会计准则，现金流量表的编制基础是现金和现金等价物，不含承兑汇票。公司主要的销售回款和采购支付是通过现金和银行承兑汇票结算。报告期内公司对收到的承兑汇票使用包括贴现、到期托收和背书转让，其中只有贴现和到期托收的部分计入经营活动现金流入，销售回款收到的票据和购买商品、接受劳务对外背书转让的承兑汇票未作为现金流核算，因此大大减少了销售商品、提供劳务收到的现金流入金额，也减少购买商品、接受劳务支出的现金流出金额。

　　2018年、2019年和2020年公司销售商品、提供劳务收到承兑汇票分别为71.06亿元、62.03亿元、45.62亿元，如考虑上述因素，营业收入与公司经营活动产生的现金流量净额差异不大。

　　23. 你公司其他应收款中应收光大金融租赁、滦县财政局保证金分别为4,750.00万元、1,378.91万元。请说明上述款项产生的原因，是否具备商业实质，是否构成资金占用。请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。

　　回复：①应收光大金融租赁4,750万元是由于公司全资子公司与光大金融租赁股份有限公司发生金融租赁业务形成的保证金。按照合同规定需在业务发生时支付一定的保证金。同时根据《金融租赁公司管理办法》要求，金融租赁公司可以经营“接受承租人的租赁保证金业务”，该笔款项具备商业实质，不构成资金占用。

　　②应收滦县财政局保证金1,378.91万元是由于子公司唐钢美锦购买土地过程中形成。2019年4月，唐钢美锦支付2,138.91万元土地保证金，2019年12月购买土地完成后，2020年滦县财政局退还土地保证金760万元，其余部分正在办理退还手续。该笔款项具备商业实质，不构成资金占用。

　　24.你公司无形资产中土地使用权新增4.75亿元，特许使用权新增2.81亿元。

　　（1）请说明上述无形资产新增的途径，涉及的交易对象、交易金额、定价依据等，履行的审议程序与信息披露义务。请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。

　　回复：报告期内公司新增土地使用权均是在当地通过招牌挂程序签订土地出让合同取得。

　　报告期内公司新增的特许使用权是用于公司转型升级项目——华盛化工项目，经山西省工业和信息化厅确认备案，该项目核定的产能为385万吨/年，除置换子公司产能240万吨/年以外，剩余产能缺口分别向太原市万光煤焦有限公司36万吨/年、隆辉煤气化90万吨/年、山西亚鑫新能科技有限公司19万吨/年购买，除了内部以外，剩余产能均为市场交易取得。

　　（2）无形资产注释中新增方式为空白，请补充更正。

　　回复：无形资产注释补充更正如下：

　　单位：元

　　■

　　25.你公司预付工程设备款期末余额为5.49亿元，请补充说明相关交易事项的背景和目的、交易对手方、是否为关联方、交易进度是否符合协议约定、预付的必要性、尚未结算的原因及合理性、期末余额大幅增加的原因与合理性。请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。

　　回复：报告期末，公司的预付工程设备款期末余额5.49亿元，较上年大幅增加的原因是将预付工程款重分类至其他非流动资产核算，涉及的供应商均不是公司关联方，主要是子公司华盛化工的预付工程款，明细如下：

　　①预付清徐县财政局1.79亿元，是子公司华盛化工支付的土地预存款，此款项在办理完土地挂牌出让手续后，按照相关规定冲抵土地出让金。

　　②预付广东联桥建设有限公司0.46亿元，是子公司青岛美锦新能源汽车制造有限公司预付的骊山路青岛美锦氢能生态科技园升级改造项目总承包工程款。本项目从2020年4月开工，按照协议约定支付预付款，剩余工程款按照工程进度支付，截止到2020年12月31日该项目还在建设中。

　　③预付山西盂县西小坪耐火材料有限公司0.4亿元，是子公司美锦煤化工预付的材料款。按照合同约定，合同签订后支付预付款，截止2021年5月31日，预付材料款对应的材料均已到货；

　　④沈阳透平机械股份有限公司0.37亿元。该款项是子公司华盛化工向其购买压缩机的预付款，截止2021年5月31日压缩机均已入库；

　　⑤预付交城县经济开发区管理委员会0.3亿元，是子公司美锦煤化工支付的土地预存款。

　　26.你公司应付票据及应付账款期初账面价值为45.33亿元，期末账面价值为66.97亿元。请列示期末应付票据及应付账款余额前五名情况及款项结算周期，说明应付票据及应付账款大幅增长的原因，你公司是否存在逾期未支付的款项及原因。请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。

　　回复：报告期末，公司应付票据账面价值为30.25亿元，较上年增加13.55亿元，主要是因为公司依据经营需要，报告期内加大使用承兑汇票支付结算。公司开具银行承兑汇票主要用于支付原材料、备品备件、工程款等。应付票据前五大明细如下：

　　■

　　报告期末，应付账款账面价值为36.72亿元，较上年增加8.09亿元，主要是因为随着公司华盛化工项目工程进度的推进，应付工程进度款不断增加，对项目总包方中冶焦耐、东华科技应付工程款增加6.5亿元。应付账款前五大明细如下：

　　■

　　公司不存在逾期未支付的款项。

　　27.你公司合同负债期初余额为3.88亿元，期末余额为6.47亿元。2019年预付款项期末余额为4.38亿元，由于执行新收入准则，预付款项重分类至合同负债与其他流动负债。

　　（1）请结合相关业务的交易对方、合同内容及金额、履行进度、预收账款金额等说明合同负债大幅增加的原因及合理性。

　　回复：公司报告期末合同负债余额为6.47亿元，主要是预收的焦炭款3.52亿元、煤炭及化副产品款1.46亿元、汽车款1.5亿元。报告期末合同负债较期初增加2.59亿元，主要是预收焦炭款增加1.82亿元、煤炭及副产品增加0.65亿元，预收账款增加主要是因为2020年下半年，受国内焦炭行业逐步淘汰落后产能影响，焦炭供应端市场偏紧，同时下游钢铁企业开工率逐步提高，焦炭库存较低，需求旺盛。受此影响，焦炭价格持续上涨，公司对不同的客户采取不同的销售策略。对于贸易类企业，出于谨慎性原则的考虑，公司采取预收款模式进行销售。对于最终用户钢铁企业，其生产规模大、生产经营能力及财务状况稳定，公司采用应收款模式进行销售。

　　报告期末预收河钢集团北京国际贸易有限公司0.90亿元，主要是因为2020年12月份公司与河钢集团北京国际贸易有限公司签订焦炭购销合同，并于12月18日收到此货款，截止2021年5月31日该合同已全部执行完毕。

　　报告期末预收马鞍山宝融物资有限公司1亿元，是因为2020年12月与马鞍山宝融物资有限公司签订焦炭购销合同，公司于12月16日收到此货款，截止2021年5月31日该合同已全部执行完毕。

　　（2）请说明预收款项重分类至合同负债与其他流动负债的具体依据、会计处理及合规性。

　　回复：根据《企业会计准则第14号--收入》(财会〔2017〕22号，以下简称“新收入准则”)的规定，合同负债，是指企业已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务。如企业在转让承诺的商品之前已收取的款项。企业因转让商品收到的预收款适用新收入准则进行会计处理时，使用“合同负债”科目，不再使用“预收账款”科目及“递延收益”科目。

　　根据新收入准则对合同负债的规定，尚未向客户履行转让商品的义务而已收或应收客户对价中的增值税部分，因不符合合同负债的定义，不应确认为合同负债。

　　具体会计分录：

　　借：合同负债（扣除增值税后的价款）

　　其他流动负债（增值税）

　　贷：预收账款

　　公司预收账款是基于合同在转让商品之前已收取的款项，报告期末公司将预收账款重分类至合同负债与其他流动负债是合理的。

　　（3）请列示1年以上未结转合同负债金额，说明未结转的原因与合理性。

　　回复：报告期末公司1年以上未结转的合同负债金额1.40亿元，主要是应收新能源汽车款项1.35亿元，此款项系子公司佛山市飞驰汽车科技有限公司预收佛云新能源交通投资发展有限公司的购车款，因客户配套加氢站暂未建成运营，暂停采购，合同尚未执行完毕。

　　请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。

　　28. 你公司其他流动负债中已背书尚未终止确认的银行承兑票据期末余额为3.36亿元，请说明产生的原因与合理性，会计处理是否符合准则规定。请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。

　　回复：《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会[2017] 8号）及《企业会计准则第23号——金融资产转移》应用指南相关规定可知，当票据所有权上的主要风险和报酬已经转移时应该终止确认，而与票据相关的主要风险包括信用风险、利率风险、延期付款风险及外汇风险等，故在判断主要风险是否转移时，应分析判断与票据相关的信用风险、利率风险、延期付款风险及外汇风险等是否发生转移。

　　结合企业会计准则及应用指南的相关规定，公司针对银行承兑汇票和企业承兑的商业承兑汇票作如下分类：

　　一是由信用等级较高的银行或由信用较好的企业进行承兑的汇票，公司将上述票据支付给供应商后，不存在被追偿的风险或风险较低，故相关票据在贴现、背书时应予以终止确认。

　　二是由信用等级不高的银行或由信用等级不高的企业进行承兑的汇票，公司将上述票据支付给供应商后，可能存在承兑人到期无法承兑的风险，故此类票据在贴现、背书时不终止确认。

　　报告期末公司已背书或己贴现但尚未到期的应收票据共计22.75亿元，其中银行承兑12.31亿元、商业承兑10.45亿元。银行承兑票据中由信用等级较高的银行承兑的汇票金额8.94亿元、由信用等级不高的银行承兑的3.36亿元；商业承兑票据均是由河钢集团承兑，公司将其划分为信用等级较高的承兑票据，故公司将已背书尚未终止确认的银行承兑票据期末余额为3.36亿元重分类到其他流动负债核算，会计处理符合相关准则规定。

　　29. 你公司营业外支出中停工损失本期发生额为0.26亿元，请说明停工损失的发生原因以及对你公司生产经营的影响，相关临时信息披露情况（如适用），说明停工损失在管理费用和营业外支出中划分的依据，相关会计处理的依据与合理性，是否符合企业会计准则的有关规定。请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。

　　回复：报告期内公司营业外支出中停工损失发生额0.26亿元，主要是2020年受疫情影响，公司煤矿企业未能按时复工复产，停产期间生产经营固定资产计提的折旧费用。依据会计准则公司对发生的停工损失，应根据不同情况进行处理：①由自然灾害等非正常或偶发的事由导致停工，将停工损失计入营业外支出；②季节性和日常修理停工期间，将停工损失计入管理费用或生产成本。

　　公司因疫情影响未能按时复工复产属于非正常的偶然事件，由此产生的停工损失计入营业外支出，符合企业会计准则的有关规定。由于停工损失金额较小，未进行临时信息披露。

　　30. 你公司支付的其他与经营活动有关的现金中往来款及其他近三年发生额分别为4.81亿元、1.25亿元、0.70亿元，请说明往来款及其他发生的原因与合理性，是否具备商业实质，应收对象是否存在关联方，是否存在资金占用的情形。请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。

　　回复：报告期内，公司支付的其他与经营活动有关的现金中往来款及其他近三年发生额分别为4.81亿元、1.25亿元、0.70亿元，明细如下：

　　2018年支付的其他与经营活动有关的现金中往来款及其他金额为4.81亿元，主要是2018年公司收购锦富煤业100%股权后，逐步支付其筹建期间美锦能源集团有限公司垫付的工程款资金4.67亿元；

　　2019年支付的其他与经营活动有关的现金中往来款及其他金额为1.20亿元，主要包括2015年公司重大资产重组中关于标的资产山西汾西太岳煤业股份公司瑕疵资产，办理产权证后返还美锦能源集团有限公司的资产回购款0.52亿元、土地租赁及补偿款和零星费用0.35亿元；

　　2020年支付的其他与经营活动有关的现金中往来款及其他金额为0.7亿元，主要是土地租赁及补偿款和零星费用0.38亿元、公益性捐赠0.08亿元。

　　上述往来款发生均具有商业实质，涉及关联单位不存在资金占用的情形。

　　31.你公司于2020年9月起诉朱晓军、朱晓冬，要求其返还股权收购定金0.18亿元及滞纳金，请说明该定金产生的原因，股权交易履行的审议程序与信息披露义务。

　　回复：2017年10月28日公司与朱晓军签订《谅解备忘录》，约定公司购买朱晓军持有的某港交所上市公司股权，开展对拟交易标的尽职调查等相关工作，同时向其支付定金0.18亿元，公司计入预付账款核算。后因朱晓军违约不能继续履行上述《谅解备忘录》，公司于2019年12月3日和2020年4月30日，与朱晓军、朱晓冬签订《还款协议》，最终约定朱晓军、朱晓冬于2020年9月30日前偿还股权收购定金0.18亿元及滞纳金，由于朱晓军、朱晓冬未能如期履行还款协议，因此，公司于2020年9月起诉朱晓军、朱晓冬二人。要求其返还股权收购定金0.18亿元及滞纳金0.4亿元。山西省太原市中级人民法院已于2020年12月18日作出《民事裁定书》（2020）晋01民初886号），驳回被告朱晓军对本案管辖权提出的异议。山西省太原市中级人民法院已于2021年1月18日作出送达《公告》，后对被告朱晓冬公告送达起诉状副本、应诉通知书、举证通知书等材料及前述管辖异议民事裁定书。截至报告期末，60日送达期限已届满，视为已送达。报告期末公司考虑谨慎性，故对该预付账款计提了900万元减值准备。

　　公司在2017年11月份对拟收购标的展开尽调工作。按其当时最近一期经审计2016年的报表，标的公司总资产3.71亿元，净资产2.03亿元，当年归母净利润-1.37亿元（以上数据均为人民币）。我公司2016年末总资产125.96亿元，净资产73.99亿元，当年归母净利润6.80亿元。标的资产各项经营指标均未达到公司审议和披露标准，根据《公司章程》以及信息披露相关法律、法规，无需提交公司履行审议和披露程序。

　　32.你公司递延收益中与资产相关/与收益相关为空白，请补充更正。

　　回复：递延收益中与资产相关/与收益相关补充更正如下：

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　　会计师意见详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关文件。

　　特此回复。

　　山西美锦能源股份有限公司董事会

　　2021年6月11日