证券代码:002225              证券简称:濮耐股份                 公告编号:2021-038

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

　　第五届董事会第二十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十六次会议通知于2021年6月5日以电子邮件形式发出，并于2021年6月11日上午在公司四楼会议室召开了现场结合通讯会议。本次会议应参会董事9名，亲自参会董事9名。本次会议由董事长刘百宽先生主持，部分高级管理人员及监事列席了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议经过认真讨论，采取记名投票方式，审议通过了如下议案：

　　1、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于以募集资金置换先期投入资金的议案》

　　根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《公司募集资金置换专项审核报告》（勤信专字【2021】第0765号），截至2021年5月31日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际金额为159,243,864.49元，符合置换条件并拟置换金额为134,755,342.70元，另公司已用自筹资金支付发行费用800,000.00元，本次拟置换800,000.00元，两项合计置换135,555,342.70元。

　　详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的《关于以募集资金置换先期投入资金的公告》（公告编号：2021-040）。独立董事对本议案发表了独立意见，详见登载于巨潮资讯网的《独立董事关于第五届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。

　　2、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2021年度新增向银行申请授信额度的议案》

　　公司2020年12月23日召开的第五届董事会第二十一次会议审议通过了拟向银行申请不超过44.78亿元授信的议案，根据经营需要，本次公司拟向昆仑银行股份有限公司国际业务结算中心申请新增6,000万元的授信，董事会授权董事长刘百宽先生在上述额度范围内代表公司与选定的银行签署相关法律文件（包括但不限于授信、借款、抵押、融资等），授权期限自本次董事会审议通过之日起至2021年12月31日止。上述授信额度最终以银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额视公司运营资金的实际需求确定。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的《第五届董事会第二十六次会议决议》

　　特此公告。

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会

　　2021年6月15日

　　证券代码：002225                证券简称：濮耐股份              公告编号：2021-039

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

　　第五届监事会第二十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十一次会议通知于2021年6月5日以电子邮件形式发出，并于2021年6月11日上午在公司四楼会议室召开了现场结合通讯会议。本次会议应参会监事5名，亲自参会监事5名。会议由监事会主席郭志彦先生主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，本次会议经过认真讨论，采取记名投票方式，审议通过了如下议案：

　　一、以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于以募集资金置换先期投入资金的议案》

　　根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《公司募集资金置换专项审核报告》（勤信专字【2021】第0765号），截至2021年5月31日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际金额为159,243,864.49元，符合置换条件并拟置换金额为134,755,342.70元，另公司已用自筹资金支付发行费用800,000.00元，本次拟置换800,000.00元，两项合计置换135,555,342.70元。

　　监事会认为：公司本次以募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《募集资金专项存储和使用制度》等有关规定，不影响募投项目的正常实施，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形，审议程序符合相关规定。

　　特此公告。

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司监事会

　　2021年6月15日

　　证券代码:002225              证券简称:濮耐股份                 公告编号:2021-040

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

　　关于以募集资金置换先期投入资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月11日召开第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于以募集资金置换先期投入资金的议案》，同意公司以募集资金135,555,342.70元置换预先投入募投项目的自筹资金及预先支付的发行费用。现将相关情况公告如下：

　　一、本次公开发行可转换公司债券募集资金的基本情况

　　公司根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕3350号）的核准，向社会公开发行面值总额626,390,300元可转换公司债券，期限5年。本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币626,390,300.00元，扣除各项发行费用人民币8,742,020.78元，实际募集资金净额为人民币617,648,279.22元。上述募集资金到位情况已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2021年6月1日出具了勤信验字[2021]第0022号《验资报告》。

　　二、募集资金投入和置换情况

　　（一）募集资金投资项目预先投入及置换情况

　　为规范本次募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《募集资金专项存储和使用制度》等有关规定，依照本次公开发行可转换公司债券募集说明书，本次募集资金扣除发行费用后用于“年产4万吨预制件、6万吨散状料、1万吨炮泥耐火材料智能化制造项目”、“年产1万吨转炉系统用高性能环保挡渣板智能制造项目”、“上海研发中心建设项目”和补充流动资金。截至2021年5月31日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际金额为159,243,864.49元，符合置换条件并拟置换金额为134,755,342.70元。具体情况如下：

　　单位：元

　　■

　　（二）以自筹资金预先支付发行费用的置换情况

　　公司本次募集资金的各项发行费用合计为人民币8,742,020.78元（不含税）。在募集资金到位之前，公司已用自筹资金支付发行费用金额800,000.00元，本次拟置换800,000.00元。具体情况如下：

　　单位：元

　　■

　　三、募集资金置换先期投入的实施

　　公司在本次公开发行可转换公司债券募集说明书中对募集资金置换先期投入作出了安排：即在本次发行募集资金到位前，如果公司根据经营状况、发展战略以及项目进度的实际情况，对部分项目以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入的，对先行投入部分将在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　截至2021年5月31日，公司以自筹资金预先投入募投项目“年产4万吨预制件、6万吨散状料、1万吨炮泥耐火材料智能化制造项目”、“年产1万吨转炉系统用高性能环保挡渣板智能制造项目”、“上海研发中心建设项目”和补充流动资金的实际金额为159,243,864.49元，符合置换条件并拟置换金额为134,755,342.70元，另公司已用自筹资金支付发行费用800,000.00元，本次拟置换800,000.00元，两项合计置换135,555,342.70元。本次拟置换募集资金事宜与发行申请文件中的相关内容一致，符合法律法规的规定及发行申请文件的相关安排，不存在变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划正常进行的情形，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月。

　　四、本次置换事项履行的审批程序和相关意见

　　1、董事会审议情况

　　公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于以募集资金置换先期投入资金的议案》，同意以公开发行可转换公司债券募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金及发行费用135,555,342.70元。

　　2、监事会审议情况

　　公司第五届监事会第二十一次会议审议通过了《关于以募集资金置换先期投入资金的议案》，同意以本次发行可转换公司债券募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金及发行费用135,555,342.70元。监事会认为公司本次以募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《募集资金专项存储和使用制度》等有关规定，不影响募投项目的正常实施，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形，审议程序符合相关规定。

　　3、独立董事意见

　　公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目的行为符合公司发展需要，符合全体股东利益需要。本次公司使用募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金，其内容和程序符合相关法律、法规和规章制度的规定，不存在改变募集资金投向或损害股东利益的情况，同意公司使用募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金及发行费用。

　　4、会计师事务所出具的审核报告

　　中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》进行了鉴证，并出具了《关于公司募集资金置换专项审核报告》（勤信专字【2021】第0765号），认为公司募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金专项说明的编制符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》相关规定，公允反映了截至2021年5月31日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。

　　5、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为，公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并由中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项审核报告，履行了必要的审批程序。公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项无异议。

　　五、备查文件

　　1、公司第五届董事会第二十六次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第二十一次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；

　　4、保荐机构海通证券股份有限公司出具的《海通证券股份有限公司关于公司以募集资金置换先期投入资金的核查意见》；

　　5、中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于公司募集资金置换专项审核报告》。

　　特此公告。

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会

　　2021年6月15日