证券代码：000785           证券简称：居然之家            公告编号：临 2021-047

　　居然之家新零售集团股份有限公司

　　第十届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　居然之家新零售集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十八次会议于2021年6月11日以通讯形式召开，会议通知已于2021年6月8日以电子邮件的方式发出。应出席会议董事12人，实际出席会议董事12人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，通过以下议案：

　　一、审议通过《关于调整北京居然之家家居连锁有限公司有关业绩承诺事项的议案》

　　受 2020 年新型冠状病毒肺炎疫情不可抗力原因的影响，根据中国证券监督管理委员会有关指导意见，公司对 2019 年重大资产重组（以下简称“本次交易”）过程中与汪林朋、北京居然之家投资控股集团有限公司、霍尔果斯慧鑫达建材有限公司签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》（以下统称“原盈利预测补偿协议”）中的业绩承诺事项进行调整：

　　1、本次交易原业绩承诺为家居连锁2019年、2020年和2021年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于206,027.00万元、241,602.00万元、271,940.00万元，调整后：家居连锁2019年、2021年和2022年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于206,027.00万元、241,602.00万元、271,940.00万元。除前述之外，原盈利预测补偿协议中关于业绩补偿方式及计算公式、整体减值测试补偿、利润补偿的实施等其他条款均不作调整。

　　2、公司拟就前述业绩承诺调整事项与业绩承诺人签署《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》（以下简称“《补充协议（二）》”，与“原盈利预测补偿协议”统称“盈利预测协议”）。《补充协议（二）》中未作约定的，以原盈利预测补偿协议约定为准。在符合证券监管机构相关规定的前提下，盈利预测协议的一方可以向其他方提出对盈利预测协议的条款的修改，但该等修改须经公司的股东大会审议通过方可生效，并应履行证券监管机构相关规定及深圳证券交易所股票上市规则所规定的信息披露程序。

　　具体内容请见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于调整北京居然之家家居连锁有限公司有关业绩承诺事项的公告》。

　　表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。关联董事汪林朋、王宁回避表决。

　　（公司独立董事已对该事项进行了事前认可并出具了独立意见。具体内容请见公司同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《独立董事关于第十届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第十届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。）

　　二、 审议通过《关于修订董事会专门委员会实施细则的议案》

　　公司董事会同意对《董事会审计委员会实施细则》《董事会提名和薪酬考核委员会实施细则》进行进一步修订。本次修订的内容为将董事会审计委员会、提名和薪酬考核委员会的委员由4名调整为5名，其中独立董事应当占多数。修订后的《董事会审计委员会实施细则》《董事会提名和薪酬考核委员会实施细则》请见公司信息披露指定网站http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

　　三、 审议通过《关于增选公司第十届董事会专门委员会委员的议案》

　　根据修订的《董事会审计委员会实施细则》《董事会提名和薪酬考核委员会实施细则》，公司董事会审计委员会、提名和薪酬考核委员会的委员由4名调整为5名。

　　董事会同意增选傅跃红为公司第十届董事会审计委员会委员，并确认第十届董事会审计委员会成员组成为：王峰娟（主任委员）、陈健、陈亮、霍焱、傅跃红。傅跃红任期自本次会议审议通过之日起至第十届董事会任期届满之日止。

　　董事会同意增选王永平为公司第十届董事会提名和薪酬考核委员会委员，并确认第十届董事会提名和薪酬考核委员会成员组成为：傅跃红（主任委员）、陈健、王宁、郝健、王永平。王永平任期自本次会议审议通过之日起至第十届董事会任期届满之日止。

　　表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告

　　居然之家新零售集团股份有限公司董事会

　　2021年6月11日

　　附件：

　　审计委员会委员傅跃红简历

　　傅跃红，女，1961年出生，中共党员，双学士学位。历任北京燕莎友谊商城总经济师，北京新燕莎集团财务部副部长及市场策划部部长，北京燕莎中心董事，北京新燕莎商业有限公司总经理，北京首商集团股份有限公司董事长。现任中国商业联合会副会长及北京市商业联合会会长，并担任中国创意控股有限公司独立董事。主要社会兼职有北京工商大学客座教授、中国商业联合会副会长。2019年12月至今任居然之家新零售集团股份有限公司独立董事。

　　傅跃红未持有公司股份，不存在不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；未被列为失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。未与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员存在关联关系。

　　提名和薪酬考核委员会委员王永平简历

　　王永平，男，1968年出生，本科学历。历任中国城市商业网点建设管理联合会副会长兼秘书长、商业经济研究杂志社总编辑，现任全联房地产商会商业地产工作委员会会长。主要社会兼职有中国商业经济学会副会长、商务部市场运行专家、浙江工商大学客座教授、同济大学经济与管理学院MBA中心企业导师。2019年12月至今任居然之家新零售集团股份有限公司独立董事。

　　王永平未持有公司股份，不存在不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；未被列为失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。未与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员存在关联关系。

　　证券代码：000785             证券简称：居然之家          公告编号：临 2021-048

　　居然之家新零售集团股份有限公司

　　第九届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　居然之家新零售集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十六次会议于2021年6月11日以通讯形式召开，会议通知已于2021年6月8日以电子邮件的方式发出。应出席会议监事3名，实际出席会议监事3名，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。经与会监事认真审议，通过了《关于调整北京居然之家家居连锁有限公司有关业绩承诺事项的议案》。

　　受 2020 年新型冠状病毒肺炎疫情不可抗力原因的影响，根据中国证券监督管理委员会有关指导意见，公司对 2019 年重大资产重组（以下简称“本次交易”）过程中与汪林朋、北京居然之家投资控股集团有限公司、霍尔果斯慧鑫达建材有限公司签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》（以下统称“原盈利预测补偿协议”）中的业绩承诺事项进行调整：

　　1、本次交易原业绩承诺为家居连锁2019年、2020年和2021年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于206,027.00万元、241,602.00万元、271,940.00万元，调整后：家居连锁2019年、2021年和2022年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于206,027.00万元、241,602.00万元、271,940.00万元。除前述之外，原盈利预测补偿协议中关于业绩补偿方式及计算公式、整体减值测试补偿、利润补偿的实施等其他条款均不作调整。

　　2、公司拟就前述业绩承诺调整事项与业绩承诺人签署《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》（以下简称“《补充协议（二）》”，与“原盈利预测补偿协议”统称“盈利预测协议”）。《补充协议（二）》中未作约定的，以原盈利预测补偿协议约定为准。在符合证券监管机构相关规定的前提下，盈利预测协议的一方可以向其他方提出对盈利预测协议的条款的修改，但该等修改须经公司的股东大会审议通过方可生效，并应履行证券监管机构相关规定及深圳证券交易所股票上市规则所规定的信息披露程序。

　　监事会认为：本次调整业绩承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定，本次调整方案不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容请见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于调整北京居然之家家居连锁有限公司有关业绩承诺事项的公告》。

　　特此公告

　　居然之家新零售集团股份有限公司监事会

　　2021年6月11日

　　证券代码：000785          证券简称：居然之家         公告编号：2021-049

　　居然之家新零售集团股份有限公司

　　关于调整北京居然之家家居连锁有限公司有关业绩承诺事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2019年11月28日，居然之家新零售集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“居然之家”，曾用名“武汉中商集团股份有限公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准武汉中商集团股份有限公司向汪林朋等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]2512号），核准了上市公司发行股份购买北京居然之家家居连锁有限公司（以下简称“家居连锁”或“标的公司”，曾用名“北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司”）100%股权的事项（以下简称“本次重大资产重组”、“本次交易”）。本次交易过程中，上市公司与汪林朋、北京居然之家投资控股集团有限公司、霍尔果斯慧鑫达建材有限公司（以下合称“业绩承诺人”）签署了《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》（以下统称“原盈利预测补偿协议”），业绩承诺人就标的资产做出了业绩承诺。

　　鉴于2020年初新冠疫情突然爆发，影响经济、社会、企业和个人生活的方方面面，家居连锁主营业务为人员聚集的商业服务业，在全国200多个城市开设有直营及加盟家居卖场，深受疫情影响和冲击，为促进上市公司稳健经营和可持续发展，维护全体股东的利益，基于《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》的指导意见，上市公司经与业绩承诺人协商，拟就标的公司有关业绩承诺事项进行调整。

　　2021年4月27日，公司召开第十届董事会第十五次会议、第九届监事会第十四次会议，审议通过了《居然之家新零售集团股份有限公司关于疫情影响重组标的资产2020年度业绩的专项报告》；2021年6月11日，公司召开第十届董事会第十八次会议、第九届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整北京居然之家家居连锁有限公司有关业绩承诺事项的议案》。独立董事对上述事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。业绩承诺方案调整的事项尚需提交上市公司2020年年度股东大会审议批准，且公司召开股东大会时，业绩承诺人所持有公司的股份应回避表决。

　　一、重大资产重组概述及履行的相关审批程序

　　根据上市公司与家居连锁全体股东签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，上市公司向家居连锁的全体股东购买其合计持有的家居连锁100%股份，交易对价为人民币3,565,000.00万元，采用发行股份的方式进行支付。

　　本次重大资产重组交易经上市公司董事会决议通过，并于2019年6月18日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过。经中国证监会2019年11月26日下发的《关于核准武汉中商集团股份有限公司向汪林朋等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]2512号）核准，上市公司向汪林朋等22名交易对方非公开发行人民币普通股股票5,768,608,403股购买家居连锁100%股权。2019年12月4日，家居连锁100%股权过户至上市公司名下。

　　二、原业绩承诺与股份锁定期情况

　　根据上市公司与业绩承诺人签署的原盈利预测补偿协议，业绩承诺人承诺家居连锁在2019年度、2020年度和2021年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下称“承诺净利润”）分别不低于206,027.00万元、241,602.00万元、271,940.00万元。

　　若家居连锁在业绩承诺期内截至任一年度末的累积实现净利润数低于截至当年度末累积承诺净利润数，则业绩承诺人应以其通过本次交易取得的公司股份进行补偿，若前述股份不足补偿的，则业绩承诺人应以其从二级市场购买或其他合法方式取得的公司的股份进行补偿，股份补偿总数达到本次发行股份购买资产的发行股份总数的90%后仍需进行补偿的，业绩承诺人可自主选择采用现金或股份的形式继续进行补偿，直至覆盖业绩承诺人应补偿的全部金额。在补偿期限内每一会计年度结束后，若根据该会计年度专项审核意见的结果，业绩承诺人应作出盈利预测补偿的，公司应在专项审核意见出具后的10个工作日内召开董事会，审议公司以1.00元的总价回购并注销业绩承诺人当年应补偿的股份事宜。

　　此外，原盈利预测补偿协议约定，如有不可抗力事件发生导致原盈利预测补偿协议部分不能履行或者延迟履行的情况的，任何一方均无须对因不可抗力事件导致的部分不能履行或者延迟履行承担任何违约责任。

　　三、调整业绩承诺的原因

　　2020年初疫情突然爆发，影响经济、社会、企业和个人生活的方方面面，家居连锁作为疫情首先爆发重灾区湖北省上市公司下属企业，主营业务为人员聚集的商业服务业，在全国200多个城市开设有门店，深受疫情影响和冲击。作为全国性企业，较区域性企业受疫情影响的面更广、程度更深。疫情期间，全国门店平均停业在一个月以上，重点疫区停业达4个月之久，卖场里影院、健身娱乐、教育培训、餐饮等业态商户关停达6-10个月之久。复工复产后，因小区管控和人员限流以及各种管控措施，导致客流稀少，顾客消费意愿下降，销售大幅下跌；商户信心低落，经营困难，营销难度和成本大幅上升；连锁发展一度停滞，加盟商加盟意愿减弱，不少加盟方取消加盟计划。为贯彻执行国家“六稳”和“六保”政策，与广大商户、工厂、加盟商共渡难关，稳住商户及卖场持续经营，家居连锁对卖场内商户减免租金、物业管理费、市场营销费，对加盟店减收加盟费、权益金等，上述减免措施和疫情带来的空租及销售下滑都对公司业绩产生直接实际的客观影响。同时，家居连锁也享受了一定的政策扶持，获得了物业方的租金优惠，弥补了小部分损失。

　　经过认真计算核实，家居连锁因疫情影响直接导致营业收入减少21.61亿元，因政策优惠和物业方租金减免等节约成本4.43亿元，家居连锁2020年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润减少12.77亿元。具体如下：

　　单位：亿元

　　■

　　注：表格中负数列示代表减少利润，正数列示代表增加利润。

　　关于家居连锁业绩实现情况受疫情影响的具体测算过程和依据详见公司于2021年4月29日披露的《居然之家新零售集团股份有限公司关于新冠疫情影响重组标的资产2020年度业绩专项报告的公告》（公告编号：2021-034）。

　　四、拟调整的业绩承诺补偿方案

　　受2020年新型冠状病毒肺炎疫情不可抗力原因的影响，根据中国证监会有关指导意见，公司对业绩承诺事项进行调整，拟调整的方案如下：

　　1、本次交易原业绩承诺为家居连锁2019年、2020年和2021年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于206,027.00万元、241,602.00万元、271,940.00万元，调整后：家居连锁2019年、2021年和2022年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于206,027.00万元、241,602.00万元、271,940.00万元。

　　2、除上述约定之外，原盈利预测补偿协议中关于业绩补偿方式及计算公式、整体减值测试补偿、利润补偿的实施等其他主要条款均不作调整。

　　3、在符合证券监管机构相关规定的前提下，盈利预测补偿协议的一方可以向其他方提出对盈利预测协议的条款的修改，但该等修改须经公司的股东大会审议通过方可生效，并应履行证券监管机构相关规定及深圳证券交易所股票上市规则所规定的信息披露程序。

　　五、业绩承诺补偿方案调整对上市公司的影响

　　2020年爆发的新型冠状病毒肺炎疫情，属于原盈利预测补偿协议签署时无法预料且无法克服的不可抗力事件，且与家居连锁无法实现2020年业绩承诺具有直接关联。同时，考虑到《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》的指导意见，公司及业绩承诺人经协商一致后原盈利预测补偿协议项下受不可抗力影响的相关义务予以调整，因此本次调整方案具有合理性。

　　由于家居连锁实际经营受到新型冠状病毒肺炎疫情影响，属于不可控的客观原因，公司与业绩承诺人因此按照公平原则对业绩承诺期进行的适当调整，不会对上市公司合并报表的财务数据造成重大影响，亦不存在损害上市公司及公司股东利益，尤其是中小股东利益的情形。本次调整方案有利于进一步敦促家居连锁以及公司提升业绩恢复速度，加大业绩提升幅度，从本质上提高上市公司质量，有利于全体股东，特别是中小股东的长期利益。

　　六、业绩承诺方案调整的程序履行情况

　　1、已履行的有关程序

　　（1）上市公司第十届董事会第十五次会议和第九届监事会第十四次会议审议通过了《居然之家新零售集团股份有限公司关于疫情影响重组标的资产2020年度业绩的专项报告》；上市公司第十届董事会第十八次会议和第九届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整北京居然之家家居连锁有限公司有关业绩承诺事项的议案》；

　　（2）独立董事对家居连锁业绩承诺调整事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　2、尚未履行完毕的程序

　　本次业绩承诺方案调整的事项尚需提交上市公司2020年年度股东大会审议批准，且公司召开股东大会时，业绩承诺人所持有公司的股份将回避表决。

　　七、独立董事事前认可及独立意见

　　公司独立董事对本事项发表了事前认可意见。事前认可意见如下：

　　1、本次调整北京居然之家家居连锁有限公司有关业绩承诺事项的决策程序符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》及《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律、法规、规范性文件的规定。

　　2、本次调整业绩承诺是根据目前全球疫情形势及北京居然之家家居连锁有限公司的实际情况作出的调整，有利于维护公司整体利益及长远利益，不会对公司经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。董事会在审议此关联交易事项时，关联董事应回避表决。我们同意将此调整业绩承诺事项提交公司董事会审议。

　　公司独立董事对本事项发表了表示同意的独立意见。独立意见如下：

　　“1、本次调整北京居然之家家居连锁有限公司有关业绩承诺事项的决策程序符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》及《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律、法规、规范性文件的规定。

　　2、本次调整业绩承诺是根据目前全球疫情形势及北京居然之家家居连锁有限公司的实际情况作出的调整，有利于维护公司整体利益及长远利益，不会对公司经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司调整业绩承诺事项，并同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。”

　　八、监事会意见

　　监事会认为：本次调整业绩承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定，本次调整方案不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　九、中介机构核查意见

　　1、独立财务顾问核查意见

　　华泰联合证券有限责任公司、天风证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司作为上市公司本次重大资产重组的独立财务顾问，对家居连锁本次调整业绩承诺方案进行了核查，发表核查意见如下：

　　（1）本次业绩承诺调整的原因主要系标的公司业绩受2020年新冠疫情不可抗力的不利影响，本次调整方案有利于进一步敦促家居连锁以及公司提升业绩恢复速度，加大业绩提升幅度，从本质上提高上市公司质量，有利于全体股东，特别是中小股东的长期利益，符合证监会相关规定及指导意见，公司本次业绩承诺调整具有合理性。

　　（2）上市公司已召开董事会和监事会对本次业绩承诺调整事项履行了必要的审批程序，独立董事发表了同意的意见，符合相关法律、法规的规定。业绩承诺方案调整的事项尚需提交上市公司2020年年度股东大会审议批准，且公司召开股东大会时，业绩承诺人所持有公司的股份应回避表决。

　　2、会计师核查意见

　　普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于北京居然之家家居连锁有限公司2020年度业绩受疫情影响的情况专项说明及专项审核报告》，并发表核查意见如下：

　　基于我们对家居连锁2020年度财务报表执行的审计工作，家居连锁疫情影响情况专项说明所采用的历史财务数据与我们在对家居连锁执行审计工作中取得的会计资料以及了解的信息不存在重大不一致。

　　十、备查文件

　　1、第十届董事会第十五次、十八次会议决议；

　　2、第九届监事会第十四次、十六次会议决议；

　　3、独立董事关于第十届董事会第十八次会议有关事项的事前认可意见和独立意见；

　　4、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京居然之家家居连锁有限公司2020年度业绩受疫情影响的情况专项说明及专项审核报告》、《北京居然之家家居连锁有限公司2020年度实际盈利数与承诺净利润差异情况说明及专项审核报告》；

　　5、华泰联合证券有限责任公司、天风证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司出具的《关于北京居然之家家居连锁有限公司2020年度业绩承诺实现情况暨业绩承诺调整的专项核查意见》。

　　特此公告

　　居然之家新零售集团股份有限公司董事会

　　2021年6月11日

　　证券代码：000785       证券简称：居然之家      公告编号：临2021-050

　　居然之家新零售集团股份有限公司

　　关于增加2020年年度股东大会临时提案暨补充通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　居然之家新零售集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月5日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《居然之家新零售集团股份有限公司关于召开2020年年度股东大会的通知》（公告编号：临2021-046），定于2021年6月25日召开2020年年度股东大会。

　　2021年6月11日，公司董事会收到公司控股股东北京居然之家投资控股集团有限公司（以下简称“居然控股”）发出的《关于提请增加居然之家新零售集团股份有限公司2020年年度股东大会临时提案的函》，提议将关于调整北京居然之家家居连锁有限公司有关业绩承诺的事项作为临时提案，提交公司2020年年度股东大会审议。

　　2021年6月11日，公司召开了第十届董事会第十八次会议和第九届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整北京居然之家家居连锁有限公司有关业绩承诺事项的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》《公司股东大会议事规则》等相关规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。截至本公告披露日，居然控股直接持有公司股票2,569,147,817股，占公司总股本的39.35%。公司董事会认为，居然控股符合提出临时提案主体资格，提案属于股东大会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，符合有关规定，董事会同意将上述临时提案提交公司2020年年度股东大会审议。

　　除上述增加临时提案事项外，公司2020年年度股东大会的召开时间、地点、股权登记日等其他事项未发生变更。

　　现对《关于召开2020年年度股东大会的通知》补充如下：

　　一、召开会议基本情况

　　（一）股东大会届次：居然之家新零售集团股份有限公司2020年年度股东大会

　　（二）股东大会召集人：公司第十届董事会，经公司第十届董事会第十七次会议审议通过了《关于提请召开公司2020年年度股东大会的议案》。

　　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。

　　（四）会议召开的日期和时间：

　　1、现场会议召开时间：2021 年6月25日（星期五）14:00时

　　2、网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2021年6月25日上午9:15—9:25，9:30—11:30 和下午13:00—15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为2021年6月25日9:15－15:00期间的任意时间。

　　（五）会议的召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的公司股东均可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　（六）会议的股权登记日：2021年6月22日

　　（七）出席对象：

　　1、截止股权登记日2021年6月22日（星期二）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书格式见附件二），或在网络投票时间内参加网络投票；

　　2、公司董事、监事及高级管理人员；

　　3、公司聘请的见证律师。

　　特别提示：因本次会议所审议部分议案涉及关联交易，关联方汪林朋、北京居然之家投资控股集团有限公司、霍尔果斯慧鑫达建材有限公司所持股份将对相关关联交易议案回避表决。相关关联交易具体内容详见公司于公司信息披露指定网站：http://www.cninfo.com.cn披露的《关于与控股股东及其下属子公司2021年度日常经营关联交易预计的公告》、《关于接受财务资助暨关联交易的公告》、《关于调整北京居然之家家居连锁有限公司有关业绩承诺事项的公告》。

　　（八）现场会议地点：北京市东城区东直门南大街甲3号居然大厦21层

　　二、会议审议事项

　　（一）提案名称

　　本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规和公司章程的规定，并已经公司相关董事会、监事会审议通过。本次会议审议以下事项：

　　1、 审议《关于公司2020年度董事会工作报告的议案》；

　　2、审议《关于公司2020年度监事会工作报告的议案》；

　　3、审议《关于公司2020年度财务决算报告的议案》；

　　4、审议《关于公司2020年年度报告及报告摘要的议案》；

　　5、审议《居然之家新零售集团股份有限公司关于疫情影响重组标的资产2020年度业绩的专项报告》；

　　6、审议《关于公司2020年度利润分配预案的议案》；

　　7、审议《关于接受财务资助暨关联交易的议案》；

　　8、审议《关于公司与居然控股及其下属子公司2021年度日常经营关联交易预计事项的议案》；

　　9、审议《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》；

　　10、审议《关于公司为北京居然之家智能科技有限公司提供授信担保的议案》；

　　11、审议《关于调整北京居然之家家居连锁有限公司有关业绩承诺事项的议案》。

　　另，公司独立董事将在股东大会上作2020 年度述职报告。

　　（二）特别提示

　　1、上述第6项、第7项、第8项、第9项、第10项、第11项议案属于影响中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）利益的重大事项，对中小投资者的表决将单独计票。

　　2、上述第7项、第8项、第11项审议事项涉及关联交易，根据《居然之家新零售集团股份有限公司公司章程》的规定，关联方汪林朋、北京居然之家投资控股集团有限公司、霍尔果斯慧鑫达建材有限公司将回避表决。上述第7项、第8项由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过，上述第11项由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。

　　（三）披露情况

　　上述审议事项内容详见公司2021年4月29日、2021年6月5日、2021年6月15日在巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》上刊载、刊登的《第十届董事会第十五次会议决议公告》、《第九届监事会第十四次会议决议公告》、《关于接受财务资助暨关联交易的公告》、《关于与控股股东及其下属子公司2021年度日常经营关联交易预计的公告》、《关于续聘公司2021年度审计机构的公告》、《关于为北京居然之家智能科技有限公司提供授信担保的公告》、《第十届董事会第十七次会议决议公告》、《第十届董事会第十八次会议决议公告》、《第九届监事会第十六次会议决议公告》、《关于调整北京居然之家家居连锁有限公司有关业绩承诺事项的公告》及相关公告。

　　三、本次股东大会现场会议登记方法

　　（一）登记时间：2021年6月23日（上午9:00—12:00，下午14:00—17:00）

　　（二）登记方式：

　　1、法人股东为股东单位法定代表人的，须持本人身份证、法定代表人证明书、营业执照复印件及有效持股凭证办理，委托代理人出席的，代理人须持本人身份证、法定代表人亲自签署委托书、营业执照复印件及有效持股凭证办理登记手续；

　　2、自然人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、授权人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续；

　　3、异地股东可以通过传真或信函的方式于上述时间登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准，信函上请注明“股东大会”字样，不接受电话登记。

　　（三）登记地点：北京市东城区东直门南大街甲3号居然大厦21层

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票具体流程见附件一。

　　五、其他事项

　　（一）联系方式：

　　联系人：高娅绮、刘蓉、王晓菲

　　联系电话：010-84698738，027-87362507

　　传真号码：027-87307723

　　邮寄地址：北京市东城区东直门南大街甲3号居然大厦21层

　　（二）本次股东大会的会期半天，公司股东参加会议的食宿及交通费用自理。

　　六、备查文件

　　1、居然之家新零售集团股份有限公司第十届董事会第十五次会议文件、第九届监事会第十四次会议文件、第十届董事会第十六次会议文件、第十届董事会第十七次会议文件、第十届董事会第十八次会议文件、第十届监事会第十六次会议文件。

　　2、其他备查文件。

　　特此公告

　　居然之家新零售集团股份有限公司

　　2021年6月11日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　（一）投票代码与投票简称：投票代码为“360785”，投票简称为“居然投票”

　　（二）提案设置及意见表决

　　1、提案设置

　　表1 股东大会议案对应“提案编码”一览表

　　■

　　本次股东大会设置“总议案”，对应的议案编码为100，股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。每一议案应以相应的议案编码分别申报。

　　2、填报表决意见

　　（1）对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（2）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年6月25日的交易时间，即9:15—9:25、9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年6月25日（现场股东大会召开当日）9:15—15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。附件二：

　　授权委托书

　　兹委托（先生/女士）参加居然之家新零售集团股份有限公司2020年年度股东大会，并按照下列指示行使表决权：

　　■

　　（委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中“√”为准，对同一项表决议案，不得有两项或两项以上的指示。若会议有需要股东表决的事项而本人未在本授权委托书中作具体指示的，受托人可以按照自己的意思行使表决权。）

　　若受托人认为本人授权不明晰，受托人可以按照自己的意思行使相关表决权。

　　本授权委托书的有效期：自委托人签署之日起至本次股东大会结束止。

　　委托人名称或姓名：             受托人（签名）：

　　委托人身份证号码或注册号：     受托人身份证号码：

　　委托人证券帐户号码：

　　委托人持股数：

　　委托日期：  年   月   日