本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　武汉三特索道集团股份有限公司（以下简称“公司”或“三特索道”）近日收到深圳证券交易所下发的《关于对武汉三特索道集团股份有限公司2020年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2021〕第248号，以下简称《问询函》）。对深圳证券交易所关注的问题，公司进行了认真查证，现就《问询函》关注的事项回复说明如下：

　　问题一：年报显示，你公司2020年营业收入为4.05亿元，同比下降40.09%，归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为2,852.11万元，同比上升150.06%，扣非后净利润为-1.60亿元，同比下降7,677.51%，经营性现金流量净额为1.35亿元，同比下降53.75%。

　　1、请结合行业特点、公司业务开展情况、产品类别、收入和成本构成、费用等因素说明你公司2020年扣非后净利润大幅下降的原因，你公司经营环境、业务模式是否发生重大变化。

　　公司回复：

　　（一）2020年扣非后净利润大幅下降的原因分析

　　2020年1月，全国范围内发生了不同程度的新型冠状病毒肺炎疫情（以下简称“新冠疫情”），对旅游业形成重击。公司1月22日主动暂停旗下文旅项目经营活动，直到4月11日才全部开园迎客。同时，公司严格执行疫情防控政策，在不同阶段对游客进行限流。经营时间的缩短、游客限流是导致公司2020年扣非后净利润大幅下降的直接原因。

　　1、行业特点

　　旅游活动易受重大疫情、自然灾害及天气的影响。为全力做好文化和旅游系统新冠疫情防控工作，2020年1月24日，文化和旅游部办公厅发布《关于全力做好新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控工作暂停旅游企业经营活动的紧急通知》，要求全国旅游企业暂停经营活动。2月底，文化和旅游部资源开发司发布《旅游景区恢复开放疫情防控措施指南》，全国旅游景区按照“分区分级原则”陆续开放营业并严控游客流量。

　　受暂停经营活动、严控游客流量因素影响，新冠疫情对旅游企业2020年经营活动造成严重打击。

　　2、公司业务开展情况

　　为全面做好新冠疫情防控工作，公司旗下分布于全国多个地方的旅游项目的主要业务主动暂停运营，公司于2020年2月3日发布了《关于外部经营环境变化的提示性公告》。自2020年2月22日起至2020年4月11日，公司旗下旅游项目陆续恢复运营。2020年2月24日，公司发布了《关于公司项目陆续恢复运营的提示性公告》。

　　面对疫情，公司开源节流、严控成本、强化资金管理、积极争取政府和金融机构的资金支持，克服新冠肺炎疫情带来的负面影响。同时，聚焦主营业务，积极做好逆势营销、逆向招聘，全面开展产品创新工作，现有产品、经营项目迭代升级，为行业复苏后的业绩恢复做好准备。

　　公司统计数据显示，旗下项目恢复运营后公司业务开展逐步恢复正常。2020年营业收入在经历一季度断崖式下降之后，二、三季度逐步反弹，随着2020年下半年疫情防控政策的逐步放开，第四季度营业收入已基本恢复往年同期水平。

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　　3、公司产品类别、营业收入和营业成本构成

　　（1）营业收入构成

　　单位：人民币万元

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　　受暂停经营活动、严控游客流量因素影响，2020年，公司营业收入40,535.42万元，较上年同期下降40.09%。由上表可知，公司营业收入按产品分类为索道运营、景区门票、酒店餐饮、景区观光车、温泉业务等，各类产品营业收入占公司营业收入的比重较上年同期未发生重大变化。

　　（2）营业成本构成

　　单位：人民币万元

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　　2020年，公司营业成本24,692.53万元，较上年同期下降14.73%。由上表可知，公司营业成本按产品分类为索道运营、景区门票、酒店餐饮、景区观光车、温泉业务等，2020年，各类产品营业成本占公司营业成本的比重较上年同期未发生重大变化。

　　4、费用

　　单位：人民币万元

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　　2020年，公司恪守开源节流原则，压缩销售费用，全年销售费用较上年同期下降46.92%，与营业收入下降幅度基本一致；管理费用略有上升，系公司旗下项目增加所致，2019年8月，公司收购了武汉龙巢东湖海洋公园有限公司80.00%股权，2020年管理费用相应增多；财务费用方面，公司主动降低了有息负债规模，加之银行信贷利息减免政策，全年财务费用较上年同期下降17.96%。

　　综上所述，2020年公司扣非后净利润大幅下降主要系新冠疫情背景下旅游企业暂停经营活动、严控游客流量导致的营业收入大幅下降所致，而公司营业成本、费用虽有所压缩，但下降幅度不及营业收入下降幅度，故扣非后净利润降幅大于营业收入降幅。

　　（二）公司经营环境、业务模式未发生重大变化

　　经营环境方面，尽管新冠疫情在2020年对旅游行业造成沉重打击，但随着国内疫情形势的缓解，旅游行业已明显复苏。据文化和旅游部测算，2021年“五一”假期，全国国内旅游出游2.3亿人次，同比增长119.7%，按可比口径恢复至疫前同期的103.2%。

　　公司业务模式为在全国范围内从事旅游资源综合开发，通过为游客提供复合旅游产品与服务，实现跨区域连锁与规模扩张。当前，公司开发、运营的旅游项目主要分布在陕西、贵州、海南、内蒙、湖北、浙江、广东等9个省，产品业态涵盖索道等客运交通工具、自然景区、旅游住宿产品、主题乐园等。受益于公司在全国不同地域分散投资的业务模式，相对降低了疫情对公司经营的影响，2020年2月，公司旗下千岛湖项目为全国首批恢复经营的项目。

　　综上所述，公司经营环境、业务模式未发生重大变化。

　　2、年报显示，你公司营业收入扣除金额为1,548.18万元，为房产处置收入、酒店承包收入等，扣除后营业收入为3.90亿元，请根据《关于退市新规下营业收入扣除相关事项的通知》说明营业收入扣除是否完整，是否存在其他与主营业务无关或不具备商业实质等应当扣除的营业收入及判断依据。请年审会计师对营业收入扣除项目的完整性发表明确意见。

　　年审会计师核查意见：

　　核查情况如下：

　　公司处于旅游服务业，公司主营收入为索道门票收入，景区服务收入和酒店餐饮收入，公司2020年度收入构成如下：

　　单位：人民币万元

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　　其中主营业务收入具体构成如下：

　　单位：人民币万元

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　　《关于退市新规下营业收入扣除相关事项的通知》营业收入具体扣除项与公司实际情况对比如下：

　　1、与主营业务无关的业务收入

　　与主营业务无关的业务收入是指与公司正常经营业务无直接关系，或者虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊、具有偶发性和临时性，影响报表使用者对公司持续经营能力做出正常判断的各项收入，具体对比如下：

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　　2、不具备商业实质的收入

　　不具备商业实质的收入是指未导致未来现金流发生显著变化等不具有商业合理性的各项交易和事项产生的收入，具体对比如下：

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　　3、公司不存在与主营业务无关或不具备商业实质的其他收入。

　　综上，经对照《关于退市新规下营业收入扣除相关事项的通知》营业收入具体扣除明细，公司主营业务收入均以旅游业务为核心，面向广大游客实现的收入，不存在其他与主营业务无关或不具备商业实质等应当扣除而未扣除的营业收入。

　　经核查，公司已根据《关于退市新规下营业收入扣除相关事项的通知》的规定对营业收入相关扣除项目进行了完整性扣除。

　　问题二：年报显示，你公司货币资金期末余额5.89亿元。短期借款期末余额3.84亿元、长期借款2.28亿元、应付债券2.29亿元，一年内到期的非流动负债3,900万元，有息负债合计8.81亿元。报告期内利息支出8,680.14万元，利息收入为217.88万元，而本报告期你公司净利润为2,852.11万元，利息支出占净利润的304.34%。

　　1、请以列表方式说明你公司货币资金存放地点、存放类型、利率水平、是否存在抵押/质押/冻结等权利限制。

　　公司回复：

　　截止2020年12月31日，公司货币资金具体情况如下：

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　　2、请说明货币资金余额及有息负债余额均较高的原因、有息负债高企的必要性、利息支出远高于利息收入的原因，并自查你公司是否存在控股股东及关联方非经营性占用资金的情形，相关货币资金列示是否真实、准确。

　　请年审会计师详细说明针对货币资金执行的核查程序、获取的审计证据，并就上述事项发表明确意见。

　　公司回复：

　　截止2020年12月31日公司货币资金余额及有息负债余额如下：

　　单位：人民币万元

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　　注：经中国证券监督管理委员会《关于核准武汉三特索道集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2136号）核准，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）38,634,659股，扣除部分发行费用后，公司于2020年12月24日收到募集资金的35,659.13万元。

　　从上表可以看出，公司年末货币资金余额较高主要在于12月24日收到非公开发行股票资金35,659.13万元，剔除上述款项后，实际账面货币资金23,244.67万元。公司期末有息负债88,071.92万元，贷款金额较高的原因如下：

　　公司作为民营企业，授信主体不如国企，往往需要财产抵质押融资，且资金成本持续走高。同时，部分银行出于对公司所处行业整体风险的审慎考量，公司部分贷款出现无法续贷的情况，贷款周期明显拉长。故公司根据资金的需求及自有资金的情况确定报告期内有息贷款的额度，报告期末较高的有息负债具有合理性。

　　公司银行存款均为活期存款，存款利率一般为0.30%左右，有息负债利率为4.35%至8.56%；由于有息负债利率远高于活期存款利率且有息负债金额远高于货币资金金额，故利息支出远高于利息收入。

　　经自查，截止报告期末，公司控股股东及关联方非经营性占用资金余额为0，相关货币资金列示真实、准确。

　　年审会计师核查意见：

　　我们对公司货币资金的审计中实施的核查程序、获取的审计证据情况如下：

　　■

　　经核查，公司就该事项的说明与实际情况相符，期末货币资金不存在抵押/质押/冻结等权利限制的情形；期末货币资金余额真实、准确。

　　问题三：年报显示，你公司报告期内取得投资收益1.56亿元，占利润总额的272.95%，主要系转让崇阳隽水河公司和崇阳旅业公司股权、贵州武陵景区公司和梵净山观光车公司股权、转让柴埠溪公司股权取得投资收益。

　　1、结合上述股权转让发生的背景、原因、项目性质以及发生时点，逐一说明相关会计处理是否合规，并请年审会计师对会计处理的合规性进行核查并发表专业意见。

　　公司回复：

　　（一）柴埠溪公司股权转让情况

　　1、股权转让发生的背景、原因、项目性质

　　柴埠溪公司主要经营位于湖北省宜昌市的柴埠溪大峡谷景区及景区内观光索道。公司自2010年参股柴埠溪公司，经过两次参与柴埠溪公司增资扩股，股权转让前公司持有柴埠溪公司46.84%的股权。

　　柴埠溪公司长年亏损，且公司对其不具控制权，经与柴埠溪公司股东协商一致，公司将所持柴埠溪公司股权转让。本次股权转让是为了盘活资产存量，改善财务结构，提高经营效益。2020年1月，公司与五峰长禹水务投资开发有限公司（以下简称“长禹公司”）签订了《湖北柴埠溪旅游股份有限公司股权转让协议书》，拟将所持全部柴埠溪公司46.84%股权以10,960万元的价格转让给长禹公司。股权转让后，公司不再持有柴埠溪公司股权。

　　2、股权转让发生时点及相关会计处理

　　依照股权转让协议约定，公司于2020年1月22日收到股权转让款5,480.00万元；2020年4月22日收到股权转让款4,932.00万元；2020年4月24日收到股权转让款548.00万元，合计共收到股权转让款10,960.00万元。2020年8月，因已经完成工商变更并收到全部款项，公司按处置价款与合并财务报表层面该股权投资账面价值的差额确认了投资收益7,465.34万元。

　　（二）崇阳隽水河公司和崇阳旅业公司股权转让情况

　　1、股权转让发生的背景、原因、项目性质

　　崇阳隽水河公司和崇阳旅业公司原为公司全资子公司，负责投资开发位于湖北省崇阳县的隽水河温泉旅游区一期项目和崇阳浪口温泉度假区项目。

　　2020年4月17日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了公司非公开发行A股股票的相关议案。根据国家对房地产宏观调控政策，为顺利推进公司非公开发行股票工作，公司需完成对涉房资产及业务的剥离。在与中介机构沟通、梳理后，公司明确了涉房资产及业务集中在崇阳隽水河公司和崇阳旅业公司。

　　2020年5月，公司与公司控股股东的全资子公司武汉当代地产开发有限公司（以下简称“当代地产”）签订股权转让协议，将崇阳隽水河公司、崇阳旅业公司100%股权以10,026万元的价格转让给当代地产。股权转让完成后，公司不再持有崇阳隽水河公司、崇阳旅业公司股权。

　　2、股权转让发生时点及相关会计处理

　　依照股权转让协议约定，公司于2020年6月30日收到崇阳隽水河公司、崇阳旅业公司51%股权转让款共5,113.26万元；于2020年12月31日收到崇阳隽水河公司、崇阳旅业公司49%股权转让款4,912.74万元，合计收到全部100%股权转让款10,026.00万元。2020年6月，因已经完成工商变更并收到大部分款项，公司以此为丧失控制权时点，按处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的差额分别确认了投资收益2,347.23万元和1,169.92万元，2020年6月起，崇阳隽水河公司、崇阳旅业公司两公司不再纳入公司合并范围。

　　（三）贵州武陵景区公司和梵净山观光车公司股权转让情况

　　1、股权转让发生的背景、原因、项目性质

　　贵州武陵景区公司和梵净山观光车公司原为公司全资子公司，主要负责位于贵州省铜仁市的梵净山景区开发、运营及景区内观光车运营。

　　为了同贵州梵净山国家级自然保护区管理局（以下简称“梵净山管理局”）加强合作，进一步促进梵净山自然保护区内生态旅游活动的统一管理、有序开发、科学经营，提升梵净山自然保护区的保护管理力度和可持续发展水平，2020年10月，公司与梵净山管理局签订了《〈梵净山自然保护区梵净山索道及旅游小区整体开发项目合同书〉之补充协议》（以下简称《补充协议》）及股权转让协议，将贵州武陵景区公司和梵净山观光车公司100%股权分别以9,532.54万元、1,872.41万元的价格转让给梵净山管理局。

　　贵州武陵景区公司和梵净山观光车公司股权转让系公司对《补充协议》的履约行为。股权转让完成后，公司不再持有贵州武陵景区公司和梵净山观光车公司股权。

　　2、股权转让发生时点及相关会计处理

　　依照股权转让协议约定，公司于2020年11月12日收到贵州武陵景区公司、梵净山观光车公司50%股权转让款4,766.27万元、936.205万元；于2020年11月19日收到贵州武陵景区公司、梵净山观光车公司40%股权转让款3,813.016万元、748.964万元；于2020年12月30日收到贵州武陵景区公司、梵净山观光车公司10%股权转让款953.254万元、187.241万元，合计收到全部100%股权转让款9,532.54万元、1,872.41万元。2020年11月，因已经完成工商变更并收到绝大部分款项，公司以此为丧失控制权时点，按处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的差额分别确认了投资收益5,094.10万元和1,182.91万元，2020年11月起，贵州武陵景区公司、梵净山观光车公司两公司不再纳入公司合并范围。

　　年审会计师核查意见：

　　核查情况如下：

　　2020年公司处置了崇阳三特隽水河旅游开发有限公司、崇阳三特旅业发展有限公司、贵州武陵景区管理有限公司、贵州三特梵净山旅游观光车有限公司100%股权，处置了湖北柴埠溪旅游股份有限公司46.84%股权，上述项目处置的详细情况如下：

　　（1）处置崇阳三特隽水河旅游开发有限公司与崇阳三特旅业发展有限公司

　　2020年4月17日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了公司非公开发行A股股票的相关议案。根据国家对房地产宏观调控政策，为顺利推进公司非公开发行股票工作，公司需完成对涉房资产及业务的剥离；崇阳三特隽水河旅游开发有限公司、崇阳三特旅业发展有限公司存在涉房业务，故公司于2020年度处置了上述公司的股权。2020年5月10日，公司第十届董事会第三十一次临时会议审议通过了《关于转让崇阳项目公司股权暨关联交易的议案》，公司将所持有的全资子公司崇阳三特旅业发展有限公司及崇阳三特隽水河旅游开发有限公司100%股权以10,026万元的价格转让给当代地产开发有限公司；截止至2020年12月31日，上述股权转让行为已完成并收到了全部股权转让款并进行了会计处理。2020年度取得股权处置收益合计3,517.15万元，上述股权处置收益计算过程如下：

　　■

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　　（2）处置贵州武陵景区管理有限公司与贵州三特梵净山旅游观光车有限公司

　　贵州武陵景区管理有限公司、贵州三特梵净山旅游观光车有限公司位于贵州省铜仁市，主营业务为梵净山景区门票销售与游客景区观光道路运输业务。贵州梵净山国家级自然保护区管理局为进一步促进梵净山自然保护区内生态旅游活动的统一管理、有序开发、科学经营，提升梵净山自然保护区的保护管理力度和可持续发展水平，经与公司友好协商，公司第十一届董事会第六次临时会议审议通过了《关于转让两家全资子公司股权的议案》。公司分别以 9,532.54 万元、1,872.41 万元的价格向贵州梵净山国家级自然保护区管理局转让全资子公司贵州武陵景区管理有限公司、贵州三特梵净山旅游观光车有限公司 100%的股权；截止至2020年12月31日，上述股权转让行为已完成并收到了全部款项并进行了会计处理。2020年度取得股权处置收益6,277.01万元，上述股权处置收益计算过程如下：

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　　（3）处置湖北柴埠溪旅游股份有限公司

　　湖北柴埠溪旅游股份有限公司位于湖北省五峰县，主营业务为景区门票销售与游客索道运输业务。公司享有其46.84%的股权，对其采用权益法核算，自公司投资湖北柴埠溪旅游股份有限公司以来，湖北柴埠溪旅游股份有限公司长期亏损，五峰长禹水务投资开发有限公司（其股东为中国农发重点建设基金有限公司、宜昌长乐投资集团有限公司和五峰土家族自治县国有资产监督管理局）为整合当地旅游资源计划收购其股权，公司为了盘活资产，提前收回成本，公司第十届董事会第二十九次会议审议通过了《关于转让湖北柴埠溪旅游股份有限公司股权的议案》，将持有的全部46.84%的股权以10,960.00万元的股权转让价格转让给五峰长禹水务投资开发有限公司；截止至2020年12月31日，该股权转让已完成并收到全部股权转让款并进行了会计处理。2020年度取得股权处置收益7,465.34万元，上述股权处置收益计算过程如下：

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　　经核查，公司2020年处置股权的会计处理符合企业会计准则的规定。

　　2、请说明上述股权转让履行的审议程序和信息披露义务情况，是否存在以定期报告替代临时报告的情形，并说明相关股权转让款是否按约定收回，如否，说明预计收回时间，是否及时履行信息披露义务，是否计提坏账准备。

　　公司回复：

　　上述股权转让履行的审议程序、信息披露等情况如下：

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　　3、请说明你公司利润是否主要来源于处置股权，你公司对非经常性损益是否存在重大依赖，并结合目前行业状况、行业地位、公司的产品核心竞争力等说明公司的可持续经营能力，以及拟采取的改善经营业绩的具体措施。

　　公司回复：

　　（一）公司利润情况分析

　　公司最近五年公司的营业收入、利润情况如下：

　　单位：人民币万元

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　　由上表知，报告期公司归属于上市公司股东的净利润2,852.11万元，较上年同期增加1,711.53万元；其中，非经常性损益18,894.97万元，较上年同期增加17,966.11万元，主要系报告期公司转让柴埠溪公司、贵州武陵景区公司、梵净山观光车公司、崇阳隽水河公司和崇阳旅业公司股权取得的投资收益，以及报告期享受新冠疫情相关税收减免政策取得的各类政府补助较上年明显增加。

　　从数据上看，公司2020年度净利润主要来自于非流动资产处置损益，但公司近几年资产处置行为，系对公司的资产结构、经营状况深入分析后，作出的“梳理资产”的战略调整行为，并非依赖非经常性损益提升公司业绩。

　　近年来，公司资产结构、经营状况存在以下情形：

　　1、盈利子公司对公司净利润贡献稳定

　　最近三年主要盈利子公司业绩情况

　　单位：人民币万元

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　　注：公司位于广东珠海的索道项目正在提档升级中，报告期未营业。

　　由上表可知，公司盈利子公司盈利情况良好，具备可持续盈利能力与核心竞争力。

　　2、亏损子公司对公司整体盈利形成了拖累

　　旅游项目需要大量资金投资，且通常需要一段运营周期后方能实现盈利。公司处于培育期、在建（待建）的项目较多，亏损面较大，对公司整体盈利形成了拖累。2020年度，公司南漳、保康、克旗、崇阳项目合计亏损4,069.51万元。

　　单位：人民币万元

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　　3、公司处置项目绝大多数为亏损项目，处置行为有利于增强可持续经营能力

　　单位：人民币万元

　　■

　　上表为公司近三年处置子公司及参股公司基本情况，由上表可知，处置项目绝大多数为亏损项目。过多的在建（待建）亏损项目长期侵蚀公司利润，同时对亏损项目的持续投入也导致了公司财务费用高企。对此，公司进行了战略调整，聚焦主营业务，调整资产结构，盘活存量资产，实现减亏的同时，回收资金可有效降低公司财务费用。

　　综上所述，公司盈利子公司贡献利润稳定，且具备较好的市场竞争力与持续盈利能力，公司对非经常性损益不存在重大依赖，处置亏损项目有利于增强公司可持续经营能力。

　　（二）公司持续经营能力分析

　　公司所处的旅游行业长期来看仍处于高速发展期。尽管新冠疫情对旅游行业造成沉重打击，但从旅游市场长期供需来看，人民群众对自然山水与美好生活的向往与日俱增，旅游业作为国民经济增长的战略支柱产业之一，具备强大的经济带动力量。

　　行业地位方面，公司开发、运营的索道数量在国内名列前茅，目前是中国索道协会副理事长单位；是《客运索道建设指南》的起草单位；是索道行业部分规范的参与起草单位。公司先后创立了“三特索道”“三特景区”等品牌，在业内获得了一定的认可，为产业升级打下了基础。公司旗下的“华山三特索道”“梵净山索道”“猴岛景区”“庐山三叠泉缆车”“千岛湖索道”具有较好的市场基础和品牌美誉度。

　　核心竞争力方面，公司拥有一支对中国旅游市场有着深刻认识和具有丰富实践经验的管理团队，在三十年的摸索和努力中，具备了成熟的跨地域投资、经营、管理旅游项目的能力。公司对旅游发展有着较好的判断能力和专业化、系统化的开发能力，聚焦可复制、个性化，不断创新迭代的多元化产品体系，在旅游市场具有一定影响力。

　　公司当前主要盈利子公司经营情况恢复良好，仍存在一定的发展上升空间，有能力为公司持续经营能力提供支撑。2020年，公司已完成非公开发行股票工作，募集资金用于偿还银行贷款及补充流动资金，从而有效降低资产负债率，减少财务费用过高对盈利水平的影响，有效增强了持续经营能力。

　　（三）进一步提升经营业绩的具体措施

　　针对目前国内旅游市场环境与发展状况，基于对后疫情时代行业发展的趋势判断，并结合公司目前经营现状与核心能力，公司拟从以下方面采取措施，进一步提升经营业绩：

　　第一，聚焦索道主业，做大做强。其一，积极拓展行业上游，协同国内外索道制造优势企业，在索道研发、管理及安全运营等技术创新方面深入合作，实现投资、建设、运营一体化发展；其二，发力行业下游实现轻资产输出，依托公司在索道行业的经验与影响力，为国内索道企业提供托管、咨询服务；其三，持续强化索道IP，作为中国索道协会副理事长单位，积极参与索道行业各类标准的编制与起草，推动索道相关技术创新，助力行业发展；其四，做大索道产业规模，在全国范围内持续挖掘具备独占性资源的产品，实现新项目开发与规模拓展。

　　第二，商业模式的承续与创新。创新产品业态，做大“生态主题乐园”自有IP，打造三特索道的IP矩阵及产品线。加速产品的迭代升级、加大新产品业态的研发和开发力度，包括：山地无动力乐园、萌宠乐园、沉浸式体验乐园及非标住宿等产品的研发。通过对新资源、新产品、新运营的研究，提炼“（IP+产品+运营）×标准化×连锁”的新模式，通过运营全线上一体化平台的研发实现运营全线上。同时，以千岛湖项目所在的江浙沪地区、猴岛项目所在的海南地区、东湖海洋乐园所在的武汉地区为重点发力片区，加大投资力度，大力拓展城际旅游，打造区域发展平台。

　　第三，继续发挥资本市场作用，积极采取多种融资方式优化资本结构，构建多元化融资渠道，推动不同融资方式的有效组合。同时，寻求机会整合具备IP优势、市场地位及产品契合度的新项目，加速做大公司的营收和资产规模，增强综合竞争力。

　　问题四：分产品毛利率中，本报告期你公司索道营运业务毛利率为62.93%，较上年同期下降9.92个百分点，景区门票业务毛利率为11.73%，较上年同期下降19.13个百分点。请结合业务开展情况、收入确认和成本结转、近三年毛利率变动趋势等说明本报告期索道营运业务和景区门票业务毛利率下降的原因，是否与同行业变动趋势一致。

　　公司回复：

　　（一）公司业务开展、收入确认和成本结转情况

　　公司围绕旅游资源进行多种业态的开发和运营，旗下的休闲度假旅游目的地包含的产品模块有以索道为主的景区交通接驳体系、景区综合运营体系、主题乐园和非标住宿产品体系，公司营业收入主要包括索道、景区门票、酒店餐饮、观光车、温泉等业务收入，其中索道和景区门票收入占到总营业收入的86.63%。公司严格按照收入确认原则，在相关劳务与服务已经提供，相关票款收入已经收到或取得了收款的证据时，才会确认门票及索道票收入、旅游团费收入及其他提供景区服务收入的实现，收入绝大部分在收到现金的当日予以确认，仅存在少量的应收账款。

　　公司的营业成本主要为职工薪酬、折旧、资源补偿费等。公司严格按照权责发生制的原则结转成本费用，其中，工资按月计提、根据资产的折旧与年限计提折旧与摊销，每月职工薪酬、折旧相对固定；资源补偿费根据签订的协议计提，随各季度的收入或利润情况波动。

　　（二）索道、景区门票毛利率下降的原因

　　1、近三年索道毛利率变动趋势

　　单位：人民币万元

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　　2、近三年景区毛利率变动趋势

　　单位：人民币万元

　　■

　　由上表可见，近年即2018年和2019年索道毛利率维持在70%以上的水平，2020年降到62.93%，景区门票毛利率维持在30%左右的水平，2020年降到11.73%，下降的原因主要系2020年受新冠疫情影响收入均大幅下降，索道收入降幅达47%，景区门票降幅达20%。

　　而根据本问题公司回复“（一）公司业务开展、收入确认和成本结转情况”中所述结转营业成本的结构和特点，职工薪酬、折旧此类固定成本并未随收入下降而减少，资源补偿费此类变动成本有一定幅度的下降，另外因2019年8月收购东湖海洋乐园致2020年成本比2019年多出东湖海洋乐园1—8月份成本，致2020年索道营业成本降幅仅28%、景区门票营业成本基本维持不变。

　　综上所述，索道和景区门票在收入大幅下降的同时营业成本并未同比例下降，因此造成毛利率下降。

　　（三）行业变动趋势

　　根据上市公司年度报告公开数据显示：

　　1、索道同行业毛利率变动情况

　　■

　　2、景区同行业毛利率变动情况

　　■

　　由上表可知，公司本报告期索道营运业务和景区门票业务毛利率变动趋势与同行业基本一致。

　　问题五：年报显示，按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款金额5,191.92万元，占其他应收款期末余额的79.33%，坏账准备期末余额3,500.70万元。请详细说明期末余额前五名的其他应收款具体内容、形成原因、形成时间，并结合还款方实际情况说明其他应收款坏账准备计提是否充分、合理。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　报告期末公司其他应收款前五名情况如下表：

　　■

　　注1：2018年公司与咸丰县国有资本运营投资有限公司（以下简称“咸丰国投”）签订了《咸丰三特旅游开发有限公司股权转让协议》，将公司持有的咸丰三特旅游开发有限公司100%股权转让给咸丰国投。根据股权转让协议，股权转让实行有条件分期支付。截至报告期末，公司应收咸丰国投股权转让尾款1,800万元。

　　注2：2018年公司终止承包月亮湖项目，内蒙古阿拉善九汉天成旅游开发有限责任公司应退还剩余承包期间的承包费480.00万元及预付的股权转让款1,000.00万元，2020年已收回50万元，尚剩余1,430.00万元欠款。

　　注3：武汉三特大余湾旅游开发有限公司系公司原控股子公司，公司为支持其开展项目开发对其提供了710.30万元借款，在此基础上形成了535.62万元利息。公司2018年将其股权全部转让给第三方，形成其他应收款1,245.92万元。

　　注4：2017年公司与浙江祥景旅游产业发展有限公司签订股权转让协议，以6,375.00万元转让其持有安吉三特田野牧歌旅游开发公司全部100.00%股权，公司于2017年9月已收到5,875.00万元股权转让款并完成工商变更登记手续，尚剩余500.00万元欠款。

　　注5：2013年根据江口县政府与公司签署的太平国际休闲旅游度假区项目协议有关内容，公司垫付的太平河漂流经营权款项216.00万元。

　　年审会计师核查意见：公司截止2020年12月31日按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况如下：

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　　1、咸丰县国有资本运营投资有限公司

　　2018年4月，公司与咸丰县国有资本运营有限公司签订股权转让协议，公司以3.6亿元价格将持有的子公司咸丰三特旅游开发有限公司100.00%股权转让给咸丰县国有资本运营有限公司，公司已收到3.42亿元股权转让款，尚有0.18亿元股权转让款尚未收到；其主要原因在于咸丰县国有资本运营有限公司认为该项目工程款纠纷尚在法院审理过程中，尚不具备付款条件，咸丰县国有资本运营有限公司已将0.18亿元款项打入双方共管资金账户，待满足付款条件后即解冻上述资金，公司最终实现上述款项的收回，公司根据会计政策及其信用回收风险的评估情况对其计提了857.52万元坏账准备。

　　2、内蒙古阿拉善盟九汉天成旅游开发有限责任公司

　　2017年9月，公司与内蒙古阿拉善九汉天成旅游开发有限责任公司签订承包月亮湖项目的经营权承包协议，承包期间为2017年12月1日至2019年12月31日，承包费用总额为1,000.00万元，同时根据《合作框架协议书》预付1,000.00万元承包期满后股权转让预付款。2018年7月，公司与内蒙古阿拉善九汉天成旅游开发有限责任公司签订补充协议，协议终止《合作框架协议书》并就上述承包经营协议签订补充协议，内蒙古阿拉善九汉天成旅游开发有限责任公司退还剩余承包期间的承包费480.00万元及预付的股权转让款1,000.00万元。公司2020年度已经收回50.00万元款项。为保证上述款项收回，内蒙古阿拉善九汉天成旅游开发有限责任公司股东宋军、宋亚愿意为上述债务承担连带偿还责任，并将合计持有内蒙古阿拉善九汉天成旅游开发有限责任公司34.00%的股权质押给本公司。公司根据会计政策及其信用回收风险的评估情况对其计提了681.25万元坏账准备。

　　3、武汉三特大余湾旅游开发有限公司

　　武汉三特大余湾旅游开发有限公司系公司原控股子公司，主要开发领域为武汉市郊区的古村落观光旅游建设。公司原为支持其发展对其提供了710.30万元借款，在此基础上形成了535.62万元利息。公司2018年将其股权全部转让给第三方，形成其他应收款1,245.92万元，该公司股东发生变更后无持续性投入，相关景区建设无实质性进展，公司根据信用回收风险的评估情况，认为其在可以预见的未来无法偿款项的风险较大，故对其全额计提了坏账准备。

　　4、浙江祥景旅游产业发展有限公司

　　2017年8月，公司与浙江祥景旅游产业发展有限公司签订股权转让协议，以6,375.00万元转让其持有安吉三特田野牧歌旅游开发公司全部100.00%股权，公司于2017年9月已累计收到5,875.00万元股权转让款，尚有剩余500.00万元股权转让款未收回。根据合同条款，公司需协助浙江祥景旅游产业发展有限公司完成部分合同土地收储剩余义务。2020年国家进一步加大了房地产宏观调控，地产企业融资受到进一步制约，安吉三特田野牧歌旅游开发有限公司主要从事旅游地产业务，受宏观调控因素更大，要满足转让协议中约定的付款条件具有一定难度，加上2020年在新冠疫情的大环境影响下，各行业均受到不同程度的冲击，浙江祥景旅游产业发展有限公司及其股东的还款能力亦受到影响。公司根据信用回收风险的评估情况，认为其在可以预见的未来无法偿款项的风险较大，故对其全额计提了坏账准备。

　　5、江口县旅游局

　　2015年以前，公司子公司贵州江口三特太平河旅游开发有限公司为获得当地景区漂流经营权，向江口县旅游局支付了216.00万元景区漂流经营权款项。公司支付上述款项后迟迟未能获得相关经营权，2020年9月，公司与江口县人民政府解除了相关景区开发合作协议，公司根据信用回收风险的评估情况，认为其在可以预见的未来无法偿款项的风险较大，故对其全额计提了坏账准备。

　　经核查，公司按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款坏账准备计提充分、合理。

　　问题六：年报显示，截至2020年12月31日，你公司商誉的账面余额1.79亿元，本期计提商誉减值准备99.96万元，商誉减值准备余额405.21万元。

　　1、请以列表形式列示形成商誉的各主要子公司近三年主要财务指标、各年业绩承诺完成情况（如有）、主营业务、目前业务开展情况。

　　公司回复：

　　1、2018年至2020年度各商誉对应子公司主要经营情况如下：

　　单位：人民币万元

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　　2018年至2020年度各商誉对应子公司主要经营情况如下（续）：

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　　注1：公司子公司铜仁梵净山旅游投资有限公司为公司梵净山景区投资项目之一，公司于2014年收购了铜仁梵净山旅游投资有限公司100.00%股权，主要是由于该公司持有梵净山景区门票管理系统电子门票的独家制作权，该项景区电子门票的制作权作为梵净山整个景区经营管理系统的组成部分对保持梵净山景区的持续、稳定经营具有重要意义，便于提高梵净山景区的信息化水平，提高运行效率，对于创建5A景区具有较大的促进作用，该商誉应结合公司梵净山整个景区项目来进行减值测试。

　　2020年9月，公司将贵州武陵景区管理有限公司与贵州三特梵净山旅游观光车有限公司股权处置给贵州梵净山国家级自然保护区管理局。贵州梵净山国家级自然保护区管理局为进一步促进梵净山自然保护区内生态旅游活动的统一管理、有序开发、科学经营，提升梵净山自然保护区的保护管理力度和可持续发展水平，将对整个梵净山景区进行整合，贵州武陵景区管理有限公司、贵州三特梵净山旅游观光车有限公司主营业务为梵净山景区门票销售与游客景区观光道路运输业务已经归属于贵州梵净山国家级自然保护区管理局，原公司享有的整个景区的电子门票独家制作权已经不存在，公司本年对上述全部商誉已经全部计提了减值准备。

　　注2：2019年8月，公司收购了武汉龙巢东湖海洋公园有限公司80.00%股权。湖北众联资产评估有限公司对本次交易出具了“众联评报字[2019]第1195号”评估报告，截止评估基准日2018年11月30日，武汉龙巢东湖海洋公园有限公司股东全部权益价值评估为35,141.72万元，本次交易80%的股权交易价格最终确定为28,000.00万元，形成商誉9,393万元。根据公司与交易对手签订的《股权转让之业绩承诺协议》，交易对手承诺武汉龙巢东湖海洋公园有限公司2020年度、2021年度、2022年度扣除非经常性损益的净利润分别不低于2,780万元、3,440万元和 4,280万元，三年累计承诺净利润不低于10,500万元；否则予以业绩补偿。

　　本次交易股权交易定价基准日预测的净利润、业绩承诺净利润、实际实现的净利润对比如下：

　　单位：人民币万元

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　　2020年初，武汉市及全国发生了新型冠状病毒肺炎疫情，武汉龙巢东湖海洋公园有限公司位于本次疫情的中心武汉市，生产经营受到严重影响，故业绩实现率较低，未完成业绩承诺相关要求。因本次疫情属于不可抗力，属于突发公共事件，经与业绩承诺方协商，拟将《业绩承诺协议》约定的业绩承诺期限向后顺延一年，即：

　　（1）原业绩承诺期限为 2020、2021、2022 三个连续会计年度，现调整为 2021、2022、2023 三个连续会计年度。

　　（2）原业绩承诺金额为 2020 年度、2021 年度、2022 年度实现的净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于 2,780 万元、3,440 万元、4,280 万元，三年累计净利润不低于 10,500 万元，现调整为 2021 年度、2022 年度、2023 年度实现的净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于 2,780 万元、3,440 万元、4,280 万元，三年累计净利润不低于10,500万元。

　　（3）《业绩承诺协议》其他条款不变。

　　上述变更业绩承诺方案业经公司第十一届董事会第十二次临时会议审议通过，尚待公司于2021年6月16日召开的临时股东大会审批。

　　2、请结合上述反映的情况、疫情对公司的影响等因素及选取的具体参数、假设补充说明你公司对上述子公司商誉减值的测试方法、具体计算过程，并说明本年度商誉减值准备计提是否合理、准确。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　公司2020年度商誉减值准备计提情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，公司每年应对商誉进行减值测试，资产可收回金额的估计应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的公允价值减去处置费用后的净额如果无法可靠估计的，应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。由于资产的公允价值减去处置费用后的净额无法可靠估计，故公司在商誉减值测试过程中以包含该资产的资产组预计未来现金流量的现值作为可收回金额。

　　公司属于旅游行业，由于旅业行业具有较强的地域属性，不同地区的经营相互独立，彼此之间并不产生联系，故公司将直接将并购该公司形成的商誉分摊至该公司相关资产组，在确定未来现金流量现值考虑的主要因素如下：

　　1、各经营公司短期内受疫情存在一定影响，但随着疫情的结束及人民生活水平的提高及旅游深入百姓生活，所属旅游行业未来仍拥有较大发展潜力，2020下半年已经大面积恢复，2021年1—2月部分经营公司营业收入已经超过疫情发生以前的收入规模。

　　2、公司对该资产组可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定，未来现金流量基于管理层批准的财务预算，结合收购评估时盈利预测实际实现情况，合理预计未来5年或剩余期间的财务数据，永续期间的现金流量按照预测期最后一年的财务数据计算；其中相关利润预测主要过程如下：

　　（1）根据该资产组过去的业绩，历史销售收入变动趋势、历史平均销售毛利率及其变化趋势，以前年度盈利预测实现情况和管理层对市场发展的预期，合理预计未来销售收入增长率。鉴于2020年度旅游行业受疫情影响较大，不具有参考价值，除武汉龙巢东湖海洋公园有限公司外具体销售收入增长率采用2014至2019年平均增长率，在此5年平均增长率的基础上*0.3以确定最后的增长率，即2014至2019年收入平均增长率/3 ；武汉龙巢东湖海洋公园有限公司自2016年重新开业以来，2016至2019年收入平均增长率为82.79%，明显不具有可持续性，根据股权收购时预测增长率及后期实际增长率确定以后年度增长率为2.19%至32.60%，并呈现逐年递减趋势。

　　（2）根据该资产组的近三年销售费用率、管理费用率、营业税金率等合理预计销售费用、管理费用、营业税金。预测期间销售费用率、管理费用率、营业税金率与历史平均水平基本保持一致。

　　3、根据该资产组的最近折旧与摊销金额，结合资产的剩余折旧年限，为保持资产组未来整体产出能力而必要的资本支出金额等因素合理确定非付现支出。

　　4、根据该资产组的最近资本支出金额，确定为保持资产组未来整体产出能力而必要的资本支出金额。

　　5、剔除武汉龙巢东湖海洋公园有限公司折现率采用14.12%外，其他公司采用最近5年对外借款的最高利率12%。

　　6、在预计该资产组未来可收回性金额时需要考虑和调整的其他因素。

　　经综合考虑上述因素后，公司确定了各经营公司的最终可收回金额，将可收回金额与该资产组价值（包含全部商誉）进行比较，对其出现减值的予以计提减值准备。

　　年审会计师核查意见：

　　经核查，公司本年度商誉减值准备计提合理、准确。

　　问题七：报告期末，其他应付款中“非关联方往来款”9,642.55万元，“关联方往来款项”1,231.27万元。请说明相关往来款项的内容、发生原因、账期以及期后结算情况，并说明关联方往来履行的审议程序和信息披露义务情况。

　　公司回复：

　　（一）非关联方往来余额详情

　　截至2020年末，公司其他应付款中，非关联方的往来款项余额9,642.55万元，主要为收购东湖海洋乐园股权应付少数股东花马红和卡沃公司股权转让款合计5,750.00万元，收到贵州太平河项目补偿款1,687.91万元，共计7,437.91万元，占公司其他应付款余额77%（详情见下表）。此外，主要系为激励地方旅行社推广公司旗下景区给予的销售佣金、非公开发行股票的发行费用以及中介机构费用等。

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　　注1：2019年8月，公司与武汉卡沃旅游发展有限公司和武汉花马红旅游产业有限公司签订了《武汉龙巢东湖海洋公园有限公司股权转让协议》及《武汉龙巢东湖海洋公园有限公司股权转让之业绩承诺协议》，以28,000万元的价格收购海洋公园80%的股权,其中以21,000万元收购卡沃公司所持海洋公园60%的股权、7,000万元收购花马红公司所持海洋公园20%的股权。截止2020年12月31日，公司已分别向卡沃公司、花马红公司支付股权转让款18,250万元、4,000万元，剩余其他应付款分别为2,750万元和3,000万元。

　　注2：2020年江口县人民政府与公司及全资子公司贵州江口三特太平河旅游开发有限公司签署了《关于解除〈太平河国际休闲度假旅游区项目开发经营合同〉之协议书》，约定由江口县人民政府支付公司方1,898.00万元作为偿付垫资和部分投资项目支出及资金占用费。按照协议约定，截至2020年12月31日已支付1,708.20万元，剩余10%款项要待太平河公司工商注销手续完成后支付，扣除代交增值税20.29万元，因此2020年12月31日其他应付款余额为1,687.91万元。

　　（二）关联方往来余额详情

　　截至2020年末，公司其他应付款中，关联方往来款项1,231.27万元，主要为：

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　　注1：2020年3月31日对崇阳旅业公司和崇阳隽水河公司的旅游资产与负债进行剥离，剥离部分的资产和负债形成的差额1,060.89万由公司全资子公司崇阳文旅公司向崇阳旅业公司支付，因此形成其他应付款，2020年3月31日之后至2020年6月30日股权转让期间，因崇阳文旅公司与崇阳旅业公司、崇阳隽水河公司之间代收代付业务发生各项往来，2020年6月30日后支付崇阳旅业公司部分往来款等，致2020年12月31日公司应付崇阳旅业公司、崇阳隽水河公司余额分别为1,134.09万元、51.90万元，列入公司报表“其他应付款”科目。

　　问题八：年报显示，长期股权投资期末账面余额1.93亿元，减值准备期末余额77.65万元。请结合被投资单位主营业务开展情况、主要业绩指标说明长期股权投资减值测试依据、测算过程，减值准备计提是否充分、合理。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　年审会计师核查意见：

　　（一）截止2020年12月31日，公司账面长期股权投资情况核查如下：

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　　1、武汉市汉金堂投资有限公司：公司持有武汉市汉金堂投资有限公司48.00%股权，该公司主营业务为对城市商业旅游项目及相关配套服务设施的投资、开发。该项目位于武汉市中心城区，位置极为优越，目前处于拆迁阶段，无实际经营，其核心资产为其土地使用权，该土地使用权取得较早，成本较低，未来开发后将获得较高的收益。

　　2、神农架三特置业有限公司：该公司位于神农架核心风景区木鱼镇，核心资产为部分商铺和公寓以及较早期间取得但尚未开发的土地，目前处于持续开发中。

　　3、武夷山三特索道有限公司：该公司原为公司全资子公司，后期处置了部分股权，变更为公司联营单位，对其剩余股权采用权益法核算。该公司主营业务为索道项目的开发、建设、经营及相关配套服务，风景区旅游项目开发与建设，目前尚未进入大规模建设阶段，无实际经营。

　　4、武汉三特爱乐玩旅游科技有限公司：该公司原为公司控股子公司，后期处置了部分股权，变更为公司联营单位，对其采用权益法核算。主营业务为旅游行业信息化软件的开发与系统集成，目前处于发展前期阶段。

　　5、湖北美立方生态旅游服务有限公司：该公司多年以前已因经营不善而停止经营，失去联系，公司已对该项投资已全额计提减值准备。

　　（二）各参股公司转换后的2020年度经营业绩如下：

　　单位：人民币万元

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　　公司子公司及参股公司主要从事景区资源的旅游开发，由于旅游项目从开发到成熟需要一定年限的培育期，故项目会出现较长时间经营亏损，但由于其所拥有的核心景区资源使得存在较高的溢价空间；另外，公司早年存在部分地产业务，由于地产业务获取土地的时间较早，存在较高的获利空间，公司近几年处置的子公司在转让过程中大部份取得了较高的投资收益，最近几年处置股权收益情况如下：

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　　根据《企业会计准则-资产减值》的规定，如果有确凿证据表明资产减值存在减值迹象的，应当进行减值测试，估计资产的可收回金额。资产存在减值迹象是是否需要进行减值测试的必要前提，公司长期资产减值迹象判断如下：

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　　根据《企业会计准则-资产减值》的规定，企业在判断资产减值迹象以决定是否需要估计资产可收回金额时，应当遵循重要性原则。根据这一原则，企业资产存在下列情况的，可以不估计其可收回金额：（1）以前报告期间的计算结果表明，资产可收回金额远高于其账面价值，之后又没有发生消除这一差异的交易或者事项的，企业在资产负债表日可以不需重新估计该资产的可收回金额。（2）以前报告期间的计算与分析表明，资产可收回金额对于资产减值准则中所列示的一种或者多种减值迹象反应不敏感，在本报告期间又发生了这些减值迹象的，在资产负债表日企业可以不需因为上述减值迹象的出现而重新估计该资产的可收回金额。

　　公司参股公司剔除湖北美立方生态旅游服务有限公司外，武汉市汉金堂投资有限公司、神农架三特置业限公司、武夷山三特索道有限公司、武汉三特爱乐玩旅游科技有限公司均为公司原子公司，以前年度处置部分股权时均获得了较高的收益，上述公司基本情况自处置日至今未发生重大变化，未出现减值迹象。

　　综上所述，虽然公司参股公司目前经营状况欠佳，但由于拥有独特的资源，使其价值较高，可以通过股权变现的形式获取收益，根据《企业会计准则-资产减值》的规定，只需要该资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值任何一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，故除对湖北美立方生态旅游服务有限公司投资存在减值外，其他参股公司股权无需计提减值准备。

　　经核查，公司期末对长期股权投资进行了减值测试，对存在减值情形的参股公司投资已根据减值测试的结果计提了减值准备，减值准备计提充分、合理。

　　特此公告。

　　武汉三特索道集团股份有限公司

　　董   事   会

　　2021年6月15日