(上接A23版)

　　3、本公司减持发行人股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

　　其他未明确事项，按照相关法律、法规及规范性文件的要求执行；

　　发行人首次公开发行股票并上市后，本承诺的内容与有关法律、法规或中国证监会、上海证券交易所、其他证券监管机构新颁布的规范性文件的规定相抵触时，以有关法律、法规或中国证监会、上海证券交易所、其他证券监管机构新颁布的规范性文件的规定执行。”

　　二、稳定公司股价的措施和承诺

　　为稳定公司股价，保护中小股东和投资者利益，山东科汇电力自动化股份有限公司制定了股价稳定的预案，公司、控股股东、董事、高级管理人员就公司股价的措施作出了相关承诺。

　　（一）发行人承诺

　　“公司股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）情形时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整）（以下简称为“启动股价稳定措施的前提条件”），公司将启动相应的措施，稳定公司股价。具体措施如下：

　　1、当公司需要采取股价稳定措施时，公司将在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关法律法规、规范性文件的规定、获得监管机构或其他法令规定的机关的批准（如需）、且不应导致公司股份股权分布不符合上市条件的前提下，向社会公众股东回购公司部分股票。公司将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述条件成就之日起3个交易日内召开董事会讨论稳定股价方案，并提交股东大会审议。具体实施方案将在股价稳定措施的启动条件成就时，公司依法召开董事会、股东大会做出股份回购决议后公告。

　　2、在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。

　　3、公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。但如果股份回购方案实施前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的前提条件的，可不再继续实施该方案。

　　4、若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于最近一期经审计的每股净资产的情形），公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但应同时遵循以下两项原则：a、单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%，b、单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

　　5、若公司新聘董事（不包括独立董事）、高级管理人员的，公司将要求该等新聘的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已经作出的相关承诺。

　　在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司未采取上述稳定股价的具体措施，公司承诺接受以下约束措施：1）公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向股份公司股东和社会公众投资者道歉；2）自稳定股价措施的启动条件触发之日起，公司董事会应在10个交易日内召开董事会会议审议通过股票回购的方案，并履行后续法律程序。董事会不履行上述义务的，公司董事暂不领取50%的薪酬，同时公司董事持有的公司股份不得转让，直至公司董事会审议通过回购公司股票方案之日止。”

　　（二）控股股东科汇投资承诺

　　“发行人股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续20个交易日发行人股票收盘价均低于发行人最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末发行人股份总数，下同）情形时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与发行人最近一期经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整）（以下简称为“启动股价稳定措施的前提条件”），本公司承诺：在股价稳定措施启动条件成就后，将依据法律、法规及公司章程的规定并取得相关主管部门批准或认可的情形下，且在不影响发行人上市条件的前提下实施以下具体股价稳定措施：

　　1、在启动股价稳定措施的前提条件满足时，本公司将以增持发行人股份的方式稳定股价。本公司应在十个交易日内，提出增持发行人股份的方案（包括拟增持发行人股份的数量、价格区间、时间等）并通知发行人，发行人应按照相关规定披露本公司增持股份的计划。在发行人披露本公司增持发行人股份计划的三个交易日后，本公司开始实施增持股份的计划。

　　2、本公司增持发行人股份的价格不高于发行人最近一期经审计的每股净资产。但如果增持方案实施前发行人股价已经不满足启动稳定股价措施的条件的，本公司可不再实施增持发行人股份。

　　3、若某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括其实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由发行人公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于最近一期经审计的每股净资产的情形），本公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但应同时遵循以下两项原则：a、单次用于增持股份的资金金额不低于本公司自发行人上市后累计从发行人所获得现金分红金额的20%，b、单一年度其用以稳定股价的增持资金不超过自发行人上市后本公司累计从发行人所获得现金分红金额的50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，本公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。下一年度触发股价稳定措施时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额。

　　4、如发行人在上述需启动股价稳定措施的条件触发后启动了股价稳定措施，本公司可选择与发行人同时启动股价稳定措施或在发行人措施实施完毕（以发行人公告的实施完毕日为准）后其股票收盘价仍低于最近一期经审计的每股净资产时再行启动上述措施。如发行人实施股价稳定措施后其股票收盘价已不再符合需启动股价稳定措施条件的，本公司可不再继续实施上述股价稳定措施。

　　5、本公司增持发行人股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。本公司增持发行人股份后，发行人的股权分布应当符合上市条件。

　　在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本公司未采取上述稳定股价的具体措施，本公司承诺接受以下约束措施：（1）本公司将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；（2）如果本公司未采取上述稳定股价的具体措施的，则本公司停止从发行人处获得股东分红，且本公司持有的公司股份将不得转让，直至本公司按本承诺的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。”

　　（三）实际控制人及其一致行动人承诺

　　“发行人股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续20个交易日发行人股票收盘价均低于发行人最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末发行人股份总数，下同）情形时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与发行人最近一期经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整）（以下简称为“启动股价稳定措施的前提条件”），本人承诺：在股价稳定措施启动条件成就后，将依据法律、法规及公司章程的规定并取得相关主管部门批准或认可的情形下，且在不影响发行人上市条件的前提下实施以下具体股价稳定措施：

　　1、在启动股价稳定措施的前提条件满足时，本人将以增持发行人股份的方式稳定股价。本人应在十个交易日内，提出增持发行人股份的方案（包括拟增持发行人股份的数量、价格区间、时间等）并通知发行人，发行人应按照相关规定披露本人增持股份的计划。在发行人披露本人增持发行人股份计划的三个交易日后，本人开始实施增持股份的计划。

　　2、本人增持发行人股份的价格不高于发行人最近一期经审计的每股净资产。但如果增持方案实施前发行人股价已经不满足启动稳定股价措施的条件的，本人可不再实施增持发行人股份。

　　3、若某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括其实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由发行人公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于最近一期经审计的每股净资产的情形），本人将继续按照上述稳定股价预案执行，但应同时遵循以下两项原则：a、单次用于增持股份的资金金额不低于本人自发行人上市后累计从发行人所获得现金分红金额的20%，b、单一年度其用以稳定股价的增持资金不超过自发行人上市后本人累计从发行人所获得现金分红金额的50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，本人将继续按照上述原则执行稳定股价预案。下一年度触发股价稳定措施时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额。

　　4、如发行人在上述需启动股价稳定措施的条件触发后启动了股价稳定措施，本人可选择与发行人同时启动股价稳定措施或在发行人措施实施完毕（以发行人公告的实施完毕日为准）后其股票收盘价仍低于最近一期经审计的每股净资产时再行启动上述措施。如发行人实施股价稳定措施后其股票收盘价已不再符合需启动股价稳定措施条件的，本人可不再继续实施上述股价稳定措施。

　　5、本人增持发行人股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。本人增持发行人股份后，发行人的股权分布应当符合上市条件。

　　在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未采取上述稳定股价的具体措施，本人承诺接受以下约束措施：1）本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；2）如果本人未采取上述稳定股价的具体措施的，则本人停止从发行人处获得股东分红，且本人持有的公司股份将不得转让，直至本人按本承诺的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。”

　　（四）非独立董事、高级管理人员承诺

　　“公司股票挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）情形时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整）（以下简称为“启动股价稳定措施的前提条件”），本人将依据法律、法规及公司章程的规定，不影响公司上市条件的前提下实施以下具体股价稳定措施：

　　1、当公司需要采取股价稳定措施时，在公司、控股股东均已采取股价稳定措施并实施完毕后，公司股票价格仍满足启动股价稳定措施的前提条件时，本人应通过二级市场以竞价交易方式买入公司股票以稳定公司股价。公司应按照相关规定披露本人买入公司股份的计划。在公司披露本人买入公司股份计划的3个交易日后，公司将按照方案开始实施买入公司股份的计划。

　　2、通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份的，买入价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。但如果公司披露本人买入计划后3个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，本人可不再实施上述买入公司股份计划。

　　3、若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括本人实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由公司公告日开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于最近一期经审计的每股净资产的情形），本人将继续按照上述稳定股价预案执行，但应同时遵循以下两项原则：a、单次用于购买股份的资金金额不低于本人在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬累计额的20%，b、单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过本人在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬累计额的50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

　　4、本人买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。本人买入公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定，如果需要履行证券监督管理部门、证券交易所、证券登记管理部门审批的，应履行相应的审批手续。

　　在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未采取上述稳定股价的具体措施，本人承诺接受以下约束措施：（1）本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；（2）如果本人未采取上述稳定股价的具体措施的，将在前述事项发生之日起5个工作日内，停止在公司领取薪酬或津贴及股东分红，同时本人持有的公司股份不得转让，直至承诺按本承诺的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。”

　　三、股份限售与减持的承诺

　　（一）控股股东、实际控制人承诺

　　公司控股股东科汇投资承诺如下：

　　“1、自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　2、本公司所持有的发行人股票在上述锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。若在本公司减持股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本公司的减持价格应不低于经相应调整后的发行价。

　　3、发行人上市后六个月内，如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本公司所持发行人股票的锁定期限在上述锁定期的基础上自动延长六个月。如发行人发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述发行价应做相应调整。

　　4、本公司将严格遵守法律、法规、规范性文件关于公司控股股东的持股及股份变动的有关规定并同意承担并赔偿因违反上述承诺而给发行人及其控制的企业造成的一切损失。

　　5、如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、上海证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本公司直接或间接所持发行人股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。”

　　实际控制人徐丙垠及其一致行动人徐炳文

　　“1、自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　2、本人所持有的发行人股票在上述锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。若在本人减持股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于经相应调整后的发行价。

　　3、发行人上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的锁定期限在上述锁定期的基础上自动延长六个月。如发行人发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述发行价应做相应调整。

　　4、在上述期限届满后，本人担任发行人董事、监事、高级管理人员的，本人将及时按照上海证券交易所的相关规定申报本人所持发行人股份及其变动情况，并遵守下列限制性规定：1）本人每年转让的发行人股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的25%；2）离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。3）法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。

　　5、本人在担任发行人董事、监事和高级管理人员任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，承诺仍将遵守下列限制性规定：1）本人每年转让的发行人股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的25%；2）离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份；3）法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。

　　6、如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、上海证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本人直接或间接所持发行人股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。”

　　（二）担任公司董事、监事及高级管理人员的股东承诺

　　担任公司董事、监事、高级管理人员的股东承诺如下：

　　“1、自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　2、在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，本人将及时按照上海证券交易所的相关规定申报本人所持发行人股份及其变动情况，并遵守下列限制性规定：（1）本人每年转让的发行人股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的25%；（2）离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。（3）法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。

　　3、本人在担任发行人董事、监事、高级管理人员任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，承诺仍将遵守下列限制性规定：1）本人每年转让的发行人股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的25%；2）离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份；3）法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。

　　4、在本人担任发行人董事、高级管理人员期间，若发行人在上市后六个月内，公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的锁定期限在上述锁定期的基础上自动延长六个月。如发行人发生除权除息事项，则上述发行价应做相应调整。

　　5、本人不因职务变更或离职等原因而免除此项承诺的履行义务。

　　6、如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本人直接或间接所持发行人股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。”

　　（三）担任公司核心技术人员的股东承诺

　　担任公司核心技术人员的股东承诺如下：

　　“1、自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　2、本人在发行人任职期间，本人将及时按照上海证券交易所的相关规定申报本人所持发行人股份及其变动情况，并遵守下列限制性规定：1）自所持首发前股份限售期满之日起4年内，本人每年转让的发行人股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的25%，减持比例可以累积使用；2）离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份；3）法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定对核心技术人员股份转让的其他规定。

　　3、本人在前述期间未满离职的，在离职后6个月内，承诺仍将遵守下列限制性规定：1）本人每年转让的发行人股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的25%；2）离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份；3）法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定对核心技术人员股份转让的其他规定。

　　4、本人不因职务变更或离职等原因而免除此项承诺的履行义务。

　　5、担任董事、监事、高管的核心技术人员除遵守本股份锁定承诺外，还应遵守其关于董事、监事、高管的股份锁定承诺。如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本人直接或间接所持发行人股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。”

　　（四）其他持股5%以上的股东承诺

　　发行人持股5%以上机构股东山东省高新技术创业投资有限公司、深圳市华信睿诚创业投资中心（有限合伙）承诺：

　　“1、自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　2、如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、上海证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本公司直接或间接所持发行人股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。”

　　四、对欺诈发行上市的股份购回承诺

　　发行人承诺：1、承诺并保证本公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形；2、如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本公司将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。

　　发行人控股股东、实际控制人承诺：1、保证本公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形；2、如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本公司/本人将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。

　　发行人董事、监事、高级管理人员承诺：1、本人承诺发行人首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在任何以欺骗手段骗取发行注册的情况，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任；2、如发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失；3、若本人违反上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺发生之日起5个工作日内，停止在发行人处领取薪酬或津贴及股东分红，同时本人持有的发行人股份将不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

　　五、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺

　　本公司首次公开发行股票完成后，本公司即期回报会被摊薄，为保护中小投资者合法权益，本公司承诺如下：

　　（一）填补即期回报的措施

　　“1、积极实施募投项目，实现项目预期收益

　　本次发行募集资金到位后，公司将开设募集资金专项账户，并与开户行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，并严格遵守《公司募集资金管理制度》等规定，确保募集资金专款专用。同时，公司将积极推进募集资金投资项目的建设，争取募投项目早日实现预期收益。

　　2、努力拓展主营业务，提高公司盈利能力

　　公司将不断提高自身研发水平，丰富和完善公司产品，提升公司的核心竞争力，并努力拓展国内外市场，提高公司的可持续盈利能力。

　　3、强化公司内部控制，提高公司运营效率

　　公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的要求，建立并强化了公司的内部控制制度。公司将持续推进内控完善，防止资金占用，加强资金使用效率。同时，公司将严格控制费用支出，加强成本管理，提升公司的经营效率。

　　4、优化利润分配制度，强化投资回报机制

　　公司重视对投资者的回报，以保护投资者的合法权益。公司已经根据中国证监会、上海交易所的相关规定，制定了上市后适用的《公司章程（草案）》以及《公司上市后未来三年分红规划》，对公司的利润分配安排进行了明确，充分维护公司股东获取资产收益的权益，强化中小投资者权益保障机制。”

　　（二）控股股东、实际控制人关于填补被摊薄即期回报的承诺

　　“1、本公司/本人将不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、本公司/本人将全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，包括但不限于参与讨论及拟定关于董事、高级管理人员行为规范的制度和规定、严格遵守及执行公司该等制度及规定等。

　　3、本公司/本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和上海证券交易所等监管机构规定和规则、以及公司规章制度关于董事、高级管理人员行为规范的要求，坚决不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本公司/本人将全力支持公司董事会或薪酬与考核委员会在制定及/或修订薪酬制度时，将相关薪酬安排与公司填补回报措施的执行情况挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。

　　5、本公司/本人进一步承诺，若公司未来实施员工股权激励，将全力支持公司将该员工股权激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。

　　6、若上述承诺与中国证监会关于填补回报措施及其承诺的明确规定不符或未能满足相关规定的，本公司/本人将根据中国证监会最新规定及监管要求进行相应调整。

　　若违反或拒不履行上述承诺，本公司/本人愿意根据中国证监会和上海证券交易所等监管机构的有关规定和规则承担相应责任。”

　　（三）董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的承诺

　　“1、本人将不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、本人将全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，包括但不限于参与讨论及拟定关于董事、高级管理人员行为规范的制度和规定、严格遵守及执行公司该等制度及规定等。

　　3、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和上海证券交易所等监管机构规定和规则、以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，坚决不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人将全力支持公司董事会或薪酬与考核委员会在制定及/或修订薪酬制度时，将相关薪酬安排与公司填补回报措施的执行情况挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。

　　5、本人进一步承诺，若公司未来实施员工股权激励，将全力支持公司将该员工股权激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。

　　6、若上述承诺与中国证监会关于填补回报措施及其承诺的明确规定不符或未能满足相关规定的，本人将根据中国证监会最新规定及监管要求进行相应调整。

　　若违反或拒不履行上述承诺，本人愿意根据中国证监会和上海证券交易所等监管机构的有关规定和规则承担相应责任。”

　　六、关于利润分配政策的承诺

　　发行人承诺执行如下利润分配政策：

　　“（一）公司制定上市后未来三年分红规划考虑的因素

　　公司制定本规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

　　（二）公司制定上市后未来三年分红规划的原则

　　公司制定本规划应遵循《公司法》等法律、法规、规范性文件和上市后适用的《公司章程（草案）》的规定，本着兼顾投资者的合理投资回报及公司的持续良好发展的原则，同时充分考虑、听取并采纳公司独立董事、监事和中小股东的意见、诉求。

　　（三）公司上市后未来三年的具体分红规划

　　1、利润分配原则

　　公司的利润分配政策应以重视对投资者的合理投资回报为前提，在相关法律、法规的规定下，保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的长期战略发展目标，不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

　　2、利润分配的决策程序和机制

　　董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求情况以及中小股东的意见拟定分配预案，独立董事对分配预案发表独立意见，分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　董事会应当通过交易所上市公司投资者关系互动平台、公司网页、电话、传真、邮件、信函和实地接待等多渠道主动与股东特别是中小股东沟通交流，充分听取股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配议案时，公司为股东提供网络投票方式。

　　3、公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红进行利润分配。用股票股利进行利润分配应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行利润分配，也可以进行中期现金分红。

　　4、在制定现金分红政策时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　5、现金分红的条件

　　（1）公司该年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。

　　（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

　　（3）公司该年度资产负债率低于70%。

　　（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产30%，且超过3,000万元。

　　满足上述条件时，公司该年度应该进行现金分红；不满足上述条件之一时，公司该年度可以不进行现金分红，但公司最近三年以现金方式累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

　　6、现金分红的时间及比例

　　在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红；董事会可以根据公司盈利情况及资金状况提议进行中期利润分配。

　　在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司每年度以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

　　7、股票股利分配的条件

　　根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分配比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

　　8、出现股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　9、利润分配政策的调整机制

　　公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，导致公司当年利润较上年下降超过20%或经营活动产生的现金流量净额连续两年为负时，确需调整或变更利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，分红政策调整或变更方案由独立董事发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。审议利润分配政策调整或变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

　　10、公司未分配利润的使用原则

　　公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资，以及日常运营所需的流动资金，扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。

　　11、全资或控股子公司的股利分配：公司下属全资或控股子公司在考虑其自身发展的基础上实施积极的现金利润分配政策，公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子公司公司章程的规定，促成全资或控股子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。

　　公司确保控股子公司在其适用的《公司章程》应做出如下规定：

　　（1）除非当年亏损，否则应当根据股东会决议及时向股东分配现金红利，每年现金分红不低于当年实现的可分配利润的30%；

　　（2）全资或控股子公司实行与控股股东一致的财务会计制度。

　　本条所称“重大资金支出”事项指以下情形之一：

　　1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元；

　　2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　上述重大投资计划或重大现金支出，应当由董事会组织有关专家、专业人员进行评审后，报股东大会批准。

　　12、有关利润分配的信息披露

　　（1）公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董事应当对此发表独立意见。

　　（2）公司应在定期报告中披露报告期内实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。

　　（3）公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。

　　（四）公司上市后未来三年分红规划的制订周期及决策机制

　　1、公司上市后至少每三年对已实施的《公司上市后未来三年分红规划》的执行情况进行一次评估，根据公司经营状况、股东（特别是中小投资者）、独立董事的意见，制定新的《公司上市后未来三年分红规划》，提交股东大会审议表决。

　　2、公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力并对公司生产经营环境造成重大影响，或有权部门出台利润分配相关新规定的情况下以及公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，公司可对分红规划进行调整。调整分红规划需经公司董事会审议，独立董事发表意见，全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会特别决议通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

　　3、《公司上市后未来三年分红规划》由董事会提出预案，并提交股东大会审议。公司独立董事须对《公司上市后未来三年分红规划》进行审核并发表独立意见，公司监事会应对《公司上市后未来三年分红规划》进行审核并提出审核意见。

　　（五）其他

　　本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及上市后适用的《公司章程（草案）》的规定执行。《公司上市后未来三年分红规划》由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。”

　　七、关于依法承担赔偿或赔偿责任的承诺

　　“发行人、控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员关于依法承担赔偿或赔偿责任的承诺，具体参见本节之“四、对欺诈发行上市的股份购回承诺”。

　　保荐机构（主承销商）国海证券股份有限公司承诺：“本公司已对招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”

　　发行人律师北京海润天睿律师事务所承诺：“因北京海润天睿律师事务所为山东科汇电力自动化股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。”

　　审计及验资机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；若因本所为山东科汇电力自动化股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。”

　　资产评估机构中和资产评估有限公司、银信资产评估有限公司承诺：“本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”

　　八、关于避免同业竞争承诺

　　为避免潜在同业竞争，发行人控股股东科汇投资出具了《避免同业竞争承诺函》，主要内容如下：

　　“1、本公司已切实履行了其于2013年12月31日作出的《关于避免同业竞争及利益冲突的承诺函》，截至目前，不存在违反《关于避免同业竞争及利益冲突的承诺函》的情形。

　　2、本公司目前与发行人及其子公司间不存在同业竞争，本公司也不存在控制的与发行人及其子公司具有竞争关系的其他企业的情形。

　　3、本公司今后为发行人直接或间接股东期间，不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接参与任何与发行人及其子公司构成竞争的任何业务或活动。

　　4、本公司今后为发行人直接或间接股东期间，如从任何第三方获得的任何商业机会与发行人及其子公司经营的业务有竞争或可能有竞争，则本公司将立即通知发行人及其子公司，并将该商业机会让予发行人及其子公司。

　　5、本公司今后为发行人直接或间接股东期间，不会利用对发行人股东地位损害发行人及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。

　　6、如因国家政策调整等不可抗力原因导致本公司或其控制的企业将来从事的业务与发行人之间的同业竞争可能构成或不可避免时，则本公司将在发行人提出异议后及时转让或终止上述业务或促使其控制的企业及时转让或终止上述业务；如发行人进一步要求受让上述业务，则在同等条件下本公司应将上述业务优先转让于发行人。

　　7、本公司保证在发行人于上海证券交易所上市且本公司为发行人直接或间接股东期间上述承诺持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司承担因此给发行人造成的一切损失（含直接损失和间接损失），并且发行人及其他股东有权根据本承诺函依据国内相关法律申请强制履行上述承诺，同时本公司因违反本承诺所取得的利益归发行人所有。”

　　发行人实际控制人徐丙垠及其一致行动人徐炳文出具了《避免同业竞争承诺函》，主要内容如下：

　　“1、徐丙垠已切实履行了其于2013年12月31日作出的《关于避免同业竞争及利益冲突的承诺函》，截至目前，不存在违反《关于避免同业竞争及利益冲突的承诺函》的情形。

　　2、本人目前与发行人及其子公司间不存在同业竞争，本人也不存在控制的与发行人及其子公司具有竞争关系的其他企业的情形。

　　3、本人今后为发行人直接或间接股东期间，不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接参与任何与发行人及其子公司构成竞争的任何业务或活动。

　　4、本人今后为发行人直接或间接股东期间，如从任何第三方获得的任何商业机会与发行人及其子公司经营的业务有竞争或可能有竞争，则本人将立即通知发行人及其子公司，并将该商业机会让予发行人及其子公司。

　　5、本人今后为发行人直接或间接股东期间，不会利用对发行人股东地位损害发行人及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。

　　6、如因国家政策调整等不可抗力原因导致本人或其控制的企业将来从事的业务与发行人之间的同业竞争可能构成或不可避免时，则本人将在发行人提出异议后及时转让或终止上述业务或促使其控制的企业及时转让或终止上述业务；如发行人进一步要求受让上述业务，则在同等条件下本人应将上述业务优先转让于发行人。

　　7、本人保证在发行人于上海证券交易所上市且本人为发行人直接或间接股东期间上述承诺持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本人承担因此给发行人造成的一切损失（含直接损失和间接损失），并且发行人及其他股东有权根据本承诺函依据国内相关法律申请强制履行上述承诺，同时本人因违反本承诺所取得的利益归发行人所有。”

　　九、控股股东、实际控制人关于减少关联交易的承诺函

　　发行人控股股东、实际控制人徐丙垠及其一致行动人徐炳文承诺：

　　“1、本公司/本人将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及股份公司《公司章程》等有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本公司/本人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；杜绝一切非法占用股份公司的资金、资产的行为；在任何情况下，不要求股份公司向本公司/本人提供任何形式的担保；在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照股份公司《公司章程》、有关法律法规和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关审议程序，保证不通过关联交易损害股份公司及其他股东的合法权益。

　　2、如实际执行过程中，本公司/本人违反首次公开发行时已作出的承诺，将采取以下措施：（1）及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因；（2）向发行人及其投资者提出补充或替代承诺，以保护发行人及其投资者的权益；（3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；（4）给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；（5）有违法所得的，按相关法律法规处理；（6）其他根据届时规定可以采取的其他措施。”

　　十、关于未履行公开承诺事项时的约束措施

　　根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》，山东科汇电力自动化股份有限公司及其控股股东、实际控制人以及公司董事、监事、高级管理人员等责任主体就本次发行做出一系列公开承诺，为督促上述承诺责任主体严格履行公开承诺事项，特制定以下履行承诺的约束措施：

　　发行人承诺：“本公司保证将严格履行本公司本次发行并上市招股说明书披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：

　　1、如非因不可抗力而未能有效履行承诺时，本公司承诺将采取系列约束措施：

　　（1）在股东大会及中国证监会、上海证券交易所指定的报刊等媒体上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行承诺时的补救措施，并向股东和社会公众投资者道歉。

　　（2）如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失；

　　（3）本公司将对出现该等未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员采取调减或停发薪酬或津贴等措施。

　　（4）本公司将自愿接受社会及监管部门的监督，并依法承担相应责任。

　　2、如因不可抗力导致公司未能履行承诺时，公司将及时提出新的承诺，并采取下列约束措施：

　　（1）在指定的报刊等媒体上公开说明未履行承诺的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉；

　　（2）尽快研究替代方案，并按规定履行相应的审议程序，最大程度地保护投资者利益。”

　　控股股东、实际控制人承诺：“本人/本公司保证将严格履行本人/本公司本次发行并上市招股说明书披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：

　　1、如非因不可抗力而未能有效履行承诺时，本人/本公司承诺将采取系列约束措施：

　　（1）在股东大会及中国证监会、上海证券交易所指定的报刊等媒体上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行承诺时的补救措施，并向股东和社会公众投资者道歉。

　　（2）如果因本人/本公司未履行相关承诺事项，致使投资者或发行人遭受损失的，本人/本公司将依法向投资者或发行人赔偿相关损失；

　　（3）因未履行承诺产生的违规收益归发行人所有，发行人有权扣留应向本人/本公司支付的分红，作为履行承诺的履约担保。

　　（4）在履行承诺之前，本人/本公司不得转让直接/间接持有发行人的股票。

　　（5）本人/本公司将自愿接受社会及监管部门的监督，并依法承担相应责任。

　　2、如因不可抗力导致公司未能履行承诺时，公司将及时提出新的承诺，并采取下列约束措施：

　　（1）在指定的报刊等媒体上公开说明未履行承诺的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉；

　　（2）尽快研究将替代方案，最大程度地保护投资者及发行人利益。”

　　董事、监事、高级管理人员、核心技术人员承诺：“本人保证将严格履行本次发行并上市招股说明书披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：

　　1、如非因不可抗力而未能有效履行承诺时，本人承诺将采取系列约束措施：

　　（1）在股东大会及中国证监会、上海证券交易所指定的报刊等媒体上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行承诺时的补救措施，并向股东和社会公众投资者道歉。

　　（2）如果因本人未履行相关承诺事项，致使投资者或发行人遭受损失的，本人将依法向投资者或发行人赔偿相关损失。

　　（3）因未履行承诺产生的违规收益归发行人所有，发行人有权扣留应向本人支付的分红（如有），作为履行承诺的履约担保。

　　（4）在履行承诺之前，本人不得转让直接/间接持有发行人的股票。

　　（5）本人将自愿接受社会及监管部门的监督，并依法承担相应责任。

　　（6）本人自愿接受发行人对本人因未履行承诺而采取调减或停发薪酬或津贴等措施。

　　2、如因不可抗力导致公司未能履行承诺时，公司将及时提出新的承诺，并采取下列约束措施：

　　（1）在指定的报刊等媒体上公开说明未履行承诺的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉；

　　（2）尽快研究将替代方案，最大程度地保护投资者及发行人利益。”

　　十一、股东信息披露专项承诺

　　公司真实、准确、完整地披露股东信息，并承诺：

　　“1、本公司已在招股说明书中真实、准确、完整的披露了股东信息。

　　2、本公司历史沿革中不存在股权代持、委托持股等情形，不存在股权争议或潜在纠纷等情形。

　　3、本公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份的情形；

　　4、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有发行人股份情形；

　　5、本公司不存在以发行人股权进行不当利益输送情形。

　　6、若本公司违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。”

　　十二、保荐机构及发行人律师核查意见

　　经核查，保荐机构认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体出具的相关承诺已经按《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出了承诺，已就其未能履行相关承诺提出了进一步的补救措施和约束措施。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体所作出的承诺合法、合理，未能履行相关承诺时的约束措施及时、有效。

　　经核查，发行人律师认为：本次发行相关主体作出的承诺内容符合法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会、上交所的要求，相关承诺主体提出的违反承诺时可采取的约束措施合法，不违反法律、法规的强制性或禁止性规定。

　　山东科汇电力自动化股份有限公司

　　国海证券股份有限公司

　　2021年6月15日