证券代码：603816         证券简称：顾家家居         公告编号：2021-039

　　顾家家居股份有限公司

　　关于变更回购股份用途的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次变更前回购股份用途：股权激励

　　●本次变更后回购股份用途：员工持股计划

　　顾家家居股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月11日召开了第四届董事会第四次会议，审议并通过了《关于变更回购股份用途的议案》，同意对回购股份的用途进行变更，现将相关事项公告如下：

　　一、回购股份方案概况

　　2019年9月19日，公司召开第三届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，并于2019年9月21日披露了《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2019-078）。根据回购方案，公司拟以集中竞价交易方式，计划在不低于人民币30,000万元且不超过人民币60,000万元的资金额度内，以不超过人民币50.00元/股的价格以自有资金回购公司发行的人民币普通股（A股）股票，回购期限自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。

　　以上回购股份拟全部用于股权激励。公司如未能在本次回购完成之后36个月内实施上述用途，则对应未转让的剩余回购股份将全部予以注销，具体方式依据有关法律法规的规定确定。

　　二、回购方案的实施情况

　　（一）2019年9月23日，公司首次实施回购股份，并于2019年9月24日披露了首次回购股份情况。

　　（二）2020年9月18日，公司回购股份方案实施完毕。公司已实际回购股份10,879,264股，占公司总股本的比例为1.72%，回购最高成交价为48.60元/股，最低成交价为32.49元/股，均价为38.70元/股，成交总金额为420,988,118.72元（不含交易费用）。

　　（三）回购方案实际执行情况与原披露的回购方案不存在差异，公司已按披露的方案完成回购。

　　三、本次变更用途的主要内容

　　根据公司实际情况，结合未来发展战略及公司激励规模、激励效果等因素，公司拟对回购股份的用途进行变更，由“股权激励”调整为“员工持股计划”。

　　除以上内容修改外，回购方案中其他内容均不作变更。

　　四、变更的合理性、必要性、可行性分析

　　本次变更回购股份用途，是根据相关法律、法规规定，结合公司实际情况及发展战略做出的，旨在进一步建立、健全公司的长效激励机制，吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，提高公司核心竞争力与可持续发展能力。

　　本次回购股份用途的变更是依据《公司法》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规、规范性文件的规定做出的，同时综合考虑了目前实际回购情况、公司财务状况、公司和员工利益等客观因素，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

　　五、本次变更用途对公司的影响

　　本次回购股份用途变更符合公司经营、财务状况及未来发展规划，不会对公司的债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。

　　六、独立董事的独立意见

　　本次变更回购股份的用途符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。公司董事会会议表决程序符合法律法规以及公司章程的相关规定。

　　本次变更回购股份的用途有利于健全和完善公司的长期激励约束机制，吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，提高公司核心竞争力与可持续发展能力。公司本次回购股份用途的变更具有合理性、必要性、可行性，符合公司的长远发展，不会对公司的经营活动、财务状况及未来发展产生重大影响。

　　因此，独立董事认为公司本次变更回购股份用途事项合法合规、符合公司和全体股东的利益，一致同意本次变更回购股份用途的事项。

　　特此公告。

　　顾家家居股份有限公司董事会

　　2021年6月11日

　　证券代码：603816  证券简称：顾家家居  公告编号：2021-041

　　顾家家居股份有限公司关于召开

　　2021年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2021年6月28日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年6月28日14点 00 分

　　召开地点：浙江省杭州市江干区东宁路599-1顾家大厦一楼会议中心

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年6月28日至2021年6月28日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述第1-3项议案，公司已于2021年6月11日召开的第四届董事会第四次会议审议通过，并于2021年6月11日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及中国证券报、上海证券报、证券日报、证券时报上披露；

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3

　　应回避表决的关联股东名称：李东来、刘春新、李云海、吴汉、欧亚非、廖强、刘宏、陈邦灯及其他作为本次员工持股计划参与人的公司股东及其关联人

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）登记手续

　　1、法人股东应持股东账户卡、持股凭证、加盖公司公章的营业执照复印件、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

　　2、个人股东需持本人身份证、股票账户卡和持股凭证办理登记，个人股东的授权代理人须持身份证、委托人持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续，异地股东可采用信函或传真方式登记。

　　（二）登记地点及授权委托书送达地点

　　地址：浙江省杭州市江干区东宁路599-1顾家大厦

　　电话：0571-88603816

　　邮箱：securities@kukahome.com

　　联系人：证券部

　　（三）登记时间

　　2021年6月21日（上午9：30-11：30，下午14：00-16：00）

　　六、其他事项

　　（一）出席会议的股东及股东代理人携带相关证件原件到会议现场。

　　（二）会务费用：与会股东一切费用自理。

　　特此公告。

　　顾家家居股份有限公司董事会

　　2021年6月12日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　顾家家居股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年6月28日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　 　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603816         证券简称：顾家家居         公告编号：2021-036

　　顾家家居股份有限公司

　　第四届董事会第四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　顾家家居股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月11日以通讯表决方式召开了第四届董事会第四次会议。公司于2021年6月4日以电子邮件等方式向公司全体董事发出了召开第四届董事会第四次会议的通知以及会议相关材料等。会议应参加表决董事5名，实际参加表决董事5名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并通过了如下议案：

　　1、审议通过《关于变更回购股份用途的议案》；

　　审议结果：赞成5名，反对0名，弃权0名。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定法披媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的《关于变更回购股份用途的公告》。

　　2、审议通过《关于〈公司2021年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》；

　　董事李东来参与本次员工持股计划，对该议案回避表决。

　　审议结果：赞成4名，反对0名，弃权0名。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定法披媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的《顾家家居2021年员工持股计划（草案）及摘要的公告》。

　　3、审议通过《关于〈公司2021年员工持股计划管理办法〉的议案》；

　　董事李东来参与本次员工持股计划，对该议案回避表决。

　　审议结果：赞成4名，反对0名，弃权0名。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　4、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理2021年员工持股计划相关事宜的议案》；

　　董事李东来参与本次员工持股计划，对该议案回避表决。

　　审议结果：赞成4名，反对0名，弃权0名。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　5、审议通过《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》；

　　审议结果：赞成5名，反对0名，弃权0名。

　　特此公告。

　　顾家家居股份有限公司董事会

　　2021年6月11日

　　证券代码： 603816         证券简称：顾家家居         公告编号：2021-037

　　顾家家居股份有限公司

　　第四届监事会第三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　顾家家居股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月11日以通讯表决方式召开了第四届监事会第三次会议。公司于2021年6月4日以电子邮件等方式向公司全体监事发出了召开第四届监事会第三次会议的通知以及会议相关材料等。会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议审议并通过了如下议案：

　　1、审议通过《关于变更回购股份用途的议案》。

　　公司拟对回购股份的用途进行变更，由“股权激励”变更为“员工持股计划”。除该项内容修改外，回购方案中其他内容均不作变更。

　　审议结果：赞成3名，反对0名，弃权0名。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定法披媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的《关于变更回购股份用途的公告》。

　　2、审议通过《关于〈公司2021年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》。

　　监事会对公司2021年员工持股计划（草案）摘要进行了认真审核，审核意见如下：

　　（1）公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“指导意见”）等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形；公司编制《2021年员工持股计划草案》及其摘要的程序合法、有效。员工持股计划内容符合《指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定。

　　（2）公司审议本次员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制公司员工参与本员工持股计划的情形，不存在公司向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。本计划实施前，公司已通过职工代表大会充分征求了员工意见，相关审议程序和决策合法、有效。

　　（3）公司本次员工持股计划目前拟定的持有人符合《指导意见》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。公司实施本次员工持股计划，有利于进一步建立、健全公司的长效激励机制，吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起。

　　审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定法披媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的《顾家家居2021年员工持股计划（草案）及摘要的公告》。

　　3、审议通过《关于〈公司2021年员工持股计划管理办法〉的议案》

　　《关于〈公司2021年员工持股计划管理办法〉的议案》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司2021年员工持股计划的顺利实施，确保员工持股计划规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　顾家家居股份有限公司监事会

　　2021年6月11日

　　证券代码：603816         证券简称：顾家家居         公告编号：2021-038

　　顾家家居股份有限公司关于职工代表大会审议员工持股计划的决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　顾家家居股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月11日召开了职工代表大会，就公司拟实施的2021年员工持股计划征求公司职工代表意见。全体职工代表出席会议。本次会议由工会主席陈君先生主持，会议的召集、召开及表决程序符合职工代表大会决策的有关规定，会议决议合法、有效。会议经民主讨论、表决，全体职工代表一致通过如下决议：

　　一、审议通过《关于〈公司2021年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　《公司2021年员工持股计划（草案）》及其摘要符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，遵循依法合规、自愿参与、风险自担、资金自筹的基本原则，在实施员工持股计划前充分征求了公司员工意见。不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。

　　公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高公司员工的凝聚力和竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展。

　　特此公告。

　　顾家家居股份有限公司董事会

　　2021年6月11日

　　证券代码：603816   证券简称：顾家家居

　　顾家家居股份有限公司

　　2021年员工持股计划（草案）摘要

　　二零二一年六月

　　声明

　　本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划及摘要内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示

　　1、顾家家居股份有限公司（以下简称“顾家家居”或“公司”）2021年员工持股计划（草案）（以下简称“本次员工持股计划”或“员工持股计划”）系公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《顾家家居股份有限公司章程》的规定制定。

　　2、本次员工持股计划遵循依法合规、自愿参与的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本次员工持股计划的情形。

　　3、本次员工持股计划参加对象为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心骨干员工。参加人员总人数不超过25人，其中董事（不含独立董事）、高级管理人员为8人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

　　4、本次员工持股计划筹集资金总额不超50,000万元，参加对象认购员工持股计划份额的资金来源于参加对象的合法薪酬、自筹资金、银行借款、公司控股股东借款等法律、行政法规允许的其他方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

　　5、本员工持股计划设立后将委托具备资产管理资质的专业机构进行管理或自行管理，该部分资产全额认购信托计划或资管计划等（以下简称“资金管理计划”）的劣后级份额，通过大宗交易或非交易过户等方式购买上市公司回购的公司股票，不用于购买其他公司股票；主要投资范围为购买并持有顾家家居股票。员工持股计划成立管理委员会，代表员工持股计划持有人行使股东权利，并对持股计划进行日常管理。

　　6、资金管理计划募集资金总额上限为100,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元，并按照不超过 1:1 的比例设置优先级份额和劣后级份额。本员工持股计划认购资金管理计划的全部劣后级份额，认购金额不超过50,000万元，其余为优先级份额，共同组成规模不超过100,000万元的资金管理计划。

　　7、本次员工持股计划的股票来源为2019年9月23日至2020年9月18日期间公司回购的股份10,879,264股，占公司总股本的1.72%。本次员工持股计划具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定。本次员工持股计划所持有的股票总数不超过公司股本总额的10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括参加员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　　8、本次员工持股计划的存续期为72个月，自公司公告标的股票登记至本次员工持股计划时起算。本次员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告标的股票过户至员工持股计划名下完成之日起算。存续期满后，员工持股计划终止，持股计划管理委员会提请董事会审议通过后可延长。

　　9、公司实施员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

　　10、公司董事会对本次员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会通知，审议本次员工持股计划，本次员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。

　　11、本次员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　释义

　　除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

　　■

　　注：本计划草案中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。

　　一、员工持股计划的目的和基本原则

　　（一）员工持股计划的目的

　　公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。

　　公司员工自愿、合法、合规地参与本次员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。

　　（二）基本原则

　　1、依法合规原则

　　公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

　　2、自愿参与原则

　　公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。

　　3、风险自担原则

　　员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

　　二、员工持股计划的参加对象及确定标准

　　（一）参加对象确定的法律依据

　　公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信息披露工作指引》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本次员工持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司（含控股子公司，下同）任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。

　　（二）参加对象的确定标准

　　本次员工持股计划的参加对象，为认同公司企业文化，符合岗位要求的能力标准，在本岗位业绩突出，为公司发展做出重大贡献；经董事会认同的在公司任职的以下人员：

　　（1）公司董事（不含独立董事）、高级管理人员；

　　（2）公司核心骨干员工。

　　以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

　　（三）本次员工持股计划的持有人情况

　　本员工持股计划的持有人包括公司董事、高级管理人员和核心骨干员工，总人数不超过25人，其中公司董事、高级管理人员8人，具体出资比例如下：

　　■

　　注1：员工持股计划最终参与人员以及持有人具体持有份额及占比以员工最后实际缴纳的出资额对应的份数为准。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对持股计划的员工名单和分配比例进行调整。

　　注2：本次员工持股计划所持有的股票总数不超过公司股本总额的10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。

　　三、员工持股计划的资金来源和股票来源

　　（一）员工持股计划的资金来源

　　本次员工持股计划筹集资金总额不超50,000 万元，参加对象认购员工持股计划份额的资金来源于参加对象的合法薪酬、自筹资金、银行借款、公司控股股东借款等法律、行政法规允许的其他方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

　　本员工持股计划设立后将委托具备资产管理资质的专业机构进行管理或自行管理。该部分资产全额认购资金管理计划的劣后级份额，通过大宗交易或非交易过户等方式购买上市公司回购的公司股票取得并持有顾家家居股票，不用于购买其他公司股票；主要投资范围为购买并持有顾家家居股票。员工持股计划成立管理委员会，代表员工持股计划持有人行使股东权利，并对持股计划进行日常管理。

　　资金管理计划募集资金总额上限为100,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元，并按照不超过 1:1 的比例设置优先级份额和劣后级份额。本员工持股计划认购资金管理计划的全部劣后级份额，认购金额不超过50,000 万元，其余为优先级份额，共同组成规模不超过100,000万元的资金管理计划。

　　（二）股票来源

　　本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的顾家家居A股普通股股票。

　　公司于2019年9月19日召开第三届董事会第三十六次会议审议通过了关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》：公司拟使用不低于人民币30,000万元且不超过人民币60,000万元的自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购价格不超过人民币50.00元/股，回购期限自2019年9月19日起12个月内。回购股份拟用于公司股权激励计划。

　　截至2020年9月18日，公司本次回购股份期限已届满。公司已实际回购股份共计10,879,264股，占公司总股本的比例为1.72%，最高成交价为48.60元/股，最低成交价为32.49元/股，均价为38.70元/股，成交总金额为420,988,118.72元（不含交易费用）。公司回购金额已超过回购方案中回购金额的下限，本次回购股份方案实施完毕。

　　公司于2021年6月11日召开第四届董事会第四次会议审议通过了《关于修改回购股份用途的议案》，将回购股份的用途变更为员工持股计划。

　　员工持股计划所持有的公司股票总数不得超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括参加员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　　本员工持股计划持有人的具体金额和股数根据实际出资缴款金额确定，员工持股计划的缴款时间以员工持股计划缴款通知为准。

　　四、本员工持股计划的认购价格

　　资金管理计划以大宗交易或非交易过户的方式受让公司回购股票的价格为受让前一交易日收盘价的90%（因交易所大宗交易成交价格相关规定，小数点后第三位四舍五入的情况除外）。若公司股票在定价基准日至员工持股计划购买回购股票日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次认购价格将作相应调整。

　　五、员工持股计划的存续期、锁定期、变更及终止

　　（一）员工持股计划的存续期

　　1、本次员工持股计划的存续期为72个月，自公司公告标的股票登记至本次员工持股计划时起算。本员工持股计划在存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满后，对员工持股计划进行展期，经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。

　　2、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守《公司法》等法律法规以及中国证监会、上交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。

　　上述敏感期是指：

　　（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 30 日起至最终公告日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

　　（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后2 个交易日内；

　　（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

　　（二）员工持股计划的锁定期

　　1、本次员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告标的股票登记至本次员工持股计划时起算。资金管理计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　2、锁定期满后将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定卖出股票的时机和数量。

　　六、存续期内公司融资时持股计划的参与方式

　　本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。

　　七、员工持股计划的管理模式

　　本员工持股计划将委托具备资产管理资质的专业机构进行管理或自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责本员工持股计划的日常管理事宜(包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等)、代表员工持股计划持有人或授权资产管理机构行使股东权利等，并维护员工持股计划持有人的合法权益。公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

　　（一）持有人会议

　　持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

　　1、以下事项需要召开持有人会议进行审议:

　　（1）选举、罢免管理委员会委员；

　　（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；

　　（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议或授权管理委员会决策；

　　（4）修订员工持股计划管理办法；

　　（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

　　（6）授权管理委员会或资产管理机构行使股东权利；

　　（7）授权管理委员会选择及更换资产管理机构，制定及修订相关管理规则；

　　（8）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；

　　（9）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

　　2、持有人会议的召集程序

　　召开持有人会议，管理委员会应提前5日将会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

　　（1）会议的时间、地点；

　　（2）会议事由和议题；

　　（3）会议所必需的会议材料；

　　（4）发出通知的日期。如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第1、2项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

　　3、持有人会议的召开和表决程序

　　（1）首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

　　（2）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

　　（3）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每份计划份额有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。

　　（4）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权;未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

　　（5）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上(不含50%)份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议决议。

　　（6）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照公司《章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

　　（7）为充分体现便利以及效率，持有人会议也可以通讯、书面表决等方式进行。以通讯、书面方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分知情权和表决权。

　　（二）管理委员会

　　1、本员工持股计划设管理委员会，监督本员工持股计划的日常管理，对本员工持股计划负责。

　　2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

　　3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《2021年员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务:

　　（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

　　（2）不得挪用员工持股计划资金；

　　（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　　（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

　　（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；

　　（6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　4、管理委员会行使以下职责：

　　（1）负责召集持有人会议；

　　（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理：

　　（3）代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利或者授权管理机构行使股东权利；

　　（4）负责与资产管理机构的对接工作；

　　（5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

　　（6）管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划法定锁定期及份额锁定期届满时，决定标的股票出售及分配等相关事宜；

　　（7）决策员工持股计划弃购份额、被强制收回份额的归属；

　　（8）办理员工持股计划份额登记、继承登记；

　　（9）负责员工持股计划的减持安排；

　　（10）持有人会议授权的其他职责。

　　5、管理委员会主任行使下列职权:

　　（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

　　（2）经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；

　　（3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

　　（4）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

　　（5）管理委员会授予的其他职权。

　　6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。

　　经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

　　7、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

　　8、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

　　9、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　10、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

　　11、管理委员会会议记录包括以下内容:

　　（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

　　（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员(代理人)姓名；

　　（3）会议议程；

　　（4）管理委员会委员发言要点；

　　（5）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

　　(三)管理机构

　　本员工持股计划成立后将全部资产认购资金管理计划的劣后级份额，资金管理计划的全部资产委托资产管理机构进行管理或自行管理。资产管理机构根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划相关法律文件的约定维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全不被挪用。

　　八、本员工持股计划的资产构成及权益处置办法

　　（一）本员工持股计划的资产构成

　　1、公司股票对应的权益：本期员工持股计划通过全额认购资金管理计划的份额而享有资金管理计划持有公司股票所对应的权益；

　　2、现金存款和应计利息；

　　3、资金管理计划其他投资所形成的资产；

　　员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，上市公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

　　（二）持有人权益的处置原则

　　1、在存续期之内，除法律、行政法规、本员工持股计划约定的特殊情况，或经持有人会议审议通过，持有人所持的本员工持股计划份额不得用于抵押或质押、担保、偿还债务或作其他类似处置；

　　2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效；

　　3、在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配及转让所持的本员工持股计划份额；

　　4、在存续期内发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益作为预留部分，或转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人：

　　（1）持有人在存续期内发生违反法律、行政法规、规章、规范性文件、持有人所在公司规章制度、职业道德、持有人与公司签署的劳动合同/保密协议/竞业限制协议、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉的，或因前述原因导致公司解除与持有人劳动关系的，或未经公司批准擅自离职的，不服从公司调度或安排且给公司带来损害的；

　　（2）持有人自公司辞职或公司裁员的；

　　（3）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或下属控股子公司续签劳动合同的；或持有人劳动合同到期后，公司或下属控股子公司不与其续签劳动合同的；

　　（4）持股计划存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休，并不再继续在公司或下属控股子公司任职的；

　　（5）持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、降级，导致其不符合参与持股计划条件的；

　　（6）存续期内，持有人非因公死亡的（在此情形下，由公司与持有人合法继承人协商办理资金退还事宜）；

　　（7）持有人其他给公司及其控制的子企业带来损害或不符合公司整体规划的行为。

　　5、持有人所持权益不作变更的情形

　　（1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍在公司或其直接、间接控制的企业中任职且符合参与持股计划条件的；

　　（2）退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务的；

　　（3）因公丧失劳动能力或死亡:存续期内，持有人因公丧失劳动能力或死亡的，其持有的持股计划权益不作变更（因公死亡的由其合法继承人继承）；

　　（4）管理委员会认定的其他情形。

　　（三）本员工持股计划存续期届满后权益的处置办法

　　1、本员工持股计划的存续期届满时，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经持有人会议及董事会审议通过，资金管理计划可将所持有的公司股票全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，在完成员工持股计划资产依照本员工持股计划规定清算、分配完毕后，本员工持股计划终止。

　　2、本员工持股计划的存续期届满前2个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持50%以上(不含50%)份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长。

　　3、本员工持股计划提前终止或存续期满后，由管理委员会根据持有人会议的授权对员工持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

　　4、本员工持股计划存续期满后,若员工持股计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法。

　　九、本员工持股计划的变更、终止

　　（一）公司发生合并、分立、实际控制权变更

　　若因任何原因导致公司发生合并、分立、实际控制权变更等情形，在符合相关法律法规规定的情况下，由股东大会授权董事会决议变更或者终止本员工持股计划。

　　（二）员工持股计划的变更

　　存续期内，本员工持股计划的重大变更须经出席持有人会议的持有人所持50%以上(不含50%)份额同意，并提交公司董事会审议通过。

　　（三）员工持股计划的终止

　　1、本员工持股计划存续期满后自行终止；

　　2、本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止；

　　3、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持50%以上(不含50%)份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长；

　　4、如因公司股票停牌或者窗口期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持50%以上(不含50%)份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

　　十、资产管理机构的选任、管理协议的主要条款

　　（一）资产管理机构的选任

　　公司对员工持股计划的资产管理机构进行选任或变更做出决定。

　　本公司委托资产管理机构管理本员工持股计划。本员工持股计划设立前，公司授权董事会代替员工持股计划管理委员会与资产管理机构签署资产管理合同。

　　（二）资产管理协议的主要条款

　　（1）资金管理计划名称：由董事会与资产管理机构共同确定

　　（2）类型：信托计划或资管计划

　　（3）委托人：优先级委托人为认购资金管理计划优先级份额的委托人；劣后级委托人为顾家家居股份有限公司(代公司2021年员工持股计划)

　　（4）管理人：由董事会选任

　　（5）托管人：董事会选任的具有托管资格的托管机构

　　（6）资金管理计划规模：本资金管理计划规模上限为100,000万份，优先级份额规模上限为50,000万份，劣后级份额的规模上限为50,000万份。

　　（7）投资范围：本资金管理计划投资范围为：顾家家居普通股股票(股票代码：603816)以及现金类资产等。

　　（8）特别风险提示：对于劣后级份额而言，通过份额分级，放大了劣后级份额的收益或损失，若市场面临下跌，劣后级份额净值的跌幅可能大于本公司股票跌幅。

　　（9）存续期：有效期自合同生效日起至合同终止日止，存续期按员工持股计划约定执行。

　　（三）管理费用计提及支付(以最终签署备案的资产管理协议为准)

　　包括认购/申购费、退出费、资产管理机构报酬、保管费及其他相关费用，以最终签署的资金管理计划合同为准。

　　顾家家居股份有限公司董事会

　　2021年6月11日