（二）内容概要

　　基于全面建设数字化智慧景区，提升旅游管理智慧化的需求，公司及下属子公司预计增加与其他关联方廊坊楠兮旅游发展有限公司（以下简称“廊坊楠兮”）采购服务相关的关联交易支出1,000万元。公司及下属子公司过去12个月未与廊坊楠兮发生关联交易。

　　二、前次日常关联交易的预计和执行情况

　　公司第七届董事会第二十八次会议、第七届监事会第十九次会议审议通过了《公司及控股子公司2021年度日常性关联交易预计的议案》，该事项还需经2020年年度股东大会审议。公司及控股子公司关联交易预计约为4,500万元，其中收入类关联交易预计约为2,200万元，支出类关联交易预计约为2,300万元。

　　截至2021年5月，公司2021年已发生的主要关联交易事项金额合计441.60万元，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　三、本次增加日常关联交易预计金额和类别

　　单位：万元

　　■

　　四、本次增加的关联方介绍

　　1、基本信息

　　公司名称：廊坊楠兮旅游发展有限公司

　　住所:河北省廊坊市经济技术开发区金源道艾力枫社国际广场G幢11305

　　法定代表人：于建建

　　注册资本：5000万元人民币

　　企业类型：其他有限责任公司

　　经营范围：旅游项目开发；旅游景区管理服务；软件开发；信息化相关硬件及集成服务；销售：计算机软硬件及辅助设备、电子产品、通讯设备；网络系统、监控系统的研发与销售。

　　2、与上市公司的关联关系：廊坊楠兮股东、法定代表人（2021年3月起不再担任）郭幼娟女士，曾任新奥控股投资股份有限公司监事（2020年8月起不再担任），根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3、10.1.5条相关规定，廊坊楠兮为公司的关联法人。

　　3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：2020年度，公司未与廊坊楠兮发生关联交易。目前，廊坊楠兮各项业务开展正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

　　五、关联交易主要内容和定价政策

　　公司及控股子公司与廊坊楠兮之间预计将在旅游景区管理服务、软件开发、信息化相关硬件及集成服务等方面产生日常性关联交易。公司关联交易将按照公平、公开、公正的原则进行，其定价政策参考市场价格确定，没有市场价格的，将按照实际成本加合理的利润为原则由双方协商定价。

　　六、关联交易目的和对上市公司的影响

　　本次增加日常性关联交易预计是基于公司日常经营需要，关联交易将严格遵循公平、公开、公正的原则进行，不会损害公司及公司股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响。

　　特此公告。

　　西藏旅游股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月11日

　　证券代码：600749          证券简称：西藏旅游          公告编号：2021-045号

　　西藏旅游股份有限公司第七届

　　董事会第三十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、会议召开情况

　　西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十二次会议通知于2021年6月7日发出，本次会议于6月11日以通讯方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，会议由董事长赵金峰先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》《公司章程》《公司董事会议事规则》等有关规定，所作决议合法有效。

　　二、会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

　　公司拟以发行股份及支付现金方式购买新奥控股投资股份有限公司（以下简称“交易对方”“新奥控股”）持有的北海新绎游船有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权（对应22,100万元的出资额，以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《若干问题的规定》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，经逐项核对，董事会认为，公司符合上市公司发行股份购买资产及重大资产重组的条件及要求。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事赵金峰、鞠喜林、蒋承宏、胡锋对该议案回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

　　（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易方案的议案》

　　公司于2021年3月19日召开第七届董事会第二十九次会议逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》的相关议案。鉴于本次交易的资产评估及审计工作已完成，董事会同意对第七届董事会第二十九次会议审议通过的本次交易方案进行补充或修订，调整后的方案内容如下：

　　上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买其持有的标的公司100%股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”），同时向不超过35名特定投资者非公开发行股份配套募集资金（以下简称“本次发行”，与“本次发行股份及支付现金购买资产”合称“本次交易”或“本次重组”）。本次发行以本次发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。就本次交易事项，公司董事会逐项审议通过了以下方案内容：

　　1.发行股份及支付现金购买资产方案

　　（1）交易对方

　　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为新奥控股。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事赵金峰、鞠喜林、蒋承宏、胡锋对该议案回避表决。

　　（2）标的资产

　　本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为重组交易对方所持有的标的公司100%股权。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事赵金峰、鞠喜林、蒋承宏、胡锋对该议案回避表决。

　　（3）评估、审计基准日

　　本次发行股份及支付现金购买资产标的公司的评估、审计基准日为2020年12月31日。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事赵金峰、鞠喜林、蒋承宏、胡锋对该议案回避表决。

　　（4）标的资产的定价依据和交易价格

　　根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具“中联评报字[2021]第1652号”《西藏旅游股份有限公司拟发行股份及支付现金购买北海新绎游船有限公司股权项目资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”），截至2020年12月31日，标的资产的评估价值为138,700万元，经交易各方协商确定，标的资产的交易价格为13.70亿元。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事赵金峰、鞠喜林、蒋承宏、胡锋对该议案回避表决。

　　（5）发行股份的具体情况

　　①发行股份的种类和面值

　　本次发行股份及支付现金购买资产发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事赵金峰、鞠喜林、蒋承宏、胡锋对该议案回避表决。

　　②发行方式及发行对象

　　本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象非公开发行的方式，发行对象为新奥控股。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事赵金峰、鞠喜林、蒋承宏、胡锋对该议案回避表决。

　　③定价基准日、定价依据及发行价格

　　本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的定价基准日为上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产相关事项的第七届董事会第二十九次会议决议公告日。

　　根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　　公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价及交易均价90%的具体情况如下表所示：

　　■

　　交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　经上市公司与交易对方协商，最终确定本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为8.52元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%。

　　自定价基准日至股票发行期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格将按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所的相关规则进行调整。调整公式如下：

　　假设调整前每股发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

　　派息：P1＝P0－D

　　送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

　　增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

　　假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）

　　如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整，具体调整方式以上市公司股东大会或董事会决议内容为准。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事赵金峰、鞠喜林、蒋承宏、胡锋对该议案回避表决。

　　④发行股份数量

　　上市公司本次发行股份及支付现金购买资产拟以发行股份方式支付标的资产交易对价中的68,500万元，向交易对方发行的股票数量为80,399,061股，最终发行数量以中国证监会核准确定的股份数量为准。

　　自定价基准日至股票发行期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量将随之调整，具体调整方式以上市公司股东大会或董事会决议内容为准。

　　若本次发行股份及支付现金购买资产的股份最终发行数量之计算结果出现折股数不足一股的情况，按照向下取整至股，不足一股部分计入资本公积。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事赵金峰、鞠喜林、蒋承宏、胡锋对该议案回避表决。

　　⑤上市地点

　　本次重组发行股份的上市地点为上海证券交易所。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事赵金峰、鞠喜林、蒋承宏、胡锋对该议案回避表决。

　　⑥股份锁定期

　　新奥控股在本次发行股份及支付现金购买资产中所获得的上市公司的股份自股份发行结束之日起36个月内不转让（在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁定期限制）。之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行；由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。自本次发行股份及支付现金购买资产股份发行结束之日起6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行结束之日后6个月期末收盘价低于发行价的，新奥控股在本次交易中所获得的上市公司股份锁定期自动延长至少6个月。

　　若上述安排规定与中国证监会及证券交易所的监管意见不相符，新奥控股同意根据中国证监会及证券交易所的相关监管意见进行相应调整。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事赵金峰、鞠喜林、蒋承宏、胡锋对该议案回避表决。

　　⑦上市公司滚存未分配利润安排

　　本次发行股份及支付现金购买资产股份发行完成前公司的滚存未分配利润，将由发行完成后的新老股东按照其所持上市公司的股份比例共同享有。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事赵金峰、鞠喜林、蒋承宏、胡锋对该议案回避表决。

　　（6）支付方式

　　上市公司本次发行股份及支付现金向交易对方支付标的资产的交易对价共计13.70亿元，其中68,500万元由公司以发行股份方式支付，剩余68,500万元由公司以现金方式支付。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事赵金峰、鞠喜林、蒋承宏、胡锋对该议案回避表决。

　　（7）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

　　标的资产自评估基准日至交割日期间所产生的收益由上市公司享有，产生的亏损由交易对方向上市公司补足。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事赵金峰、鞠喜林、蒋承宏、胡锋对该议案回避表决。

　　（8）与资产相关的人员安置

　　本次交易的标的资产为标的公司100%股权，不涉及职工的用人单位变更，原由标的公司聘任的员工在交割完成日后仍然由标的公司继续聘用，上述员工的劳动合同等继续履行。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事赵金峰、鞠喜林、蒋承宏、胡锋对该议案回避表决。

　　（9）资产减值补偿/利润补偿承诺

　　①承诺净利润数

　　新奥控股为本次交易的补偿义务人，承诺标的公司2021年度净利润不低于8,943万元，2021年度及2022年度净利润合计不低于20,678万元，2021年度至2023年度净利润合计不低于34,214万元（以下简称“承诺净利润数”，如无特别说明，所指净利润均为扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润）。

　　②实际净利润的确定及业绩补偿方式

　　标的资产交割完成后，上市公司应在承诺期内各个会计年度结束后聘请符合《证券法》要求的审计机构对标的公司在该年度的实际盈利情况出具专项审核报告，以确定标的公司在该年度实现的净利润。

　　③股份补偿及现金计算方式

　　如标的公司在业绩承诺期内任意年度累计实现的实际净利润数低于截至该年度的累计承诺净利润数，则新奥控股应就未达到承诺净利润数的部分向上市公司承担补偿责任。具体计算方式如下：

　　A.补偿义务人当期应补偿股份数量按以下公式计算确定：

　　当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格；

　　当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产交易对价－累积已补偿金额；

　　B.上述公式计算时，如截至当期期末累积实际净利润小于或等于0时，按其实际值取值，即标的公司发生亏损时按实际亏损额计算净利润；当期应补偿股份数量少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

　　C.如新奥控股股份补偿总数达到新奥控股取得股份数量的90%后仍应进行补偿，新奥控股选择采用现金形式补偿的，计算公式如下：当期应补偿现金金额=当期应补偿金额—当期已补偿股份数×发行价格。

　　④业绩承诺期届满后的减值测试及补偿

　　A.业绩承诺期届满后，上市公司聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺期最后一年度的上市公司《审计报告》出具后三十个工作日内出具减值测试报告。

　　B.根据减值测试报告，如期末减值额÷标的资产交易对价＞补偿期限内已补偿股份总数÷新奥控股取得股份，则新奥控股应进行减值补偿，计算公式如下：

　　标的资产减值部分的补偿金额＝标的资产期末减值额－（新奥控股业绩承诺期内累计已补偿的股份总数×发行价格）－业绩承诺期内累计已补偿现金总额；

　　标的资产减值部分补偿的股份数量＝标的资产期末减值额÷发行价格－新奥控股业绩承诺期内累计已补偿股份的股份总数－（业绩承诺期内累计已补偿现金总额÷发行价格）。

　　C.若新奥控股取得股份已全部补偿仍无法补足需补偿金额时，差额部分由新奥控股通过二级市场购买或其他合法方式取得的股份或现金方式予以补偿。新奥控股采用现金补偿的，计算公式为：标的资产减值部分的现金补偿金额=标的资产减值部分的补偿金额－标的资产减值部分已补偿的股份数量×发行价格。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事赵金峰、鞠喜林、蒋承宏、胡锋对该议案回避表决。

　　（10）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　　《西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》及《〈西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议〉的补充协议》（以下合称“《协议》”）生效之日起九十日内为标的资产交割期，公司及交易对方确认在交割期内完成标的资产交割事宜及《协议》项下本次发行股份及支付现金购买资产事宜，并履行完毕标的资产的过户登记、本次发行股份及支付现金购买资产之新增股份登记等手续。交易对方应于交割完成之日前向公司递交完毕与标的公司相关的全部合同、文件及资料，且积极协助办理与标的资产有关的权属变更或过户手续。

　　本次交易实施的先决条件满足后，交易对方违反《协议》的约定，未能按照《协议》约定的期限办理完毕标的资产交割手续的，每逾期一日，违反《协议》的一方应当以其获得的交易总对价为基数按照中国人民银行公布的同期贷款基准利率上浮10%计算违约金支付给公司，但非因交易对方的原因导致逾期办理标的资产交割的除外。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事赵金峰、鞠喜林、蒋承宏、胡锋对该议案回避表决。

　　（11）决议的有效期

　　本次发行股份及支付现金购买资产的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起12个月。如公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产实施完成日。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事赵金峰、鞠喜林、蒋承宏、胡锋对该议案回避表决。

　　2.发行股份募集配套资金的方案

　　（1）发行种类和面值

　　公司本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（2）发行方式及发行对象

　　公司本次拟面向符合中国证监会规定的不超过35名（含35名）特定投资者，以询价方式非公开发行股份。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（3）定价原则及发行价格

　　本次交易中，上市公司拟采用询价发行的方式向特定投资者非公开发行股票募集配套资金，定价基准日为上市公司本次非公开发行股票募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%，最终发行价格将在公司取得中国证监