证券代码：002606   证券简称：大连电瓷  公告编号：2021-040

　　大连电瓷集团股份有限公司

　　第四届董事会2021年第四次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　大连电瓷集团股份有限公司（以下称“公司”）第四届董事会2021年第四次临时会议于2021年6月3日以电子邮件、传真及电话方式发出通知，并于2021年6月9日以书面表决方式召开。本次会议应参加表决董事7名，实际参与表决董事7名。会议由董事长应坚先生召集，会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《大连电瓷集团股份有限公司章程》的规定，合法有效。

　　二、会议审议情况

　　1、审议通过《关于公司2020年限制性股票激励计划向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年限制性股票激励计划》的相关规定以及公司2020年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以2021年6月9日为预留授予日，向符合预留授予条件的8名激励对象授予90万股限制性股票，并制定了相应的公司层面业绩考核指标。

　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》。

　　公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《独立董事关于第四届董事会2021年第四次临时会议相关事项的独立意见》。

　　三、备查文件

　　1、《大连电瓷集团股份有限公司第四届董事会2021年第四次临时会议决议》；

　　2、《独立董事关于第四届董事会2021年第四次临时会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　大连电瓷集团股份有限公司董事会

　　二〇二一年六月十日

　　证券代码：002606  证券简称：大连电瓷  公告编号：2021-041

　　大连电瓷集团股份有限公司第四届监事会2021年第二次临时会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　大连电瓷集团股份有限公司（以下称“公司”）第四届监事会2021年第二次临时会议于2021年6月3日以电子邮件、传真及电话方式发出通知，并于2021年6月9日以书面表决方式召开。本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。会议由监事会主席任海先生召集，会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《大连电瓷集团股份有限公司章程》的规定，合法有效。

　　二、会议审议情况

　　1、审议通过《关于公司2020年限制性股票激励计划向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　经审核，监事会认为，本次预留授予部分的8名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的激励对象范围，不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的情形，其作为本激励计划预留授予部分的激励对象的主体资格合法有效。

　　综上，监事会认为本激励计划规定的预留授予条件已经成熟，同意公司以2021年6月9日为预留授予日，向符合预留授予条件的8名激励对象授予90万股限制性股票。

　　具体内容详见公司同日于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》。

　　三、备查文件

　　1、《大连电瓷集团股份有限公司第四届监事会2021年第二次临时会议决议》。

　　特此公告。

　　大连电瓷集团股份有限公司监事会

　　二〇二一年六月十日

　　证券代码：002606 证券简称：大连电瓷 公告编号：2021-042

　　大连电瓷集团股份有限公司关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　●限制性股票预留授予日：2021年6月9日

　　●限制性股票预留授予数量：90万股

　　●限制性股票预留授予价格：3.66元/股

　　《大连电瓷集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）规定的限制性股票预留授予条件已经成就，根据大连电瓷集团股份有限公司（以下简称“公司”）2020年第二次临时股东大会授权，公司于2021年6月9日召开第四届董事会2021年第四次临时会议、第四届监事会2021年第二次临时会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》等议案，确定预留授予日为2021年6月9日，向符合预留授予条件的8名激励对象授予90万股限制性股票，预留授予价格为3.66元/股。现将相关事项公告如下：

　　一、本激励计划授予相关情况

　　（一）已履行的相关审批程序和信息披露情况

　　1、2020年6月22日，公司召开第四届董事会2020年第五次临时会议，会议审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。同日，公司独立董事就前述相关议案及本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益以及设定指标的科学性和合理性发表了独立意见，并同意将本次股权激励计划有关的议案提交股东大会审议。

　　2、2020年6月22日，公司召开第四届监事会2020年第四次临时会议，会议审议通过《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，公司监事会对本次股权激励计划进行了核查并出具了核查意见。

　　3、2020年6月23日至2020年7月6日，公司通过内部网站公示了拟激励对象的姓名和职务。公示期内公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议。

　　4、2020年7月7日，公司监事会出具《大连电瓷集团股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》，认为列入本次股权激励计划的拟激励对象具备法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的激励对象条件，符合股权激励计划确定的激励对象范围，其作为本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　5、2020年7月13日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案〉》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》，审议通过本激励计划，同时授权董事会办理本激励计划涉及的调整和授予事项。

　　6、2020年8月27日，公司召开第四届董事会2020年第六次临时会议和第四届监事会2020年第五次临时会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格、激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》，对本次股权激励计划的授予价格、激励对象和授予数量进行了如下调整：激励计划首次授予限制性股票的授予价格由3.89元/股调整为3.878元/股；由于公司《激励计划》涉及的激励对象中有1名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部限制性股票，共计放弃39万股，公司对本次限制性股票激励计划首次授予限制性股票的激励对象人员名单及授予数量进行调整，其放弃认购的限制性股票份额由其他激励对象认购，故本次授予的激励对象人数由31人调整为30人，授予的限制性股票总份额不变。调整后，本次限制性股票激励计划拟授予的限制性股票数量不变，首次授予的限制性股票数量不变（最终以实际认购数量为准），预留权益不变。公司独立董事就本次股权激励计划调整及授予的相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对本次股权激励计划调整及授予的相关事项进行了核实并发表了核查意见。

　　7、2021年6月9日，公司召开第四届董事会2021年第四次临时会议及第四届监事会2021年第二次临时会议，审议通过《关于公司2020年限制性股票激励计划向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意预留部分限制性股票的授予日为2021年6月9日，向符合预留授予条件的8名激励对象授予90万股限制性股票，并相应制定了预留部分限制性股票的公司层面业绩指标，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司监事会对激励对象名单进行核查并出具了核查意见。

　　（二）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　根据《激励计划》中的相关规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：：

　　1、本公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划的预留授予条件已经成就。

　　（三）本激励计划预留授予情况及激励计划主要内容

　　公司本次授予情况与《激励计划》中规定的内容相符，主要内容如下：

　　1、预留授予日：2021年6月9日

　　2、预留授予数量：90万股

　　3、预留授予人数：8人

　　4、预留授予价格：3.66元/股

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票

　　6、有效期、限售期和解除限售安排情况

　　（1）本激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

　　（2）本激励计划授予的限制性股票限售期为自相应限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

　　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　（3）本激励计划预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　（4）限制性股票的解除限售条件

　　激励对象已获授的限制性股票解除限售必须同时满足如下条件：

　　1）本公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格与银行同期存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

　　2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　某一激励对象出现上述第2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

　　3）公司层面考核要求

　　本激励计划预留授予的限制性股票解除限售期的相应考核年度为2021年—2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：上述“净利润”指标均以会计师出具的专项审计报告中的数据并剔除本激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

　　4）个人层面绩效考核要求

　　激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。个人绩效考核结果分为A、B、C、D四个等级：

　　■

　　在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“A/B”时可按照本激励计划的相关规定对该限售期内可解除限售的全部限制性股票解除限售；上一年度考核为“C”时则可对该限售期内可解除限售的60%限制性股票解除限售；而上一年度考核为“D”则不能解除该限售期内可解除限售的全部限制性股票。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格与银行同期存款利息之和进行回购注销。

　　7、预留授予激励对象名单及授予情况：

　　本激励计划预留授予激励对象为公司核心技术（业务）骨干，激励对象获授的限制性股票分配如下：

　　■

　　注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的权益数量累计均未超过公司股本总额的1%。

　　2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　二、预留部分限制性股票的授予对公司的影响

　　（一）预留部分限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。本激励计划预留部分限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定本激励计划的预留授予日为2021年6月9日，将根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。

　　经测算，本激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下：

　　■

　　注：1、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　2、上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　（二）预留部分限制性股票的授予对公司股权分布的影响

　　本次预留部分限制性股票的授予，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　（三）激励对象认购预留部分限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

　　激励对象认购预留部分限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　三、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　经公司自查，本激励计划预留授予部分的激励对象中无董事及高级管理人员。

　　四、本激励计划预留部分限制性股票所筹集资金的使用计划

　　本激励计划预留部分限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事对本激励计划预留授予相关事项发表如下独立意见：

　　1、公司《激励计划》规定的向激励对象授予预留部分限制性股票的条件已经成就。

　　2、公司和激励对象均未发生不得授予/获授限制性股票的情形，公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　3、本次拟获授预留部分限制性股票的激励对象均符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，不存在相关法律法规规定的禁止获授限制性股票的情形，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　4、根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划预留授予日为2021年6月9日，该授予日符合《管理办法》及《激励计划》中关于授予日的相关规定。

　　5、本次预留部分限制性股票的公司层面业绩指标的制定以首次授予限制性股票的考核要求为基础，综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的战略发展规划等相关因素，在体现较高成长性、盈利能力要求的同时也综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，有助于持续提升公司盈利能力意见调动员工积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

　　6、公司实施本次授予有助于进一步完善法人治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队与核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有助于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　因此，我们同意本激励计划预留授予日确定为2021年6月9日，并同意在授予日向符合预留授予条件的8名激励对象授予90万股限制性股票，也同意预留部分限制性股票的公司层面业绩指标。

　　六、监事会核查意见

　　公司监事会对预留授予的激励对象名单进行了审查，发表核查意见如下：

　　1、本次预留授予部分的8名激励对象为核心技术（业务）骨干，均为与公司（含合并报表子公司，下同）建立正式劳动关系的在职员工。激励对象中无独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　2、本次拟获授预留部分限制性股票的激励对象符合《管理办法》等相关文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　本次拟获授预留部分限制性股票的激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，其主体资格合法、有效。

　　3、董事会确定的预留授予日符合《管理办法》及《激励计划》中有关授予日的规定。

　　4、预留部分限制性股票授予价格的确定和授予数量均符合《管理办法》及《激励计划》中的有关规定。

　　5、公司和拟激励对象均未发生不得授予/获授限制性股票的情形，本激励计划设定的激励对象获授预留部分限制性股票的条件已经成就。

　　综上所述，我们一致同意以2021年6月9日为预留授予日，向符合预留授予条件的8名激励对象授予90万股限制性股票。

　　七、法律意见书结论性意见

　　北京市康达律师事务所对本激励计划预留授予事项出具的法律意见认为：

　　1、截止本法律意见书出具之日，公司本次授予已取得必要的批准和授权；

　　2、公司本次授予确定的授予日符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；公司本次授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；

　　3、本次授予尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所有关规定进行信息披露，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记手续。

　　八、备查文件

　　1、《大连电瓷集团股份有限公司第四届董事会2021年第四次临时会议决议》；

　　2、《大连电瓷集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会2021年第四次临时会议相关事项的独立意见》；

　　3、《大连电瓷集团股份有限公司第四届监事会2021年第二次临时会议决议》；

　　4、《大连电瓷集团股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予相关事项的核查意见》；

　　5、《大连电瓷集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象名单》；

　　6、《北京市康达律师事务所关于大连电瓷集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划向激励对象授予预留部分限制性股票事项的法律意见书》。

　　特此公告。

　　大连电瓷集团股份有限公司董事会

　　二〇二一年六月十日