本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●限制性股票登记日：2021年6月7日

　　●限制性股票登记数量：2,560,023股

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司有关业务规则的规定，昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”或“公司”）已于近日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）所涉及的限制性股票登记工作，现将有关事项说明如下：

　　一、 限制性股票授予情况

　　(一) 已履行的相关审批程序

　　1、2021年4月2日，公司召开九届三十八次董事会，会议审议通过了《公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划相关议案发表了独立意见。公司于2021年4月6日在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报（以下统称“指定媒体”）及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了本次董事会相关公告。公司独立董事李小军先生于2021年4月26日至2021年4月27日就2020年年度股东大会审议的与公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集了委托投票权。

　　2、2021年4月2日，公司召开九届二十八次监事会，会议审议通过了《公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于确定〈公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。公司监事会对董事会制定的《昆药集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》进行了严格审查，并就公司实施本次激励计划是否有利于上市公司持续发展、是否存在损害上市公司及股东利益的情形以及激励对象名单等进行严格审核，并出具书面核查意见。公司于2021年4月6日在指定媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了本次监事会相关公告。

　　3、2021年4月9日至2021年4月18日，公司对拟授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部通过OA系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年4月22日，公司监事会出具并披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　4、2021年4月29日，公司召开2020年年度股东大会审议并通过了《公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司于2021年4月30日在指定媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了本次股东大会相关公告及《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2021年5月10日，公司召开九届四十次董事会和九届三十次监事会，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事已在审议相关事项回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。公司于2021年5月11日在指定媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了本次董事会和监事会的相关公告。

　　(二) 限制性股票实际授予情况

　　1、本次限制性股票授予日：2021年5月10日。

　　2、本次限制性股票授予数量：2,560,023股。

　　3、本次限制性股票授予人数：9名。

　　4、本次限制性股票授予价格：4.16元/股。

　　5、本次限制性股票的股票来源：从二级市场回购的本公司A股普通股。

　　6、拟授予数量和实际授予数量的差异说明：

　　本次完成登记的限制性股票数量以及激励对象与公司已披露的拟授予数量和授予对象一致。

　　(三) 限制性股票激励对象名单及授予情况如下表所示

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　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的限制性股票均累计未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本的10%。

　　2、本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　二、 激励计划的有效期、限售期和解除限售安排

　　(一) 激励计划的有效期、限售期

　　本次激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

　　本次激励计划的激励对象所获授的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。

　　激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

　　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　本次限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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　　(二) 激励计划的解除限售条件

　　本次激励计划所授予的限制性股票限售期满，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。

　　（3）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划授予的限制性股票解除限售考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

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　　注：上述净利润指经审计的归属于上市公司股东的净利润（合并报表口径），并剔除股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

　　（4）个人层面绩效考核要求

　　激励对象个人层面考核按照公司现行的薪酬与考核的相关规定执行，根据考核结果确定激励对象的实际解除限售额度。

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　　若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度 ×个人层面解除限售系数。

　　激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，不得递延至下期解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

　　三、 限制性股票认购资金的验资情况

　　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次限制性股票激励计划中获授限制性股票激励对象应缴纳资本的实收情况进行了审验，并于2021 年5月12 日出具了《昆药集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划股权激励对象缴款出资情况验资报告》（众环验字(2021)1600004号）。截至2021年5月10日，公司共计收到9名激励对象缴纳的限制性股票认购款合计人民币10,649,695.68元。

　　四、 限制性股票的登记情况

　　本次限制性股票激励计划授予的限制性股票为2,560,023股，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次限制性股票激励计划的股份登记手续，限制性股票登记日为2021年6月7日。

　　五、 限制性股票授予登记前后对控股股东的影响

　　本次限制性股票激励计划所涉限制性股票授予登记完成后，不会导致公司控股股东的控制权发生变化。

　　六、 限制性股票授予登记前后股权结构变动情况

　　本次限制性股票激励计划所涉限制性股票授予登记完成前后，公司股权结构变动情况如下：

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　　七、 本次限制性股票激励计划募集资金使用计划

　　本次限制性股票激励计划募集资金共计人民币10,649,695.68元，将全部用于补充公司流动资金。

　　八、 本次限制性股票激励计划授予后对最近一期财务报告的影响

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其中限制性股票的公允值为授予日收盘价格。

　　公司向激励对象授予限制性股票2,560,023股。按照授予日2021年5月10日的收盘价格（8.94元/股）确定限制性股票的公允价值，本次授予的权益费用总额为1,223.69万元，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，2021年-2024年限制性股票成本摊销情况如下：

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　　注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　特此公告。

　　昆药集团股份有限公司董事会

　　2021年6月9日