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　　3、2007年6月，第一次股权转让

　　2007年6月15日，江机民科召开股东会，同意：刘延中将其持有的江机民科0.42万元股权转让给江北机械，朱洪林、关敏、张国志将其持有的江机民科全部股权转让给刘延中，王涛（1964年生）将其持有的江机民科全部股权转让给李泉，汪晓堂将其持有的江机民科全部股权转让给关丽波，祖世纯、王涛（1977年生）将其持有的江机民科全部股权转让给刘凤江，姬美荣将其持有的江机民科全部股权转让给徐长江，高景龙将其持有的江机民科全部股权转让给宋莉。同日，江机民科制定了《公司章程修正案》。

　　2007年6月14日，刘延中与江机民科签订了《股权（出资额）转让协议》，2007年6月15日，其他转让各方分别签订了《股权（出资额）转让协议》。

　　本次转让完成后，江机民科的股权结构如下：

　　■

　　4、2009年7月，第二次股权转让

　　2009年7月6日，江机民科召开股东会，同意宋莉将其持有的江机民科1.3117万元股权转让给徐长江；同日，宋莉与徐长江签订了《股权（出资额）转让协议》；2009年7月13日，江机民科制定了《公司章程修正案》。

　　本次转让完成后，江机民科的股权结构如下：

　　■

　　5、2009年7月，第一次增资（70万元-150万元）

　　2009年7月6日，江机民科召开股东会，同意江机民科注册资本由70万元增加至150万元，由各股东等比例增资。

　　2009年7月24日，吉林利安达会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（吉利安达（吉）验字[2009]第D-2019号），验证：截至2009年7月24日，江机民科已收到股东新增资本80万元，变更后累计注册资本人民币150万元，实收资本150万元。

　　2009年8月3日，吉林市工商行政管理局向江机民科核发新的《企业法人营业执照》。

　　本次增资完成后，江机民科的股权结构如下：

　　■

　　6、2010年8月，第三次股权转让

　　2010年8月2日，江机民科召开股东会，同意李泉将其持有的江机民科6.1799万元股权分别转让给刘凤江、李博、王洪胜；2010年8月16日，转让各方签订了《股权（出资额）转让协议》；2010年8月30日，江机民科制定了《公司章程修正案》。

　　本次转让完成后，江机民科的股权结构如下：

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　　7、2010年9月，第二次增资（150万元-220万元）2010年8月23日，江机民科召开股东会，同意江机民科注册资本由150万元增加至220万元，由各股东等比例增资。2010年8月30日，江机民科制定了《公司章程修正案》。

　　2010年9月7日，吉林利晟会计师事务所出具《验资报告》（吉利晟验字验字[2010]第16号），验证：截至2010年9月7日，江机民科已收到股东新增资本70万元，变更后累计注册资本人民币220万元，实收资本220万元。

　　2010年9月26日，吉林市工商行政管理局向江机民科核发新的《企业法人营业执照》。

　　本次增资完成后，江机民科的股权结构如下：

　　■

　　8、2012年3月，第四次股权转让

　　2011年8月，股东“吉林江北机械制造有限责任公司”名称变更为“东北工业集团有限公司”，2011年11月17日，东北工业集团有限公司就转让其持有的江机民科34%的股权（对应当时出资额74.8万元）的情况制作了《国有资产评估项目备案表》，根据该备案表，江机民科截至2011年10月31日的净资产评估值为100.95万元。2011年11月30日，中国兵器工业集团公司出具《国有产权转让授权事项备案表》，同意东北工业集团有限公司转让其持有的江机民科34%的股权（对应当时出资额74.8万元），要求按规定进行评估并备案后，通过产权交易市场公开转让。2011年12月5日，中国兵器工业集团工商业国有资产监督管理委员会对《国有资产评估项目备案表》进行备案。2012年1月17日，东北工业集团有限公司与刘延中就江机民科34%股权在北京产权交易中心完成转让并签订了《产权交易合同》。

　　2012年3月19日，江机民科召开股东会，东北工业集团有限公司、刘延中等股东进行股权转让；制定新的《公司章程》。同日，本次股权转让其他各方分别签订《转让公司注册资本金协议书》。

　　本次股权转让后，江机民科的股权结构如下：

　　■

　　9、2012年3月，第三次增资（220万元-300万元）

　　2012年3月19日，江机民科召开股东会，同意江机民科注册资本由220万元增加至300万元，由股东张安认购新增80万元注册资本。

　　2012年3月23日，吉林正则会计师事务所有限公司吉林市分所出具《验资报告》（正则（吉分）验字[2012]第022号），验证：截至2012年3月23日，江机民科已收到股东新增资本80万元，变更后累计注册资本人民币300万元，实收资本300万元。

　　2012年4月9日，吉林市工商行政管理局向江机民科核发新的《企业法人营业执照》。

　　本次增资完成后，江机民科的股权结构如下：

　　■

　　10、2014年3月，第四次增资（300万元-1,000万元）

　　2014年1月22日，江机民科召开股东会，同意江机民科注册资本由300万元增加至1,000万元，由尚亚林认购新增50万元注册资本、刘延中认购新增650万元注册资本。

　　2014年3月13日，吉林市工商行政管理局龙潭分局向江机民科核发新的《企业法人营业执照》。

　　本次增资完成后，江机民科的股权结构如下：

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　　11、2014年3月，第五次股权转让

　　2014年1月22日，江机民科召开股东会，同意关丽波、刘凤江、姜森、张安将其持有的江机民科股权转让给刘延中。2014年3月5日，转让各方签订《转让公司注册资本金协议书》。江机民科制定了新的《公司章程》。

　　本次转让完成后，江机民科的股权结构如下：

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　　12、2015年5月，第六次股权转让

　　2015年5月5日，江机民科召开股东会，同意：张安、姜森将其持有的江机民科股权转让给刘延中；修改《公司章程》。2015年5月4日，转让各方签订《转让公司注册资本金协议书》。

　　本次转让完成后，江机民科的股权结构如下：

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　　13、2015年7月，第七次股权转让

　　2015年7月7日，江机民科召开股东会，同意：尚亚林将其持有的江机民科股权转让给刘延中；修改《公司章程》。同日，转让各方签订《转让公司注册资本金协议书》。

　　本次转让完成后，江机民科的股权结构如下：

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　　14、2015年12月，第八次股权转让

　　2015年12月11日，江机民科召开股东会，同意：刘延中、刘凤江进行股权转让；修改《公司章程》。同日，转让各方签订《转让公司注册资本金协议书》。

　　本次转让完成后，江机民科的股权结构如下：

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　　15、2016年6月，第五次增资及第九次股权转让

　　2016年3月29日，刘延中、武宁恒德投资咨询中心、江机民科与湖北凯乐科技股份有限公司（简称“凯乐科技”）签订《股权转让及增资协议》。

　　2016年6月2日，江机民科召开股东会，同意：江机民科注册资本由1,000万元增至1,045.455万元，新增45.455万元由湖北凯乐科技股份有限公司认购；武宁恒德投资咨询中心、刘延中转让其持有的江机民科股权；制定新的《公司章程》。

　　2016年6月23日，吉林市工商行政管理局龙潭分局向江机民科核发新的《企业法人营业执照》。

　　本次增资及股权转让完成后，江机民科的股权结构如下：

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　　16、2019年7月，第十次股权转让

　　2019年7月29日，江机民科召开股东会，同意：湖北凯乐科技股份有限公司将其持有的江机民科51%股权转让给刘延中；制定新的《公司章程》。同日，转让双方签订《股权转让协议》。

　　本次股权转让完成后，江机民科的股权结构如下：

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　　（三）股权结构及控制关系

　　截至本公告日，刘延中为江机民科的控股股东及实际控制人，具体股权结构如下：

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　　（四）最近三年股权变动及评估情况

　　2019年7月29日，凯乐科技与刘延中签订《股权转让协议》，将其持有的江机民科51%股权转让给刘延中，转让价格16,396.50万元，对应江机民科100%股权整体估值32,150.00万元。该次股权转让经双方协商确定转让价格。

　　本次交易定价以北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业评估”）出具的“天兴评报字（2021）第0993号”《江苏哈工智能机器人股份有限公司拟收购吉林市江机民科实业有限公司（模拟剥离后）股权项目资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”）截至评估基准日江机民科（模拟剥离双林射孔）的股东全部权益价值的评估值120,088.00万元为基础，经双方协商江机民科70%股权作价84,000.00万元，与前次股权转让估值存在较大差异，主要原因如下：

　　1、交易时间和背景不同

　　前次转让系由于凯乐科技聚焦大通信主业、剥离与其主营业务关联性不大的子公司。本次交易与前次交易间隔近两年，标的公司的净利润不断增加，2020年度江机民科合并会计报表归属于母公司股东净利润为6,161.28万元，较2018年度的4,032.78万元增长52.78%。基于江机民科未来经营业绩的持续增长的预测，本次交易聘请专业评估机构采用收益法的评估结果增值额较大。

　　2、交易条件不同

　　根据2019年凯乐科技与刘延中签订的《股权转让协议》，前次股权转让未要求转让方进行业绩承诺。本次交易设置了三年的业绩承诺，业绩承诺期内平均净利润为8,666.67万元，并约定严格的业绩承诺补偿义务，与前次股权转让在交易条件上存在较大差异。

　　综上，本次交易与前次股权转让的估值差异存在合理性。

　　除前述股权转让外，最近三年不存在其他股权变动、评估情况。

　　（五）权属状况

　　江机民科股权清晰，不存在股权抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在其他股东权利受限的情况，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在被采取查封、冻结等司法措施的情形。本次交易中，江机民科有优先受让权的股东均放弃优先受让权。

　　经在信用中国网站、全国企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站等查询，江机民科不是失信被执行人。

　　（六）债权债务转移情况

　　本次交易为收购江机民科70%股权，不涉及债权债务的处理，原由江机民科承担的债权债务在交割日后仍然由其自行享有和承担。

　　（七）最近一年一期主要财务数据

　　江机民科2020年度财务数据（模拟剥离双林射孔）已经具有证券、期货从业资格的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的《审计报告》（天衡审字（2021）02261号）；2021年1月-5月财务数据未经审计。江机民科最近一年一期主要财务数据如下：

　　单位：万元

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　　（八）交易标的评估及定价情况

　　1、交易标的评估情况

　　本次交易聘请的评估机构为具有证券期货相关业务评估资格的天健兴业评估，评估对象系截至评估基准日江机民科（模拟剥离双林射孔）的股东全部权益价值。依据天健兴业评估出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2021）第0993号），本次评估结论采用收益法评估结果，评估基准日为2020年12月31日。

　　根据天健兴业评估出具的本次评估报告，江机民科（模拟剥离双林射孔）评估基准日净资产账面价值为19,979.25万元，收益法评估后的股东全部权益价值为120,088.00万元，增值额为100,108.75万元，增值率为501.06%。

　　2、交易标的定价情况

　　根据天健兴业评估出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2021）第0993号），江机民科（模拟剥离双林射孔）截至2020年12月31日的评估值为120,088.00万元，经交易双方友好协商，确定本次购买江机民科70%股权的交易价格为84,000.00万元。

　　公司董事会认为，本次交易价格以具有从事证券、期货业务资格的独立第三方资产评估机构的评估值为定价基础，并经交易双方协商一致确定，定价公平、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

　　3、独立董事意见

　　本次交易聘请的评估机构为具有证券期货相关业务评估资格的天健兴业评估，评估对象系截至评估基准日江机民科（模拟剥离双林射孔）的股东全部权益价值。评估方法选用恰当，评估结论合理，资产评估价值公允。本次交易标的资产以评估值作为定价的参考依据，交易价格公允、公平、合理，本次评估为本次交易提供合理的作价依据，符合相关法律法规的规定，亦符合公司和全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。综上，独立董事一致同意现金收购江机民科的估值和交易价格该事项。

　　（九）标的公司主营业务

　　1、标的公司主营业务情况

　　标的公司是一家主要从事军用光电产品、军用非标准仪器设备、航空器材等军品的研发、生产及销售的高新技术企业，致力于在军用光电产品、非标仪器设备领域为客户提供优质的产品、有效的解决方案和快捷的配套服务，拥有从事军工产品研发、生产、销售所需相关资质，主要客户有军队装备部、科研院所、大型军工企业、高校等单位。

　　截止本公告披露之日，标的公司拥有4项国防专利、3项发明专利、9项实用新型专利和1项外观设计专利，并已取得高新技术企业证书。

　　标的公司主要产品具体如下：

　　（1）光电产品

　　标的公司专注于军用光电装备的研发、集成和生产，主要产品为轻武器系列夜视红外瞄准镜，产品已经定型并列装部队，具备批量生产能力。光电产品主要面向军方及总体单位。

　　（2）非标准仪器设备

　　标的公司军用非标准仪器设备主要用于对军工产品在研发、生产、维修过程中的具体技术参数的检测，以便确定产品性能是否能够满足战术、技术指标要求。主要产品包括地面检测仪、引信系统测试设备、通用测试仪、销毁装置与训练系统、对抗系统检测设备等。

　　（3）其他产品

　　标的公司还从事军用机电零部件、航空器材等军工配套产品的生产销售业务。

　　标的公司产品主要为军品，我国参与武器装备科研生产需要取得相关军工资质认证，严格的科研生产许可审查条件和审查流程对新进入者形成了极高的资质壁垒。

　　武器装备行业属于技术密集型产业，标的公司光电产品运用的红外热成像技术融合了光学、电学、精密机械、计算机、材料、自动化等多门交叉学科，技术水平要求高；军方对产品的技术性能指标、稳定性、可靠性等均有较高的要求。标的公司拥有完善的生产系统、丰富的技术积累、完善的内部质量控制制度，确保产品质量稳定可靠，具有较高的行业技术壁垒。

　　军品市场具有“先入优势”特点，武器装备一旦列装部队后，为了保证国防体系的安全和完整，保持其战斗能力的延续和稳定，军方不会轻易更换其主要作战装备的供应商，并在其后续的产品升级、技术改进和备件采购中对供应商存在一定的依赖，因此该产品的生产企业可在较长期间内保持优势地位，客户资源较稳定。

　　2、标的公司行业发展概况

　　（1）我国国防开支稳定增长

　　保持国防开支适度稳定增长，是维护国家主权、安全发展利益、履行国际责任义务，适应中国特色军事变革的需要。随着国民经济的快速发展，我国国防开支保持稳定增长的趋势。在军事现代化建设的背景下，近年来我国国防支出持续增长，2021年两会期间，我国公布了2021年国防预算，预计支出为13,553亿元，同比增长6.8%；从绝对量来看，经历20余年持续较高增长后，我国已跻身全球军费开支第二大国，并在2017年首次突破万亿大关。

　　图表 1：2012-2021年中国国防预算支出及增速变化趋势

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　　数据来源：中国财政部

　　尽管中国国防支出增长迅速，绝对值处于世界领先水平，但相对水平在世界范围内仍然较低。根据2019年国务院新闻办公室发表的《新时代的中国国防》白皮书，2012年至2017年，中国国防费占国内生产总值平均比重约为1.3%，美国约为3.5%、俄罗斯约为4.4%、印度约为2.5%、英国约为2.0%、法国约为2.3%、日本约为1.0%、德国约为1.2%，中国国防预算占GDP比例与世界主要国家仍有一定差距，与我国国防支出绝对值位居世界第二的军事大国地位不符，存在增长潜力。

　　（2）我国武器装备费支出占比逐步提升

　　国务院新闻办公室发表的《新时代的中国国防》白皮书指出，我国军费由人员生活费、训练维持费和武器装备费三部分组成。其中，武器装备费支出主要用于武器装备的研究、试验、采购、维修、运输和储存等。我国武器装备费支出占比从2010年的33.2%提升至2017年的41.1%。

　　《新时代的中国国防》白皮书提出，构建现代化武器装备体系。完善优化武器装备体系结构，统筹推进各军兵种武器装备发展，统筹主战装备、信息系统、保障装备发展，全面提升标准化、系列化、通用化水平。加大淘汰老旧装备力度，逐步形成以高新技术装备为骨干的武器装备体系。十九大报告提出，“确保到2020年基本实现机械化，信息化建设取得重大进展，战略能力有大的提升”、“形成联合作战能力、全域作战能力”。这意味着我国国防军费支出将向信息化、实战化倾斜，装备费支出将持续增加。假设2021年我国武器装备费支出占比为45%，结合2021年我国国防预算支出13,553亿元，预计2021年我国武器装备费支出将达6,099亿元。

　　（3）军用光电装备应用领域广泛，发展前景广阔

　　进入到21世纪，信息革命成为世界发展的主流，也影响着军事领域的发展。光电技术在军事上被广泛地应用于侦察、识别、预警、跟踪、制导、火控、导航、通信、模拟、显示、信息处理和光电对抗等领域,显著提高了军队的作战能力,大大扩展了战争的时域、空域和频域，在现代战争中显示了其特有的威力。此外，人工智能技术的不断发展以及无人机的广泛应用，使得光电装备开始朝着多层次智能化以及全方位数字化的趋势发展。

　　未来军用光电和红外系统市场将以较快的速度增长，其推动力来自防御部队的战场意识增强，无人驾驶车辆监控应用系统对军用光电和红外系统的需求增长，以及技术进步带来性能效率的提升。按系统细分，军用光电和红外系统市场细分为瞄准系统、电子支持测量和成像系统；按技术细分，军用光电和红外系统市场细分为非制冷技术和制冷技术；按平台细分，军用光电和红外系统市场细分为空军、海军和陆军。

　　在装备信息化日新月异的大背景下，光电装备的发展将会迎来新的黄金时期。探测距离更远、探测精度更高、覆盖谱段更宽、空间分辨率更高、反应速度更快、适应能力更强、智能化与信息化水平更高的光电探测装备将会成为军用光电系统的发展重点。

　　（4）红外热成像仪行业快速发展

　　红外热成像仪是一种用来探测目标物体的红外辐射，将目标物体的温度分布图像转换成视频图像的产品，也叫红外成像系统或红外探测系统。红外热像仪的核心部件是用来探测、识别和感知红外辐射的红外探测器，探测器水平直接决定了最终形成的可见图像的清晰度和灵敏度。

　　红外探测器可以分为制冷型探测器和非制冷型探测器：制冷型红外探测器工作时需要利用制冷机将温度制冷到零下170到200度左右，而非制冷型红外探测器可在室温下工作，无需低温制冷。由于需要低温制冷工作，制冷型红外探测器应用场合受限。在军用领域，非制冷型红外探测器不仅能够取代部分制冷型应用，还能应用于诸多制冷型红外探测器受限的场合，比如单兵装备等。而在民用领域，非制冷型红外探测器更是有着广阔的应用前景。

　　红外热成像仪作为光电转换的高科技技术早期主要应用于军用领域。近年来，随着技术不断进步、成本不断降低，因此被逐步应用到民用领域。如今，红外热成像仪已广泛应用于基础设施建设、城市管理、工业生产、交通管控、资源勘探、检验检疫和消防安保等领域，并不断拓展其新的应用场景。

　　图表 2：红外热成像仪在军用领域的应用

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　　在军用领域，红外热成像因其隐蔽性好、抗干扰性强、目标识别能力强等优点，在现代战争中发挥着越来越重要的作用。在具体应用中，红外成像、红外侦察、红外跟踪、红外制导、红外预警、红外对抗等成为现代战争中重要的战术和战略手段，许多国家为加强自身防御能力和提高夜战水准，把热成像技术作为现代先进武器装备的重要技术纳入国防发展战略和计划，并加大了热成像研制经费的投入。

　　军用红外热成像仪从上世纪70-80年代起就逐步应用于海陆空战场上，经过多年的技术迭代及产品换代，目前红外产品在美国、法国等发达国家军队的普及率较高，市场趋于稳定。同时，西方发达国家对于红外热成像技术采取严格的技术封锁及产品禁运政策，也制约了全球军品市场规模的大幅增长。Maxtech International统计数据显示，2019年全球军用红外热像仪市场规模为92.51亿美元，预测2023年全球军用红外热像仪市场规模将达到107.95亿美元。

　　图表 3：2014-2023年全球军用红外热像仪市场规模（亿美元）

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　　数据来源：Maxtech International

　　目前国际军用红外热成像仪市场主要被欧美发达国家企业主导占据，因各国保持高度军事敏感性，限制或禁止向国外出口，大部分市场集中在欧美地区。根据Maxtech International统计，全球军用红外热成像仪系统市场中，北美占50%，欧洲占18%，亚洲地区目前市场份额占12%，未来市场空间巨大。

　　图表 4：全球军用红外热像仪销售区域份额（单位：%）

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　　数据来源：Maxtech International

　　与国际市场相比，我国的红外热成像仪军用市场由于底子薄，仍处在大力追赶阶段。近年来红外热像仪在我国军事领域的应用处于快速提升阶段，包括单兵、坦克装甲车辆、舰船、军机和红外制导武器在内的红外装备市场迎来了快速发展阶段。国内军用红外热像仪市场正快速发展，属于朝阳行业，市场容量巨大。目前我国军队红外热像仪配备虽然相对较少，在国家积极推进军队信息化及武器装备现代化建设的大背景下，在军民科技协同创新发展的战略引导下，未来我国军用红外市场将持续快速增长。

　　（十）对外担保及关联方资金占用情况

　　1、资金占用的具体情况和发生原因

　　截至2020年12月31日， 标的公司关联方刘延中、江机民科（天津）科技有限公司、天津江机民科防务科技有限公司、北京铂孚防务科技有限公司与江机民科之间存在资金占用情形，具体情况如下：

　　单位：万元

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　　上表中刘延中借款具体原因如下：

　　（1）2019年7月29日，凯乐科技将其持有的江机民科51%股权转让给刘延中，转让价格16,396.50万元。为支付股权转让款项，刘延中向江机民科借款形成资金占用。截至2020年末，此事项形成资金占用金额7,857.91万元。

　　（2）为解决刘延中持股企业江机民科（天津）科技有限公司（持有99.8%股权，已于2021年3月转让）、北京铂孚防务科技有限公司（持有100%股权）、双林射孔（持有99%股权）资金短缺问题，刘延中向江机民科借款形成资金占用。截至2020年末，此事项形成资金占用金额933.38万元。

　　（3）为购置个人房产等，刘延中向江机民科借款形成资金占用。截至2020年末，此事项形成资金占用金额1,687.53万元。

　　2、资金占用解决方案

　　根据交易双方签订的《股权收购协议》，前述关联方占用资金将在本次交易中予以解决，具体方案如下：

　　刘延中收到公司支付的第一期、第二期交易对价后的5个工作日内，向标的公司偿还截至交割日的欠款本金及利息，前述欠款包括但不限于：刘延中及其关联方（包括报告期及过渡期内的全部关联方）对标的公司的非经营性占用资金、尚未向标的公司支付的双林射孔100%股权转让款以及其他欠款，具体金额以交割日审计数为准。

　　如刘延中未在约定的期限内完成上述事项，每迟延支付一日需向上市公司支付交易对价总额的万分之一的违约金，迟延履行超过5日的，上市公司有权直接在尚未支付的交易对价中将前述款项予以扣除，并不再继续支付交易价款。

　　结合标的公司关联方资金占用的实际情况及交易双方协商的资金占用解决方案，公司将在支付第一期、第二期交易对价后及时督促刘延中按方案解决前述资金占用问题，确保本次交易不会损害上市公司及全体股东的利益。

　　3、截至2020年12月31日， 标的公司不存在对外担保情况。

　　四、交易协议的主要内容

　　（一）收购股权协议

　　1、协议主体

　　甲方（受让方）：江苏哈工智能机器人股份有限公司

　　乙方（转让方）：吉林市江机民科实业有限公司的如下五名股东：刘延中、吴宇英、李博、丁海英、杜研

　　丙方（标的公司）：吉林市江机民科实业有限公司

　　2、标的资产

　　在本次交易中甲方拟购买的标的资产为乙方拥有的江机民科70%股权。

　　3、标的资产的评估基准日

　　本次交易标的资产的评估基准日为2020年12月31日。

　　4、标的资产的定价方式

　　协议各方同意以甲方聘请的具有证券从业资质的评估机构对标的资产截至2020年12月31日的价值进行评估。标的资产的交易价格将以评估机构对标的资产进行评估的结果为依据，由协议各方友好协商确定。

　　根据天健兴业评估出具的《资产评估报告》，标的资产于评估基准日的评估值为84,061.60万元，交易各方同意本次标的资产的交易对价为人民币84,000.00万元。其中，甲方拟以支付现金的方式向乙方支付上述交易对价。

　　5、本次交易对价及支付方式

　　本次交易对价总额为人民币84,000.00万元。交易对价由甲方以现金方式进行支付，交易对价及支付方式具体如下表：

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　　意向金：甲方应在协议签订后的10个工作日内向乙方支付人民币2,000.00万元作为意向金。在协议生效条件满足的情况下，前述意向金应自动转为甲方第一期交易对价支付安排应支付的2,000.00万元交易对价。若2021年6月30日前甲方股东大会决议未批准本次交易，因甲方过错则甲方已支付的意向金不再收回，因乙方过错则乙方应向甲方双倍返还意向金4,000.00万元。经甲乙双方协商一致，可延长甲方股东大会批准本次交易的时间。

　　6、交易对价支付的进度安排

　　（1）第一期交易对价支付安排：本次交易获得甲方股东大会的有效批准后5个工作日内,甲方向乙方支付人民币2,000.00万元交易价款，具体支付情况如下：

　　■

　　（2）第二期交易对价支付安排：本次交易交割日后1个月内，甲方向乙方支付人民币18,000.00万元（每延迟1日，甲方应根据协议有关违约责任条款的约定承担违约责任），具体支付情况如下：

　　■

　　（3）第三期交易对价支付安排：2021年12月31日前，甲方向乙方支付至交易总价款的70%（包含第一期、第二期交易价款），扣除第一期及第二期交易价款，本期应付人民币38,800.00万元，如甲方未按期付款，乙方同意宽限至2022年1月31日（超出前述宽限期，每延迟1日，甲方应根据协议有关违约责任条款的约定承担违约责任），具体支付情况如下：

　　■

　　若甲方未能在2022年1月31日之前，按照协议支付交易对价（即交易总对价的70%），则甲方除向乙方支付违约金外，甲方应将所持江机民科未支付交易对价部分对应股权无偿转给乙方，甲方转让后即视为履行合同付款义务，不需要再承担违约责任。江机民科召开股东会或董事会或监事会，重新聘任江机民科的董事、监事及高级管理人员。

　　（4）第四期交易对价支付安排：甲方向乙方支付至交易价款的100%（含第一期、第二期、第三期交易价款），扣除第一期、第二期及第三期交易价款，本期应付人民币25,200.00万元。甲方以现金方式分三期按照10%、10%、10%的比例，分别在完成每一年度的业绩承诺后(由甲方聘请的具有从事证券业务资格的会计师事务所出具关于标的公司年度的专项合并财务审计报告，并在甲方的年度报告公告后5个工作日内)支付，具体支付情况如下：

　　■

　　（5）若标的公司未能完成《利润补偿协议》约定的业绩承诺，则甲方有权直接从当期应付《利润补偿协议》项下利润补偿方的本次交易对价中扣除利润补偿方按照《利润补偿协议》约定应向甲方支付的补偿金额。

　　7、标的股权的交割

　　（1）本次交易的交割日为标的资产办理完毕过户至甲方名下的工商变更登记手续之日。

　　（2）乙方承诺在交割日前完成如下事项：

　　截至交割日前，江机民科为员工或其他方支取的备用金总额不超过100.00万元，单个主体支取的备用金不得超过5.00万元。实际备用金余额以乙方刘延中提供的截至交割日的备用金明细表为准。如交割日延长至2021年9月30日，经甲、乙双方协商一致，江机民科截至交割日的备用金金额可相应增加。

　　8、过渡期标的资产损益的处理

　　（1）自审计（评估）基准日起至交割日为过渡期。在过渡期内标的资产实现的全部收益由甲方按比例享有，标的资产出现的亏损则由乙方以现金方式全额向甲方弥补，乙方应按协议签署日持有江机民科股权比例承担补偿义务。

　　（2）关于标的资产自审计（评估）基准日至交割日期间的损益，由甲方指定的具有证券从业资质的审计机构在标的资产完成交割后的30个工作日内进行审计确认，并以标的资产交割日上一个月的最后一天作为审计基准日；若标的资产发生亏损，则乙方应在上述审计报告出具之日起15个工作日内以现金方式向甲方全额补足。

　　（3）乙方向甲方承诺：过渡期内，江机民科将以其惯常及通常的方式运作其业务以维持其继续营运，而在未获得甲方的书面同意前或除协议另有约定外，不得进行以下行为：

　　1）以江机民科名义签订除惯常及通常的方式运作其业务以维持其继续营运的合同之外的任何合同、协议或意向书，或接受任何对江机民科的义务或责任。为免疑义，上述“惯常及通常的方式运作其业务以维持其继续营运的合同”的定义为与江机民科正常经营有直接关系的，且合同总金额不高于人民币1,000.00万元的业务经营合同；

　　2）在日常运营的范围之外，直接或间接出售、转让和出租或放弃其资产、财产或权利(包括知识产权、技术成果)，或在其上设置任何负担或进行其他处置；进行任何资产或业务的分拆、剥离；

　　3）直接或间接与任何人达成有关购买其全部或部分业务、权益、资产的交易，或与任何人进行或开展谈判和讨论，或向其提供信息；

　　4）宣布、已经支付、准备宣布、准备支付任何股息、红利或其他形式的股东分红，以及向股东提供借款；

　　5）设立任何分支机构、收购他人资产或进行投资、与任何他人进行合并或整合；

　　6）以江机民科的资产或信用为任何第三人(包括但不限于江机民科的股东、董事、高级管理人员)的负债或责任提供担保；

　　7）修改、补充或终止，或者放弃、解除或转让与任何合同或协议相关的任何重大权利或请求权；

　　8）就与江机民科有关的任何现行之纠纷或诉讼作出和解或妥协，或就任何纠纷提起诉讼或仲裁。

　　过渡期内，如乙方违反上述约定开展上述的一项或多项行为，甲方有权要求乙方立即予以纠正并消除不良影响，并要求乙方按协议的约定承担违约责任。但乙方开展上述行为前已取得甲方书面同意的除外。

　　9、滚存未分配利润的处理

　　自审计（评估）基准日起至交割日期间，江机民科不进行分红。交割日后，江机民科的滚存未分配利润由甲、乙双方按持股比例享有。

　　10、本次股权转让的税费

　　本次交易中所涉及的各种税项由协议各方依照有关法律、法规各自承担，国家未作规定的按照公平合理原则由各方分担。

　　根据国家法律法规的相关规定由甲方履行代扣代缴相关税费的义务。

　　11、协议的成立、生效

　　协议自各方签署、盖章之日起成立。协议待下列先决条件全部成就后，方可生效：

　　（1）本次交易获得国防科工局的有效批准；

　　（2）本次交易获得甲方股东大会的有效批准；

　　（3）有权政府主管部门的批准或核准（如需）；

　　（4）深圳证券交易所的批准或核准（如需）。

　　12、违约责任

　　（1）若非因可归责于乙方的原因（仅限于不可抗力、政策监管、市场监管局要求）导致2021年7月31日未能完成乙方将其持有的标的资产转让予甲方(以工商变更登记完成或股票过户登记为准)，对乙方进行免责，但乙方需要积极配合甲方实施工商变更登记程序，否则甲方有权要求乙方继续履行，并按照交易对价总额每日万分之一的比例向甲方支付延期违约金，如违约金不足以弥补甲方的实际损失，乙方应予以赔偿前述违约金与甲方实际损失的差额。

　　（2）除协议另有约定，若甲方未能按照协议有关交易对价支付条款的约定按时足额支付各期交易对价，每迟延支付一日甲方需向乙方支付当期应付交易对价的万分之一的违约金。甲方除向乙方支付违约金外，甲方应将所持江机民科未支付交易对价部分对应股权无偿转给乙方，甲方转让后即视为履行合同付款义务，不需要再承担违约责任。

　　（3）协议签署后，协议有关陈述与保证条款中乙方作出的陈述与保证中的一项或多项未能满足的，或乙方未能按照协议的约定履行相关义务，则甲方有权不再继续支付交易价款，并有权要求乙方按照交易价款总额的20%的标准支付违约金。如因乙方原因给甲方造成损失的（包括但不限于甲方的实际损失、甲被其他方追索或被有权机关处罚产生的损失等），乙方应全额补偿甲方损失。

　　（4）协议有关违约责任条款约定的滞纳金及罚款机制并不免除、减轻或者减少协议乙方继续履行上述相关义务，也不影响甲方依照协议或者协议适用的中国法律所享有的救济权利。

　　（5）乙方对乙方根据协议应当承担的违约责任和协议约定的所有应当承担的义务，按照其转让的股权比例承担相应责任。

　　（6）协议项下任何一方因违反协议规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使协议不能全部履行、部分不能履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应根据违约的程度承担相应的赔偿责任。

　　（7）协议签署后，由于甲方存在合规方面的问题，导致标的公司及乙方经济利益受到损害，则甲方应向标的公司及乙方进行赔偿。

　　（二）利润补偿协议

　　公司（甲方）与吉林市江机民科实业有限公司的如下五名股东：刘延中、吴宇英、李博、丁海英、杜研（乙方，补偿义务人）于2021年5月27日签署了《利润补偿协议》。协议主要条款如下：

　　1、利润承诺期间

　　本次交易中，乙方对甲方的利润承诺期间为2021年、2022年和2023年。

　　2、利润承诺

　　乙方承诺，江机民科在利润承诺期间内归属于股东的净利润具体如下：

　　■

　　3、净利润的确定

　　标的资产交割完毕后，甲方将聘请具有证券从业资质的会计师事务所对标的公司各会计年度进行审计。标的公司2021年至2023年各会计年度的净利润，以经甲方聘请具有证券从业资质的会计师事务所出具的专项审计报告为准。

　　4、承担利润补偿义务

　　（1）乙方各自按照如下比例承担利润补偿义务：

　　■

　　（2）乙方刘延中对协议所约定乙方需履行的利润补偿义务承担连带责任。

　　5、2021年-2023年的利润补偿及业绩奖励机制

　　甲方、乙方经友好协商，一致同意根据江机民科2021年-2023年利润承诺完成情况进行利润补偿或业绩奖励：

　　（1）2021年-2023年利润补偿金额的确定与结算

　　1）补偿义务的触发及补偿

　　在利润承诺期间每一会计年度，若江机民科截至当期期末累积实现净利润低于截至当期期末累积承诺净利润的90%（不含本数），则乙方应按照协议约定对甲方进行补偿。

　　2）当年应补偿金额的计算方式

　　当期应补偿的金额=（截至当年期末累计承诺净利润－截至当年期末累计实现净利润）÷利润承诺期内各年度的承诺净利润总和×标的资产最终交易价格－累计已补偿金额。

　　乙方合计向甲方补偿金额不超过本次交易对价8.4亿元的50%。

　　3）减值测试

　　在利润承诺期间届满时，甲方应当聘请审计机构对标的公司进行减值测试，并在利润补偿期间届满后4个月内出具《减值测试报告》。若标的公司的减值额大于乙方已补偿总额，则乙方同意另行向甲方作出资产减值补偿，减值测试应补偿金额计算公式如下：

　　减值测试应补偿金额=期末减值额－累积已补偿金额

　　甲方应在江机民科当年年度经审计财务报告或《减值测试报告》出具后的10个工作日内，书面通知乙方支付上述补偿金额，乙方应在收到甲方通知后60个工作日内以现金（包括银行转账）或甲方认可的其他方式支付给甲方，甲方有权选择以本次交易的应付对价抵扣、收取现金、以乙方向甲方质押的江机民科30%股权抵偿或甲方认可的其他方式收取前述补偿金额。

　　（2）2021年-2023年业绩奖励的确定与结算

　　如果标的公司三年累计净利润高于2.6亿元，且根据经甲方认可的审计机构出具的标的公司2024年度《减值测试报告》确认标的公司2024年度不存在减值后，则甲方承诺将利润承诺期内超出的部分计提50%奖励标的公司管理团队（具体人员名单由乙方刘延中提名，由江机民科董事会审议后确定），超出部分的金额由甲方和乙方共同书面确认，业绩奖励总额以本次交易对价总额的20%为限。

　　若江机民科在2021年度、2022年度及2023年度经审计财务报告累计的净利润高于2.6亿元，且根据经甲方认可的审计机构出具的标的公司2024年度《减值测试报告》确认标的公司2024年度不存在减值后，乙方刘延中有权书面通知甲方支付奖励金额。甲方应在收到乙方刘延中通知后20个工作日内以现金（包括银行转账）方式一次性支付给乙方刘延中确定的标的公司管理团队，因此产生的税费由管理团队自行承担。

　　若上述管理团队参与了甲方实施的股权激励，则上述业绩奖励约定不再执行。

　　6、回购条款

　　若江机民科在2021年度、2022年度及2023年度经审计的净利润连续两年低于当年度承诺利润的60%的，或江机民科在2021年度、2022年度及2023年度经审计累计的净利润低于利润承诺总额的60%的，甲方有权要求乙方回购甲方持有的江机民科全部或部分股权，乙方应当在收到甲方要求回购股权的书面通知之日起40个工作日内向甲方付清全部回购价款。

　　回购价格=交易对价+交易对价×10%×甲方实际支付的交易对价日起至乙方刘延中实际支付股权回购价款之日的天数/365－回购日前甲方已获得的现金红利－乙方已支付的现金补偿金额。

　　乙方按照如下比例计算各自应当回购江机民科的股权比例及应支付的回购价款金额：乙方各自在本次交易中转让的江机民科股权比例÷乙方各自在本次交易中转让的江机民科股权比例之和。

　　7、生效条件

　　协议待下列先决条件全部成就后，方可生效：

　　（1）本次交易获得国防科工局的有效批准；

　　（2）本次交易获得甲方股东大会的有效批准；

　　（3）有权政府主管部门的批准或核准（如需）；

　　（4）深圳证券交易所的批准或核准（如需）；

　　（5）经协议各方签署后成立，满足前述条件后，自标的资产办理完毕过户至甲方名下的工商变更登记手续之日生效。

　　8、违约责任

　　（1）除协议另有约定，若乙方未能按照协议有关利润补偿及回购条款的约定按时足额支付各期补偿金额、回购款，每迟延支付一日乙方需向甲方支付当期应付补偿金额、回购款的万分之一的违约金。乙方各自对于根据协议应当承担的违约责任和协议约定的所有应当承担的义务承担连带责任。

　　（2）除协议另有约定，若甲方未能按照协议有关业绩奖励条款的约定按时足额支付奖励金额，每迟延支付一日甲方需向乙方支付当期应付业绩奖励金额的万分之一的违约金。

　　（3）协议有关违约责任条款约定的滞纳金及罚款机制并不免除、减轻或者减少乙方继续履行上述相关义务，也不影响甲方依照协议或者协议适用的中国法律所享有的救济权利。

　　五、涉及收购资产的其他安排

　　1、本次交易标的资产为江机民科70%股权，标的公司原有员工与江机民科的劳动关系不变，不涉及人员安置情况；本次交易后标的公司将继续维持其签署的土地、房产租赁合同，不涉及新增土地租赁问题。

　　2、本次交易前，上市公司与标的公司、交易对方不存在关联关系和关联交易情况。本次交易后，江机民科将成为上市公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。

　　3、本次交易完成后不会产生新的同业竞争。

　　4、本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与持股5%以上的主要股东及其控制的其他企业保持独立。

　　5、本次交易的资金来源于上市公司募集资金或其他方式自筹资金。

　　6、本次交易完成后，上市公司将向江机民科派驻2名董事、1名副总、1名财务总监，并制定新的《公司章程》。

　　7、公司在业务、人员、资源等方面的整合计划

　　本次交易完成后，江机民科将成为上市公司控股子公司，在公司整体战略框架内自主经营。为保证业务和管理的连贯性，本次交易完成后标的公司的组织架构和人员不做重大调整，现有管理层及核心技术人员将保持稳定。在此基础上，上市公司将在以下方面对标的公司进行整合：

　　（1）战略规划

　　上市公司在充分促进其原有业务与江机民科军工业务在技术、生产、市场协同的基础上，将保持标的公司业务的运营独立性，以充分发挥原有管理团队的经营管理特长，提升标的公司的经营业绩。

　　上市公司将充分利用自身的平台优势、财务资金管理优势及规范化管理运营经验，积极支持标的公司的业务发展，充分发挥标的公司现有的潜力，实现营业收入和利润的稳定增长，提高上市公司整体运营效率和盈利能力，从而实现上市公司股东价值最大化。

　　（2）资产整合

　　本次交易完成后，江机民科作为上市公司的子公司和独立的法人企业，将继续保持资产的独立性，继续拥有其法人财产，确保江机民科拥有与其业务经营匹配的资产和配套设施。上市公司根据自身过往对资产要素的管理经验基础，指导江机民科进一步优化资源配置，提高资产利用效率，使江机民科在军工产业布局中发挥最大效力，增强上市公司核心竞争力，同时，江机民科在资产购买、使用、处置、关联交易、提供担保等方面将会严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关法规以及上市公司章程相关条款和管理制度履行经营决策权并履行相应的程序。

　　（3）财务整合

　　上市公司将把自身规范、成熟的上市公司财务管理体系引入标的公司财务工作中，依据标的公司自身业务模式特点和财务环境的特点，因地制宜地在内部控制体系建设、财务人员设置等方面协助标的公司构建符合上市公司标准的财务管理体系。上市公司将向标的公司派驻财务总监及其他重要负责人，加强对标的公司资金支付及审批、成本费用核算等管理工作，防范标的公司的运营及财务风险，提高重组后上市公司整体的资金运用效率。上市公司将对标的公司的信息系统纳入上市公司整体管理体系，实时掌控经营数据。同时，上市公司将定期或不定期实施对子公司的审计监督，降低子公司的舞弊风险。

　　（4）人员整合

　　经过多年发展，江机民科已拥有了经验丰富的运营和管理团队，并在行业内积累了一定的客户资源。鉴于江机民科主营业务与上市公司原有主营业务在业务类型、经营管理、企业文化、团队管理等方面上存在较大差异，本次交易完成后，上市公司将保持标的公司的独立运营。上市公司将保持标的公司原有管理团队的基本稳定，除派驻财务总监及部分重要岗位负责人外，对于标的公司的组织架构和人员，上市公司将不做重大调整。标的公司拥有经验丰富的研发、销售和管理团队，并在行业内积累了丰富的客户资源，上市公司充分认可并尊重标的公司现有的管理、业务及技术团队，为了保持标的公司管理和业务的连贯性，更好地实现经营目标，上市公司将保障标的公司现有管理团队的稳定性，降低人才流失风险，并以自身管理制度及工作流程为基础，综合考虑标的公司的业务特点，对于标的公司的组织架构不做重大调整的同时，对其相应部门和管理制度进行优化和整合。此外，上市公司将运用自身丰富的管理经验，通过创新并完善业绩考核机制，增强对优秀人才的吸引力，推动上市公司业务持续增长。

　　（5）公司治理架构整合

　　本次交易完成后，上市公司将通过协同管理与发展，帮助江机民科构建符合上市公司规范和市场发展要求的公司治理结构，督促和监督江机民科建立科学规范的内部管理体系，保证江机民科快速平稳发展。

　　综上所述，上市公司将坚持既定的公司战略，并通过改进标的公司的公司治理架构，对业务进行整合，对标的公司进行充分的财务监管，在关键岗位派驻相关人员，并保持现有管理层和经营团队的稳定的方式应对主业发展可能引发的整合风险。

　　8、未来的经营风险及相应管理控制措施

　　本次交易完成后上市公司资产、业务、人员规模均发生变化，新产业的注入将对上市公司原有管理和治理格局产生一定影响，对上市公司经营管理提出了更高的要求，包括组织架构、管理制度、内部控制、激励机制和人才建设等方面，从而给公司的经营管理带来一定风险。针对未来的经营风险，上市公司主要采取如下管理控制措施：

　　（1）战略协同

　　本次交易使上市公司快速切入军工行业，进入市场前景广阔和具有一定准入壁垒的军用光电产品、军用非标准仪器设备等军用产品领域。上市公司已经在高端智能制造领域累积了深厚经验，本次交易是上市公司积极顺应产业政策导向，强化人工智能和机器人技术赋能军工制造的战略选择。

　　（2）管理协同

　　本次交易完成后，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求进一步优化公司的治理结构、内部控制和风险管理；结合江机民科业务特点，将自身规范、成熟的业务、财务、客户管理体系引入标的公司；建立有效的风险控制机制及监督机制，使上市公司与江机民科形成有机整体，提高公司整体风险控制能力和决策水平。

　　（3）团队稳定

　　上市公司将采取积极措施维护江机民科现有员工和核心团队的稳定，优化标的公司现有的绩效考核和激励机制，增强对江机民科管理团队和核心人员的吸引力；进一步加强团队建设，健全人才培养制度，增强团队凝聚力。

　　（4）给予现有管理团队一定的独立经营管理空间

　　根据收购协议的约定，刘延中作为标的公司目前的实际控制人，收购完成后，仍持有标的公司30%的股权，并继续担任标的公司负责人，刘延中在其任职期间也将维持现有管理层的稳定，因此本次收购给予了原有管理团队独立经营管理空间，有利于充分发挥现有管理团队发展业务的主观积极性。

　　9、交易完成后如何保证标的公司核心人员的稳定性

　　（1）本次交易完成后刘延中仍持有标的公司30%的股权，有义务维持管理团队稳定

　　根据本次收购协议的约定，刘延中作为标的公司目前的实际控制人，收购完成后，仍持有标的公司30%的股权，并继续担任标的公司负责人，除非经上市公司同意并由江机民科单独提出提前终止或解除聘用关系。刘延中在其任职期间有义务维持江机民科现有管理层稳定。

　　（2）本次收购协议中关于竞业禁止的承诺

　　根据本次收购协议约定，江机民科的管理团队及其他核心成员应与江机民科签订竞业禁止协议，该等人员在江机民科服务期间及离开江机民科后两年内不得从事与江机民科相同或竞争的业务；江机民科的管理团队及其他核心成员在离职后不得直接或间接劝诱江机民科的雇员离职。

　　上述竞业行为包括但不限于：

　　①从事与江机民科相同或竞争的业务；

　　②控股、参股或间接控制从事竞争性业务的公司或其他组织；

　　③向从事竞争性业务的公司或组织提供贷款、客户信息或其他任何形式的协助；

　　④直接或间接地从竞争性业务或从事竞争性业务的公司或其他组织中获取利益；

　　⑤以任何形式争取与公司业务相关的客户，或和公司生产及销售业务相关的客户进行或试图进行交易，无论该等客户是公司在交割日之前的或是交割日之后的客户；

　　⑥以任何形式通过任何由其直接或间接控制，或具有利益关系的个人或组织雇用自交割日起从公司离任的任何人；及以任何形式争取雇用公司届时聘用的员工或引诱、唆使前述员工离职。

　　（3）超额业绩奖励

　　根据哈工智能（甲方）与吉林市江机民科实业有限公司的如下五名股东：刘延中、吴宇英、李博、丁海英、杜研（乙方，补偿义务人）于2021年5月27日签署的《利润补偿协议》。为激励标的公司管理团队勤勉尽责，尽力提高经营业绩，经各方一致确认并同意，业绩承诺期限届满后，如果标的公司三年累计净利润高于2.6亿元，且根据经甲方认可的审计机构出具的标的公司2024年度《减值测试报告》确认标的公司2024年度不存在减值后，则甲方承诺将利润承诺期内超出的部分计提50%奖励标的公司管理团队（具体人员名单由乙方刘延中提名，由江机民科董事会审议后确定），超出部分的金额由甲方和乙方共同书面确认，业绩奖励总额以本次交易对价总额的20%为限。

　　上述超额业绩奖励安排有效的将包括标的公司核心人员在内的主要经营管理团队的利益与上市公司及标的公司进行绑定，有利于主要经营人员与核心人员与上市公司及标的公司建立稳固的关系、保持主要经营团队及核心技术人员的稳定。

　　（4）标的公司员工薪酬市场化，核心人员将按照上市公司激励政策管理

　　本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，其人力资源管理及激励政策将按照上市公司实施。上市公司将参照市场化和地域性的工资福利水平及标的公司业绩实现情况，对标的公司员工薪酬进行市场化调整。

　　根据上市公司员工激励制度安排，后期视标的公司业绩实现情况，对标的公司核心员工实施员工持股计划、限制性股票、股票期权等激励政策。同时，公司为激发标的公司核心技术人员的创造性和积极性，将积极推动标的公司核心技术人员参与上市公司“共享式孵化机制”，以确保标的公司核心人员的稳定性。

　　综上所述，交易双方均采取了多种有利于标的公司核心技术人员稳定的措施，预计标的公司核心人员不会出现大规模流失的情况。

　　六、交易目的和对上市公司的影响

　　（一）本次交易的目的

　　1、本次交易是上市公司布局军工领域的重要举措

　　本次交易使上市公司快速切入军工行业，进入市场前景广阔和具有一定准入壁垒的军用光电产品、军用非标准仪器设备、航空器材等军用产品领域。上市公司已经在高端智能制造领域累积了深厚经验，本次交易是上市公司积极顺应产业政策导向，强化人工智能和机器人技术赋能军工制造的战略选择。

　　2、充分发挥业务协同效应、提升上市公司综合实力

　　江机民科从事军用光电产品、军用非标准仪器设备、航空器材等军品的研发、制造，与上市公司在技术研发、生产制造、市场渠道等方面存在一定互补空间。

　　在技术方面，上市公司在人工智能和机器人技术赋能军工制造已经有了较深的研究，旗下子公司浙江瑞弗机电股份有限公司已开展了多个军工产品的自动化生产线项目，通过工序全自动化作业、物流转运自动识别跟踪定位、整体生产远程监控、全过程数字化质量检测跟踪等技术，提升产品的表面整型及自动化工艺能力，以及生产过程的一体化集成制造水平。

　　在市场方面，收购江机民科有利于上市公司原有业务打开军工市场，促进上市公司智能制造装备、人工智能技术在部队、大型军工企业的装配适用。

　　将机器人、人工智能业务资源切入军工行业，推进机器人、人工智能在军工领域的发展，提升军工领域的自动化水平和生产效率。通过收购江机民科，上市公司可以实现原有业务与军工业务在技术、生产、市场方面的协同，促进上市公司业务的可持续发展。

　　（二）本次交易对上市公司的影响

　　1、本次交易对公司未来财务状况和经营成果的影响

　　公司2020年度实现营业收入161,787.48万元，归属于上市公司股东的净利润为570.49万元；江机民科2020年度实现营业收入为41,551.60万元，归属于母公司股东的净利润为6,161.28万元。本次收购完成后，公司营业收入、归属于上市公司股东的净利润均可实现一定幅度的增长。

　　2、本次交易对上市公司业务发展及经营管理的影响

　　本次交易完成后，上市公司主营业务在军工领域进一步拓展，资产和人员进一步扩张，通过发挥协同效应，将提升公司的盈利能力和核心竞争力。在保持标的公司独立运营的基础上，上市公司将尽快对标的公司进行整合，以实现协同效应。

　　本次交易完成后，上市公司与标的公司仍需在公司治理、内部管理、财务制度、客户和供应商管理等方面进行一系列的整合。如果整合措施不当或整合效果不及预期，将会影响上市公司与标的公司协同效应的发挥，并可能导致上市公司管理成本上升、经营效益降低，影响本次交易的最终效果，对上市公司的业务发展产生不利影响。

　　3、本次交易将形成较大金额的商誉，提请投资者注意商誉减值风险

　　（1）本次交易完成后形成商誉的具体金额

　　根据《企业会计准则第20号—企业合并》，对合并成本大于合并中取得的江机民科可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。

　　本次收购标的资产交易作价为84,000万元，假设以2021年5月31日为合并购买日，标的公司在2021年5月31日未经审计模拟计算的可辨认净资产公允价值为27,143.01万元，被购买方可辨认净资产公允价值70%份额为19,000.11万元。按照合并商誉=企业合并对价-被购买方可辨认净资产公允价值份额，本次收购确认的商誉初步估计为64,999.89万元。

　　（2）商誉减值对上市公司业绩影响的敏感性分析

　　本次交易完成后，若江机民科商誉相关的资产组或资产组组合可收回金额低于其账面价值，则本次交易形成的商誉将存在减值风险，对上市公司的经营业绩造成一定程度的不利影响。商誉减值对上市公司盈利影响的敏感性分析如下：

　　■

　　本次交易中，虽然刘延中等5名业绩补偿责任人已承诺江机民科2021年度、2022年度、2023年度实现的归属于股东的净利润数分别不低于人民币7,000万元、8,600万元、10,400万元，并约定了通过分期支付股权转让款、剩余少数股权质押、股权回购等方式保障上市公司权益，但由于本次交易形成商誉金额较大，较小比例的商誉减值可能将引起公司业绩的较大幅度波动。

　　根据上表可知，本次交易完成后，商誉减值5%将使得上市公司净利润减少3,249.99万元；商誉减值10%将使得上市公司净利润减少6,499.99万元。提请投资者关注本次交易完成后，上市公司大额商誉减值对上市公司业绩影响的风险。

　　七、本次交易可能存在的风险

　　（一）政策变化及客户集中风险

　　本次收购标的公司为涉军企业，主要为军方及军工企业提供军用光电产品、军用非标准仪器设备等，与我国国防军工事业的建设需要紧密相关。标的公司主要客户为军队装备部、大型军工企业等，2020年前五大客户销售收入占营业收入的比例超过95%，标的公司生产经营对前述主要客户依赖度比较大。若未来国家国防工业政策或主要客户采购政策发生变化，可能对收购完成后上市公司的经营业绩产生不利影响。

　　（二）整合风险

　　本次股权收购完成后，江机民科将成为公司的控股子公司。因发展历程、管理理念及企业文化的差异，收购完成后需要一定时间的整合，可能给公司带来一定的管理风险。公司将按照上市公司治理的要求加强对江机民科的管理，充分发挥管理人员的积极性，以降低整合风险。

　　（三）商誉减值风险

　　本次交易构成非同一控制下企业合并。本次交易完成后，上市公司将会确认较大金额的商誉，本次交易确认的商誉初步估计为64,999.89万元。若标的公司未来经营状况未达预期，本次收购标的资产所形成的商誉可能会有较大减值风险。由于本次交易确认商誉金额较大，较小比例的商誉减值将会给上市公司带来较大影响。若商誉减值5%，将使得上市公司净利润减少3,249.99万元；若商誉减值10%，将使得上市公司净利润减少6,499.99万元。本次交易完成后，上市公司若发生商誉减值可能会对上市公司业绩产生不利影响。

　　（四）本次交易价格与历史交易价格存在较大差异的风险

　　本次交易价格是基于独立第三方估值和参考市场同类标的价格后，由交易双方协商确认的。标的公司上次股权交易时间为2019年7月，凯乐科技与刘延中签订《股权转让协议》，将其持有的江机民科51%股权转让给刘延中，转让价格16,396.50万元，对应江机民科100%股权整体估值32,150.00万元。

　　根据北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业评估”）出具的资产评估报告，截至评估基准日，标的公司100%股权的评估值为120,088.00万元，经双方友好协商，以前述资产评估报告为基础，江机民科70%股权作价84,000.00万元，与前次股权转让估值存在较大差异。

　　（五）审批风险

　　本次交易尚需取得上市公司股东大会对本次交易正式方案的批准、国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查、有权政府主管部门的批准或核准（如需）。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性。

　　（六）管理风险

　　交易完成后上市公司资产、业务、人员规模均发生变化，而上市公司与标的 公司所在地域、主营业务类型、拥有的客户资源等方面均有一定差异，新产业的 注入将对上市公司原有管理和治理格局产生一定影响，对上市公司经营管理提出 了更高的要求，包括组织架构、管理制度、内部控制、激励机制和人才建设等方 面，从而给公司的经营管理带来一定风险。

　　（七）业绩承诺无法实现及业绩补偿承诺实施违约的风险

　　为保护上市公司及全体股东利益，业绩承诺方承诺江机民科在2021年度、 2022年度及2023年度业绩承诺期内各会计年度经审计的净利润分别为7,000万元、8,600万元及 10,400万元。该业绩承诺系基于江机民科所在行业的发展前景及其目前的业务拓展、市场地位、研发能力、运营能力、未来业务规划等做出的综合判断，若未来宏观经济环境、行业发展趋势、管理层经营决策与经营管理能力等因素发生变化，都将对江机民科业绩承诺的实现带来一定不确定性。

　　八、备查文件

　　1、董事会决议；

　　2、独立董事意见；

　　3、监事会决议；

　　4、《收购股权协议》；

　　5、《利润补偿协议》；

　　6、审计报告；

　　7、资产评估报告；

　　8、上市公司交易情况概述表；

　　9、2021年1-5月未审财务报表。

　　特此公告。

　　江苏哈工智能机器人股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年6月9日

　　安信证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对江苏哈工智能机器人股份有限公司的关注函》所涉相关事项之专项核查意见

　　安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”）作为江苏哈工智能机器人股份有限公司2019年度非公开发行股票的保荐机构，对哈工智能2021年6月1日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对江苏哈工智能机器人股份有限公司的关注函（公司部关注函〔2021〕第226号）》（以下简称“关注函”）中所提及的相关问题进行了核查，关注函问题的答复具体如下：

　　问题四、关于交易对你公司的影响和募集资金使用，请你公司：

　　（1）补充披露本次交易完成后形成商誉的具体金额，并就商誉减值对上市公司业绩的影响做敏感性分析，对上市公司可能面临的商誉减值风险做重大风险提示；

　　（2）充分评估前期投资立项的审慎性，说明募投项目短期内发生变更的原因及合理性；

　　（3）结合你公司对军工领域布局的规划、标的公司与你公司现有业务的协同性等情况，说明本次募投项目变更的合理性和必要性，相关募集资金使用管理是否合规，相关决策是否审慎；

　　（4）请保荐机构对上述问题（2）（3）进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、充分评估前期投资立项的审慎性，说明募投项目短期内发生变更的原因及合理性。

　　（一）前期投资立项的审慎性

　　公司原募投项目“工业机器人智能装备制造及人工智能技术研发与产业化项目”（包括子项目“汽车车身智能连接制造系统产能建设项目”和“轻量化材料连接及人工智能技术研发中心建设项目”)，系基于当时的宏观经济政策环境、市场情况、公司的发展规划、公司的研发能力等因素，对项目的可行性进行了论证分析。根据天津市津南区行政审批局相关要求进行了项目备案和环境评审，并且募投项目经过董事会、监事会、股东大会充分审议论证，独立董事发表意见，符合公司相关法律法规和公司内部章程的有关规定，前期立项是审慎的。

　　（二）募投项目短期内发生变更的原因及合理性

　　募投项目短期内发生变更的主要原因为：

　　子项目一、汽车车身智能连接制造系统产能建设项目

　　1、降低上市公司对汽车生产线智能化系统集成业务依赖风险

　　本次交易前，上市公司主营业务围绕工业机器人产业链展开，布局了工业机器人应用、工业机器人本体制造、工业机器人服务三个板块。在工业机器人应用方面，公司专注于智能自动化装备、焊接/连接机器人系统集成业务，专业为汽车、汽车零部件等行业客户提供先进的智能化柔性生产线，是高端智能自动化装备系统集成供应商。公司营业收入及盈利主要来源于汽车生产线智能化系统集成业务。

　　近年来，受到宏观经济波动及新冠疫情的影响，我国汽车行业生产和销售规模增速均不及预期。根据工信部2020年汽车工业经济运行情况报告，2020年我国汽车生产量和销售量分别2522.5万辆和2531.1万辆，同比分别下降2%和1.9%。受下游终端需求下降影响，汽车焊装机器人及系统集成行业竞争加剧，普遍出现业绩下滑的情况。国内汽车焊装机器人生产及系统集成的主要上市公司2020年业绩均出现下滑，2021年第一季度经营业绩未出现明显好转，汽车焊装机器人行业市场前景存在一定不确定性。

　　公司机器人应用业务主要是为各大汽车厂商提供汽车自动化生产线，公司原有的汽车生产线智能化系统集成业务受到影响，相关业务的毛利率出现下滑，应收账款回款情况不及预期，公司业绩亦出现一定下滑。原募投项目市场前景出现变化，若继续推进原有募投项目将会给公司带来较大经营风险。

　　公司已着手调整系统集成业务的比例和规模，在继续发展系统集成业务的基础上，通过深耕产品研发、调整业务布局、优化客户结构，适当降低系统集成业务规模，加大对产品类业务的市场开拓，提高产品类业务对公司整体收入和利润的贡献占比，进一步提升公司的现金流状况和抗风险能力。在机器人本体业务方面，哈工现代智能工厂建成投产，智能工厂按照现代重工大邱工厂的产能规模和智慧工厂标准进行建设，设计产能10000台机器人/年。在向军工领域布局方面，上市公司子公司浙江瑞弗机电股份有限公司（以下简称“瑞弗机电”）已开展多个军工产品的自动化生产线项目。

　　本次交易完成后，公司增加了军工产品类业务，军品需求受宏观经济影响较小，客户稳定，且有一定准入壁垒，一定程度上降低了上市公司的经营风险。为维护上市公司及股东利益，提高募投资金使用效益，公司拟将“汽车车身智能连接制造系统产能建设项目”的剩余募集资金及其他部分项目的结余资金及相关利息收入调整投资到具有广阔前景、市场需求受宏观经济影响较小、客户稳定、有一定准入壁垒的军工领域。

　　2、受益于军品领域良好的发展前景，上市公司拟在已有军工业务布局的基础上进一步拓展布局军工光电产品领域。

　　瑞弗机电已开展了多个军工产品的自动化生产线项目，通过工序全自动化作业、物流转运自动识别跟踪定位、整体生产远程监控、全过程数字化质量检测跟踪等技术，提升产品的表面整型及自动化工艺能力，以及生产过程的一体化集成制造水平。瑞弗机电下属浙江瑞弗航空航天技术装备有限公司2017年开始筹备非标军工自动化业务，并于当年度与南京航空航天大学达成产学研合作，2020年设立军民融合事业部，目前已承接多个相关项目，并已有项目完工验收，上市公司拟将其作为重点业务板块发展。公司军工业务开展良好，公司拟在已有军工业务布局的基础上进一步延伸军工产业链。

　　公司拟通过并购江机民科70%股权的方式进入市场前景广阔、市场需求受宏观经济影响较小、客户稳定、有一定准入壁垒的军用光电产品、军用非标准仪器设备、航空器材等军用产品领域。上市公司已经在高端智能制造领域累积了深厚经验，本次交易是上市公司积极顺应产业政策导向，强化人工智能和机器人技术赋能军工制造的战略选择。

　　子项目二、轻量化材料连接及人工智能技术研发中心建设项目

　　根据市场、技术变化、国内区域经济发展情况及公司战略发展规划，公司对研发方向进行适当调整，公司拟将原“轻量化材料连接及人工智能技术研发中心建设项目”调整为“研发中心建设项目”，实施主体调整为全资子公司“海宁哈工我耀机器人有限公司”，实施地点调整到“浙江省海宁经济开发区”。研发中心将聚焦于高端装备制造和人工智能领域，把研发中心建设成为以机器人应用技术创新为核心，重点研发AI融合技术、数字化工厂传感技术、军工非标自动化技术和机器人应用技术等技术，为公司技术和产品拓展应用领域做支撑，推动产业技术进步和高水平技术成果输送，打造高水平研发和高级人才聚集的公共创新平台。

　　综上所述：公司更改募集资金用途是基于市场需求和市场条件发生了较大变化的条件下，为提高募集资金使用效益，降低募集资金投资亏损的可能性，有利于维护全体股东的利益，具有商业上的合理性。

　　二、结合你公司对军工领域布局的规划、标的公司与你公司现有业务的协同性等情况，说明本次募投项目变更的合理性和必要性，相关募集资金使用管理是否合规，相关决策是否审慎。

　　（一）公司对军工领域布局的规划

　　1、继续推动军用光电产品、军用非标准仪器设备等业务发展壮大

　　基于军工行业良好的发展前景，公司的机器人技术、3D视觉技术、无人清洗技术、精确上下料技术及高度自动化、智能化系统解决方案等技术和方案已成功的应用于军工项目。为了做大做强军工业务，公司拟通过收购标的公司（军工企业），获得相关行业准入资质，在军工行业规模化应用军工自动化装配线、柔线生产线等智能制造装备和解决方案。

　　近年来，红外热成像因其隐蔽性好、抗干扰性强、目标识别能力强等优点，红外热像仪在我国军事领域的应用处于快速提升阶段，包括单兵、坦克装甲车辆、舰船、军机和红外制导武器在内的红外装备市场迎来了快速发展阶段。国内军用红外热像仪市场正快速发展，属于朝阳行业，市场容量巨大。公司拟以江机民科为军工业务平台，继续对其军用光电产品、军用非标准仪器设备等优势产品进行持续技术开发和应用领域拓展，开拓在便携式武器装备领域之外的国防工业应用市场。

　　本次交易使上市公司进入市场前景广阔和具有一定准入壁垒的军用光电产品、军用非标准仪器设备、航空器材等军用产品领域。军工领域作为公司发展战略布局的重要领域，公司看好军工领域发展潜力，未来公司继续加大军工领域的布局，做大做强军工板块。

　　2、依托上市公司资源，推动标的公司进军民用红外产品领域

　　红外热成像仪作为光电转换的高科技技术早期主要应用于军用领域。近年来，随着技术不断进步、成本不断降低，因此被逐步应用到民用领域。如今，红外热成像仪已广泛应用于基础设施建设、城市管理、工业生产、交通管控、资源勘探、检验检疫和消防安保等领域，并不断拓展其新的应用场景，红外热成像仪在民用领域的应用如下：

　　■

　　根据MaxtechInternational统计数据，2019年全球民用红外热成像仪市场规模为50.41亿美元，预测2023年全球民用红外热成像仪市场规模将达到74.65亿美元。

　　随着我国经济持续发展，国内红外热成像仪的普及，市场对于红外热成像仪的需求也日趋旺盛。本次收购完成后，依托上市公司资源，公司将助力标的公司进军市场广阔的民用红外产品领域。

　　3、推动公司现有业务与军工业务协同发展

　　近些年，国家把军民协同发展上升为国家战略，国家主管部门陆续出台一系列涉及我国国防工业科研生产与配套保障体系改革的政策，旨在推动军工装备制造行业技术创新，鼓励民营企业积极参与军工业务，充分发挥市场化经营的特点及民营企业优势，提高军品的研发和生产效率。公司将顺应国家军民协同的政策导向，积极推动现有业务与军工业务融合发展。

　　公司一直致力于机器人、人工智能产业的研发、生产及产业链布局。军工装备产业亦属于制造工业，机器人、AI等智能制造技术在军工装备安全生产、精确生产、高效生产、质量检测等环节拥有广阔的应用空间，通过人工智能和机器人技术赋能军工制造，提升军工领域的生产效率、产品质量。

　　（二）标的公司与你公司现有业务的协同性

　　公司与江机民科虽不属于同一行业，但由于公司主营的机器人相关产品与服务能够广泛应用于装备制造行业，公司主营业务与标的公司及其所在行业在具有一定关联性，公司亦将主营业务赋能军工产业作为未来发展的重点方向。上市公司与标的公司在技术研发、生产制造、市场渠道等方面存在一定互补空间，使公司得以更充分利用现有资源拓展新的发展空间，发挥良好的协同效应。具体如下：

　　1、在技术方面，上市公司在人工智能和机器人技术赋能军工制造已经有了较深的研究，旗下子公司瑞弗机电已开展了多个军工产品的自动化生产线项目，通过工序全自动化作业、物流转运自动识别跟踪定位、整体生产远程监控、全过程数字化质量检测跟踪等技术，提升产品的表面整型及自动化工艺能力，以及生产过程的一体化集成制造水平。

　　瑞弗机电下属浙江瑞弗航空航天技术装备有限公司2017年开始筹备非标军工自动化业务，并于当年度与南京航空航天大学达成产学研合作，2020年设立军民融合事业部，目前已承接多个相关项目，并已有项目完工验收，上市公司拟将其作为重点业务板块发展。

　　2、在市场和业务资质方面，军工行业门槛较高，本次收购完成后，凭借江机民科相关资质和瑞弗机电相关领域的项目技术经验，哈工智能未来有望扩大在军工自动化装配线、柔线生产线板块业务。收购江机民科有利于上市公司原有业务打开军工市场，促进上市公司智能制造装备、人工智能技术在部队、大型军工企业的装配适用。

　　本次收购完成后，江机民科将成为公司控股子公司，有助于将机器人、人工智能业务资源切入军工行业，推进机器人、人工智能在军工领域的发展，提升军工领域的自动化水平和生产效率。通过收购江机民科，上市公司可以实现原有业务与军工业务在技术、生产、市场方面的协同，促进上市公司业务的可持续发展，符合公司全体股东的利益。

　　（三）本次募投项目变更的合理性和必要性

　　1、本次募投项目变更的合理性

　　（1）军用光电装备应用领域广泛，发展前景广阔

　　进入到21世纪，信息革命成为世界发展的主流，也影响着军事领域的发展。光电技术在军事上被广泛地应用于侦察、识别、预警、跟踪、制导、火控、导航、通信、模拟、显示、信息处理和光电对抗等领域,显著提高了军队的作战能力,大大扩展了战争的时域、空域和频域，在现代战争中显示了其特有的威力。此外，人工智能技术的不断发展以及无人机的广泛应用，使得光电装备开始朝着多层次智能化以及全方位数字化的趋势发展。

　　未来军用光电和红外系统市场将以较快的速度增长，其推动力来自防御部队的战场意识增强，无人驾驶车辆监控应用系统对军用光电和红外系统的需求增长，以及技术进步带来性能效率的提升。按系统细分，军用光电和红外系统市场细分为瞄准系统、电子支持测量和成像系统；按技术细分，军用光电和红外系统市场细分为非制冷技术和制冷技术；按平台细分，军用光电和红外系统市场细分为空军、海军和陆军。

　　在装备信息化日新月异的大背景下，光电装备的发展将会迎来新的黄金时期。探测距离更远、探测精度更高、覆盖谱段更宽、空间分辨率更高、反应速度更快、适应能力更强、智能化与信息化水平更高的光电探测装备将会成为军用光电系统的发展重点。

　　Maxtech International统计数据，2019年全球军用红外热像仪市场规模为92.51亿美元，预测2023年全球军用红外热像仪市场规模将达到107.95亿美元；2019年全球民用红外热成像仪市场规模为50.41亿美元，预测2023年全球民用红外热成像仪市场规模将达到74.65亿美元。

　　（2）标的公司优势明显，具有较大发展潜力

　　经过多年的发展，标的公司在行业准入资质、研发能力和研发资源、客户资源等方面优势明显，未来发展潜力较大。

　　在行业准入资质方面：标的公司拥有从事军工产品研发、生产、销售所需相关资质，并取得了高新技术企业证书。

　　在研发能力和研发资源方面：截至本报告披露之日，标的公司拥有4项国防专利、3项发明专利、9项实用新型专利和1项外观设计专利。标的公司的核心技术主要通过自身研发及与科研院所、高校合作研发的方式取得，研发资源丰富。

　　在客户资源方面：标的公司主要客户有军队装备部、科研院所、大型军工企业、高校等单位，公司与客户关系牢固，未来几年的订单情况稳定，业绩持续增长的可能性大。

　　此外，标的公司具有较好的成长性，标的公司核心产品红外瞄具在2019年开始大规模量产，2020公司营业收入为41,551.60万元，同比增长14%，收入实现了较快增长。

　　（3）本次收购符合国家相关法律法规政策

　　本次收购符合国家有关法律、法规和政策的规定，具备关于上市公司资产购买的实质性条件；公司依法履行了必要的信息披露程序；本次交易不涉及关联交易；交易定价合理、公允，不存在损害上市公司和全体股东的合法权益的情形，体现了公平、公正、公开的原则；有利于提高上市公司资产质量和盈利能力，促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益。

　　2、本次募投项目变更的必要性

　　（1）有助于公司快速切入军工行业，实现多元化发展

　　收购标的江机民科成立于2006年，主要从事军用光电产品、军用非标准仪器设备、航空器材等军品的研发、生产及销售，致力于在军用光电产品、军用仪器设备领域为客户提供优质的产品、有效的解决方案和快捷的配套服务，主要客户有军队装备部、科研院所、大型军工企业、高校等单位。

　　公司本次拟收购江机民科70%股权，是基于对其未来发展前景的信心以及对其价值的认可，进一步践行公司重点发展产品类业务的发展规划，是公司持续推进机器人、人工智能新应用的重要抉择，有助于推进机器人、人工智能与军工行业的结合，实现双方利益的最大化。通过本次收购，公司将通过江机民科快速切入军工行业，进入具备广阔市场前景和较高准入壁垒的红外瞄具等军用产品领域。

　　（2）优化资源配置，发挥协同效应

　　公司一直关注机器人、人工智能和军工行业的发展趋势，致力于通过人工智能和机器人技术赋能军工制造，提升军工领域的自动化水平和生产效率。截至目前，公司子公司瑞弗机电开展了多个军工产品的自动化生产线项目，通过工序全自动化作业、物流转运自动识别跟踪定位、整体生产远程监控、全过程数字化质量检测跟踪等技术，提升产品的表面整型及自动化工艺能力，以及生产过程的一体化集成制造水平。通过本次收购，江机民科可以与公司子公司瑞弗机电在军工业务领域产生协同效应，同时公司的智能化制造技术将进一步提升江机民科的军工产品生产制造效率和科技含量，在产品研发、市场渠道、资本等方面推动公司实现协同发展。

　　（3）增强公司持续经营能力和抗风险能力

　　标的公司产品主要为军品，我国参与武器装备科研生产需要取得相关军工资质认证，严格的科研生产许可审查条件和审查流程对新进入者形成了极高的资质壁垒。军工行业的客户最关注的是质量稳定和可靠性。而且，在产品被定型，公司被选定为供应商后，除非出现重大的质量事故，一般情况下是不会轻易更换供应商。此外，军工行业的客户是不受经济周期或贸易战所影响。经过多年的经营，标的公司与客户形成了牢固的关系，未来业绩将保持持续增长的趋势。

　　通过本次收购，公司在获得江机民科持续、稳定、良好的投资收益的同时，公司整体抗风险能力增强，持续竞争能力将得到显著提升。

　　（四）相关募集资金使用管理是否合规，相关决策是否审慎

　　公司已按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则(2020年修订)》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并根据募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、上市公司共同监管募集资金，公司募集资金的使用管理履行了必要的审议决策程序，募集资金的使用管理具有合规性。

　　公司募集资金投资项目变更是基于上市公司发展规划、标的公司所处行业发展前景、标的公司盈利能力及成长性等因素，经过充分分析论证，由相关专业机构出具了可行性研究报告，标的公司估值经具有证券业务资格的独立第三方评估公司出具了评估报告，独立董事、监事、保荐机构均发表同意意见并提请公司股东大会批准，符合公司相关法律法规和公司内部章程的有关规定。

　　在本次部分变更募投项目的决策过程中，公司遵照内部控制的有关要求，严格履行了审批程序，并对募投项目变更的合理性和必要性进行了充分论证，体现了公司对于募集资金运用的科学性、谨慎性、灵活性。

　　三、保荐机构核查过程及核查意见

　　（一）保荐机构核查过程

　　保荐机构履行的核查程序如下：

　　1、核查工业机器人智能装备制造及人工智能技术研发与产业化项目的可行性分析报告，董事会、股东大会审议情况；

　　2、核查工业机器人智能装备制造及人工智能技术研发与产业化项目的投资备案及环评文件，土地协议及权证文件，工程规划及施工许可等相关文件；

　　3、核查工业机器人智能装备制造及人工智能技术研发与产业化项目募集资金支出凭证；

　　4、查阅公司2020年年度报告、审计报告、募集资金使用情况的鉴证报告；

　　5、核查公司关于变更部分募投项目的可行性研究报告，标的公司的审计报告、资产评估报告，交易双方签署的交易协议等文件；

　　6、核查公司关于终止部分募投项目并变更结余募集资金用途相关的董事会审议情况，并审阅相关公告文件；

　　7、核查《公司章程》、《募集资金管理制度》等相关制度；

　　8、访谈公司董事会秘书办公室了解相关情况。

　　（二）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、公司2019年度非公开发行的募集资金投资项目的前期投资立项，系基于上市公司的主营业务做作出的投资安排，对募投项目的可行性进行了分析论证，完成了募投项目的投资及环评审批/备案手续，履行了必要的董事会、股东大会审议程序，具有审慎性。公司该募投项目发生变更，主要系基于市场需求和市场条件发生了较大变化，为提高募集资金使用效益，降低募集资金投资亏损的可能性，结合公司对军工领域的布局规划以及标的公司的生产经营和盈利能力等因素而作出的决策，具有合理性。

　　2、本次公司拟收购的标的公司江机民科主要从事军工业务，收购该公司并进入军工业务领域，符合上市公司已在2020年年度报告等文件中公告的未来发展规划方向。上市公司子公司浙江瑞弗机电有限公司等主体已在涉军业务方面有所布局，本次募投项目变更具有合理性和必要性。

　　公司对于自身的发展规划、标的公司所处行业发展前景、标的公司盈利能力及成长性等因素，进行了论证分析，由相关专业机构出具了可行性研究报告，标的公司估值经具有证券业务资格的独立第三方评估公司出具了评估报告；公司于2021年5月27日召开了第十一届董事会第二十五次会议、第十一届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于终止部分募投项目并变更结余募集资金用途的议案》，独立董事对该议案发表了同意的独立意见，并同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。上市公司已履行了必要的审议程序和信息披露义务，并作出了相关风险提示。上市公司终止部分募投项目并变更结余募集资金用途的程序符合募集资金使用管理的相关规定，相关决策具有谨慎性。

　　保荐代表人：任重  商敬博

　　安信证券股份有限公司

　　2021年6月8日