证券代码：600198         证券简称：*ST大唐    公告编号：2021-054

　　大唐电信科技股份有限公司

　　第八届董事会第二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

　　（二）公司董事会于2021年6月1日向全体董事发出第八届董事会第二次会议通知。

　　（三）本次会议于2021年6月7日在北京市海淀区永嘉北路6号公司419会议室以现场表决方式召开。

　　（四）会议应参会董事7人，实际参会董事7人。

　　（五）会议由公司董事长雷信生先生主持，公司监事以及公司经理班子部分成员列席了会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》

　　为降低资产负债率、有效改善企业资本结构和提升未来盈利能力，本公司下属企业大唐微电子技术有限公司（以下简称“大唐微电子”）拟通过非公开协议的方式引入国新建信股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙）（以下简称“国新建信基金”），并由其对大唐微电子现金增资40,000万元人民币（以下简称“本次增资”、“本次交易”、“本次重大资产重组”或“本次重组”），增资资金用于偿还银行贷款等有息金融负债，实施市场化债转股。

　　本次交易完成后，国新建信基金持有大唐微电子24.44%的股权。本次增资前本公司控股的大唐半导体设计有限公司（以下简称“大唐半导体”）持有大唐微电子95.00%股权，本次增资后本公司控股的大唐半导体持有大唐微电子71.79%股权，本次交易完成后本公司控股的大唐半导体持有大唐微电子股权比例下降23.21个百分点。大唐微电子仍纳入本公司合并报表范围，本公司2019年12月31日及2020年12月31日资产负债率将分别由75.30%、116.53%下降至70.42%、103.37%，公司资产负债结构将得到优化，有利于为公司主营业务发展提供更有力支撑，进一步提升上市公司竞争力和盈利能力。

　　截至2020年12月31日，本次交易大唐微电子23.21%股权对应的资产净额为9,024.56万元，占上市公司合并报表对应财务指标的比例为-6.88%。由于上市公司合并报表归属于母公司股东的净资产为负，且标的资产的资产净额超过5,000万元人民币，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组行为。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为本次交易符合上市公司重大资产重组的有关法律、法规规定。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》

　　经审慎判断，本次重大资产重组的交易对方国新建信基金在本次重大资产重组前与本公司不存在法律、法规及规范性文件规定的关联关系，本次重大资产重组不构成关联交易。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》

　　本公司下属企业大唐微电子通过非公开协议的方式引入国新建信基金，并由其对大唐微电子现金增资40,000万元人民币。本次重组不涉及本公司的股份发行及股权转让，不会导致本公司股权结构发生变化。本次交易前后，本公司的控股股东、实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，本次交易不构成重组上市。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案需提交公司股东大会审议。

　　（四）逐项审议通过《关于大唐微电子技术有限公司通过非公开协议方式增资扩股暨重大资产重组方案的议案》

　　董事会对本次《关于大唐微电子技术有限公司通过非公开协议方式增资扩股暨重大资产重组方案的议案》的主要内容进行逐项审议并表决。

　　1、总体方案

　　为降低资产负债率、有效改善企业资本结构和提升未来盈利能力，大唐微电子拟通过非公开协议的方式引入国新建信基金，并由其对大唐微电子现金增资40,000万元人民币，占增资后大唐微电子24.44%的股权，增资资金用于偿还银行贷款等有息金融负债，实施市场化债转股。本次增资前本公司控股的大唐半导体持有大唐微电子95.00%股权，本次增资后本公司控股的大唐半导体持有大唐微电子71.79%股权，本次交易完成后本公司控股的大唐半导体持有大唐微电子股权比例下降23.21个百分点。

　　本次交易完成后，大唐微电子仍纳入本公司合并报表范围，本公司2019年12月31日及2020年12月31日资产负债率将分别由75.30%、116.53%下降至70.42%、103.37%，公司资产负债结构将得到优化，有利于为公司主营业务发展提供更有力支撑，进一步提升上市公司竞争力和盈利能力。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2、大唐微电子增资扩股方案

　　（1）标的资产：大唐电信控股的大唐半导体因本次增资减少持有的大唐微电子23.21%的股权。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（2）交易对方：国新建信基金。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（3）标的资产定价依据及交易价格

　　根据中资资产评估有限公司出具的中资评报字[2021]192号《大唐微电子技术有限公司拟增资扩股项目涉及的大唐微电子技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，以2020年12月31日为评估基准日，大唐微电子的股东全部权益价值采用资产基础法和市场法进行评估，以市场法评估结果作为最终评估结论。大唐微电子净资产的账面价值为38,875.79万元，评估价值为123,695.46万元，增值率为218.18%。上述评估结果已经中国信息通信科技集团有限公司备案（以下简称“中国信科”）（评估备案号：2506ZGXT2021004）。

　　经交易各方协商确定，本次交易作价与评估机构所出具评估报告的评估结果保持一致。国新建信基金认购大唐微电子每1元新增注册资本的增资价格为6.0573元，认购6,603.654696万元新增注册资本所形成的大唐微电子24.44%股权的总增资价款为40,000万元。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（4）增资方式

　　国新建信基金通过非公开协议方式对大唐微电子现金增资40,000万元，其中6,603.654696万元计入大唐微电子的实收注册资本，33,396.345304万元计入大唐微电子的资本公积，占增资后大唐微电子24.44%股权。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（5）标的公司过渡期损益归属

　　自评估基准日至工商登记变更完成之日所发生的损益，由大唐半导体、公安部第一研究所（以下简称“公安部一所”）和国新建信基金依据其在本次交易后持有的大唐微电子股权比例享有和分配。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（6）交割及违约责任

　　根据大唐半导体、公安部一所、大唐微电子、大唐电信与国新建信基金签署的《大唐微电子技术有限公司增资协议》，国新建信基金在《大唐微电子技术有限公司增资协议》约定的先决条件全部满足的前提下，经大唐微电子向国新建信基金发出付款申请书之日起的10个工作日内，国新建信基金应以银行转账的方式向大唐微电子支付增资款。大唐微电子收到增资款之日（如为分期支付的，则为收到首期增资款之日）后起90日内，应向工商主管部门提交符合要求的涉及本次增资的全部工商变更登记申请材料，并办理完毕股东、股权结构、公司章程等相关工商变更登记手续。

　　《大唐微电子技术有限公司增资协议》明确约定，国新建信基金根据《大唐微电子技术有限公司增资协议》支付增资款后，如因大唐半导体、大唐电信、大唐微电子之原因或者其他可归责于前述各方的原因导致本次增资失败的，责任方应一次性向国新建信基金支付国新建信基金已支付的增资款金额5%的违约金。

　　本次增资完成后，对于以下的事项造成新股东直接或者间接承担损失的（包括但不限于对外承担赔偿责任或者所持大唐微电子股权估值产生贬损），大唐半导体、上市公司连带向新股东承担赔偿责任：1）因原股东、上市公司或大唐微电子向新股东作出的陈述与保证及其他承诺事项存在任何不真实、重大遗漏、重大不准确的情况，导致新股东受到损失的；2）因未向新股东披露的未决诉讼案件、担保事项、债务或其他业务活动导致大唐微电子承担经济损失的：3）因未向新股东披露的本次增资完成前大唐微电子的经营行为、非经营行为导致大唐微电子在增资完成后受到包括但不限于工商、税收、外汇、海关、土地、环保、质量技术监督、劳动与社会保障、住房公积金等主管部门处以罚款、滞纳金等重大处罚；4）因其他可归责于原股东、上市公司、大唐微电子原因导致新股东承担经济损失的。

　　如国新建信基金因任一大唐微电子原股东未完全履行实缴出资义务而被大唐微电子债权人或其他股东追索并承担损失的，或国新建信基金后续退出时因任一原股东未完全履行实缴出资义务而导致国新建信基金所持大唐微电子股权估值低于原股东完全履行实缴出资义务假设下应有的公允价值，大唐半导体、大唐电信应连带向国新建信基金以现金方式作出赔偿并承担违约责任。

　　协议生效后，如果协议任何一方未能履行其在协议项下的义务或承诺，或者协议任何一方在协议中所作的任何声明、陈述或保证存在欺诈或虚假成分，则该方构成违约，守约方有权选择继续履行并要求违约方赔偿损失。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（7）资金用途

　　国新建信基金缴付的增资款主要用于偿还目标公司的有息金融负债。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（8）决议有效期

　　本次重大资产重组有关事项的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于签署附生效条件的交易协议的议案》

　　同意大唐半导体（下称“甲方1”或“原股东1”）、公安部一所（下称“甲方2”或“原股东2”）、大唐微电子（下称“丙方”或“目标公司”）、大唐电信（下称“丁方”或“上市公司”）与国新建信基金（下称“乙方”或“新股东”）签署《大唐微电子技术有限公司增资协议》，主要约定如下：

　　1、增资的基本要素

　　1.1本次增资的价格根据目标公司的资产评估结果为基础确定。

　　1.2目标公司资产评估结果根据经中国信科备案的《资产评估报告》（编号：[2021]192号）（以下简称“资产评估报告”）的评估结果为准。根据资产评估报告，目标公司在评估基准日（即2020年12月31日）的评估值为123,695.46万元，对应注册资本20,421.052632万元。

　　1.3本次增资，每1元注册资本的增资价格=资产评估结果/注册资本总额，即6.0573元。

　　1.4本次增资后，目标公司注册资本由20,421.052632万元增至27,024.707328万元。国新建信基金认缴40,000万元，其中6,603.654696万元计入注册资本，其余计入资本公积。增资完成后，大唐半导体持股比例为71.786%，公安部一所持股比例为3.778%，国新建信基金持股比例为24.436%。

　　2、增资款的支付与使用

　　国新建信基金缴付的增资款用于偿还目标公司的有息金融负债。

　　为确保增资款按照上述约定使用，目标公司、国新建信基金拟与监管行签署《资金监管协议》（下称“《监管协议》”），由监管行对国新建信基金支付的增资款进行监管。《监管协议》项下的监管账户除按照本协议及《监管协议》的约定接收国新建信基金增资款并对外划付资金外，不得作其他用途。目标公司应于增资日后的180日后将全部增资款用于偿还《监管协议》项下的债务，并在偿债后5个工作日内向国新建信基金提供该等还款的全部还款凭证。

　　3、股权交割

　　3.1股东名册变更

　　目标公司需在本协议签署并生效之后（不含当日）60日内完成以下事项：

　　3.1.1召开股东会，按照附件一内容完成公司章程的变更。

　　3.1.2股东名册加盖公司公章后由目标公司保存。目标公司应向全体股东提供出资证明书及股东名册副本。

　　3.2工商登记变更

　　目标公司收到增资款之日（如为分期支付的，则为收到首期增资款之日）后起90日内，应向工商主管部门提交符合要求的涉及本次增资的全部工商变更登记申请材料，并办理完毕股东、股权结构、公司章程等相关工商变更登记手续。各股东对目标公司的工商变更登记给予必要的配合，协助出具相关的手续。

　　4、本次增资后的公司治理

　　增资日后，目标公司将严格按本协议约定设立股东会、董事会、监事，董事会席位分配、召集、提案、召开、表决将严格按照本协议及相关股东协议的约定执行。

　　4.1机构设置

　　4.1.1股东会

　　股东会由出资各方组成，原股东与新股东平等成为公司的股东，按照实缴出资比例享有表决权、利润分配请求权。召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。

　　4.1.2董事会

　　董事会由9名董事组成，其中甲方1提名5名，甲方2提名1名，国新建信基金提名2名，职工代表大会选举1名职工担任职工董事。董事长由甲方1推选的董事担任/董事长由董事会选举产生。召开董事会会议，应当于会议召开至少五个工作日前通知全体董事。需董事会审议的一般事项和重大事项应至少十个工作日前通知全体董事。经全体董事一致同意，可以对通知期限进行豁免。

　　4.1.3监事

　　目标公司不设监事会，仅设1名监事，由甲方1提名。

　　4.1.4选举

　　对于各方在提名权限内提名的董事、监事、管理人员，其他股东或其提名的董事应在股东会/董事会中投赞成票。

　　4.2决策权限

　　4.2.1股东会

　　国新建信基金持股期间，目标公司每年至少召开一次股东会。股东会作为公司权力机构，行使下列职权：

　　（1） 决定公司的经营方针和投资计划；

　　（2） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　　（3） 审议批准董事会的报告；

　　（4） 审议批准监事的报告；

　　（5） 审议批准公司年度财务预算方案和决算方案；

　　（6） 审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（7） 对公司增加或减少注册资本作出决议；

　　（8） 对发行公司债券作出决议；

　　（9） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　（10）修改公司章程；

　　（11）对公司向其他企业投资或者为他人提供担保（包括但不限于抵押、质押、保证）作出决议。

　　股东各方依照出资比例行使表决权。股东会在审议第（1）、（6）、（8）、（11）条事项时须经包括国新建信基金在内的代表二分之一以上表决权的股东通过，审议（7）、（9）、（10）条事项时须经包括国新建信基金在内的代表三分之二以上表决权的股东通过，其他事项须经代表二分之一以上表决权的股东通过。

　　4.2.2董事会

　　国新建信基金持股期间，目标公司每年至少应召开两次董事会。

　　如下事项构成目标公司董事会审议的一般事项：

　　（1） 召集股东会会议，并向股东会报告工作；

　　（2） 执行股东会的决议；

　　（3） 决定公司的经营计划和投资方案；

　　（4） 制订公司的年度财务预算方案和决算方案；

　　（5） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（6） 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

　　（7） 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

　　（8） 决定公司内部管理机构的设置；

　　（9） 制定公司的基本管理制度；

　　（10）决定聘任或者解聘公司经理、副经理、财务总监；

　　（11）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

　　（12）《中华人民共和国公司法》、公司章程、本协议约定的事项或股东会授权事项。

　　如下事项构成目标公司董事会审议的重大事项：

　　（1） 审议批准公司及其相关公司主营业务的变更；

　　（2） 审议批准对外提供单笔金额超过500万元的融资，或年度累计金额超过1000万元的融资；

　　（3） 审议批准公司单笔金额超过上一年度经审计合并财务报告净资产账面值5%的债权或其他资产处置，年度累计金额超过上一年度经审计合并财务报告净资产账面值10%的债权或其他资产处置；

　　（4） 审议批准公司金融机构借款单笔金额超过2000万元，以及年度累计融资超过1亿元之后的融资行为；

　　（5） 批准年度关联交易计划；

　　（6） 审议批准单笔金额超过500万元的关联交易，或年度累计金额超过1000万元的关联交易，上述金额不包括年度关联交易计划中审批通过关联交易的金额；

　　（7） 审议批准高级管理层年度经营目标及考核相关事项。

　　目标公司董事会会议应通知全体董事并应由二分之一以上董事出席方可举行。目标公司董事会的表决，实行一人一票。目标公司董事会就前述董事会一般事项作出决议，应由全体董事过半数投赞成票方为有效决议；就前述董事会重大事项作出决议，应由包含国新建信基金提名的董事在内的全体董事过半数投赞成票方为有效决议。

　　目标公司董事会会议文件正式发出前，应当就全部议案内容征求国新建信基金委派的董事的意见。

　　4.2.3特别约定

　　（1）知情权

　　1）国新建信基金根据法律法规、交易文件约定享有对目标公司经营管理情况的知情权及监督权，国新建信基金有权查阅目标公司财务、管理、经营、市场或其他方面的信息和资料（核心技术信息除外）；有权在必要时查阅会计报表、会计资料、会计账簿、业务合同和资金流水；有权在必要时聘请外部审计人员审计或复核目标公司的财务或其他状况（包括审阅、复印全部财务凭证、账目和资料），目标公司及其他股东应予以无条件配合，提供国新建信基金认为有必要取得的所有信息和材料（核心技术信息除外）。国新建信基金承诺其行使知情权和监督权需满足上市公司信息披露监管的要求并对其获得和了解的信息、材料严格履行保密义务。

　　2）在每个季度结束后10日内向国新建信基金提供符合中国标准会计准则的季度财务报表。财务报表均应至少包括当期的资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表。

　　3）在每个会计年度结束后5个月之内向国新建信基金提供经审计的年度财务报告，以及管理层对当年业务的报告，包括但不限于当年年度、季度支出与当年年度、季度预算的对比。财务报表均应至少包括当期的资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表。

　　4）目标公司发给任一股东与目标公司经营相关的或者可能影响投资方权益的信息或文件，经新股东要求应当发送给国新建信基金。

　　5）国新建信基金有权随时调阅目标公司审计委员会会议记录及资料（如有）、年度内部审计计划、内部审计工作报告、内部审计报告（包括但不限于财务审计、内部控制审计、反舞弊审计、专项审计等审计报告）及审计底稿，目标公司及其他股东应予以无条件配合，提供国新建信基金认为有必要取得的所有信息和材料。国新建信基金如认为有必要的，可要求公司内部审计部门及其负责人和外部审计机构相关负责人员向其汇报审计相关事项。

　　6）国新建信基金作为股东依法有权要求目标公司提供的其他材料。

　　（2）检查权

　　国新建信基金有权根据需要到目标公司进行调研访谈和检查，向目标公司的管理层提出建议并听取管理层关于有关事项的汇报。

　　国新建信基金委派的董事可以列席目标公司管理层工作会议。

　　在持股期间的每个会计年度，国新建信基金有权安排其委派的董事或董事带领的其他工作人员在目标公司开展为期不少于2周的集中专题调研、检查活动，目标公司应为前述人员提供必要的工作条件和便利，其他股东应给与支持配合。

　　国新建信基金及其派出董事有权对目标公司重要议案、股东重要意见的落实整改情况开展持续检查与督导。

　　国新建信基金及其派出董事有权要求目标公司管理层及时向国新建信基金委派的董事或董事会报告目标公司半年度经营情况、年度经营情况、下一年度经营工作计划及公司重大经营管理事项。

　　（3）提案权

　　1）国新建信基金有权提议召开临时股东会议，并有权提出明确的议题和决议事项。董事会应当在收到提案后五个工作日内按照公司章程规定的程序和形式通知其他股东，并于董事会发出通知后十个工作日内召集股东会会议，并将国新建信基金所提出的议案提交股东会审议。对于国新建信基金提出的议案和建议事项，若目标公司控股股东不同意的，应向国新建信基金说明理由。

　　2）国新建信基金委派的董事有权提议召开临时董事会会议，并有权提出明确的议题和决议事项。董事长应当在收到国新建信基金提出的议案后五个工作日内召集和主持董事会会议。

　　（4）股东治理谈话

　　国新建信基金委派的董事有权就目标公司重大经营管理事项对目标公司高层及中层管理人员（下称“被谈话管理人员”）等开展治理谈话。重大经营管理事项包括不限于经营目标实现情况、重大项目推进情况、重大改革发展情况及重要风险防范情况等。

　　国新建信基金委派的董事通过目标公司董事会办公室（或目标公司指定的工作联系人）向目标公司管理层正式提交《股东治理谈话通知书》，提出拟谈话事项、谈话对象及谈话需求等。目标公司应在收到《股东治理谈话通知书》后，组织安排股东治理谈话会议，并在谈话前向国新建信基金委派的董事提交相关材料。

　　被谈话管理人员应就相关主题在谈话会议上报告情况，并回答国新建信基金委派的董事的提问。董事有权对被谈话管理人员提出工作建议或要求。

　　（5）质询权

　　股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。董事、监事、高级管理人员接到股东会提出的列席股东会议的要求后，应当按时列席股东会议，不得拒绝列席会议；在列席股东会议时，应当接受国新建信基金的质询并就相关事项进行如实、完整、详细说明。

　　股东有权对目标公司的决策失误、管理不当、管理层人员的不尽职或失职行为进行质询，要求其改正。

　　（6）履职条件

　　1）为便于国新建信基金委派的董事现场开展工作，目标公司应为国新建信基金委派人员安排专门办公室，配备办公桌、电话、电脑等必要的工作设施。

　　2）目标公司应指定具有相应工作能力的专人作为国新建信基金参与公司治理及行使本协议项下相关权利的工作联系人。

　　5、利润分配

　　5.1利润分配权

　　国新建信基金自增资款划入目标公司指定的资金监管账户之日起成为目标公司股东，并根据其在目标公司实缴资本所对应的持股比例享有利润分配权。

　　5.2利润分配时间

　　目标公司及全体股东同意并承诺，在国新建信基金持股期间，目标公司应于每年9月30日之前召开股东会并对上一会计年度利润分配方案进行表决。目标公司在有可分配利润（含往年滚存的未分配利润，下同）的前提下，即应按本条之规定实施分红。目标公司应于每年10月30日（下称“利润分配基准日”）前完成上一会计年度的利润分配（以分红款足额划转至国新建信基金指定账户之日为准）。

　　如国新建信基金退出目标公司当年，目标公司已向国新建信基金分配上一年度利润的，目标公司在有可分配利润的前提下应于国新建信基金投资期届满退出之前再次召开股东会，并对退出当年的年度利润向国新建信基金进行分配（例如，国新建信基金2026年12月31日退出的，目标公司应当于2026年9月30日之前召开股东会对2025年利润分配方案进行表决，于2026年10月30日之前完成2025年度的利润分配，并且，目标公司应在2026年12月31日之前再次召开股东会，对目标公司2026年的利润进行分配）。

　　如国新建信基金退出目标公司当年，目标公司未向国新建信基金分配退出当年的利润以及上一会计年度利润的，目标公司在有可分配利润的前提下应于国新建信基金退出之前召开股东会，并对上一会计年度及退出当年的利润进行分配。国新建信基金退出目标公司时分配的利润金额以本协议约定的国新建信基金最后一年分红目标为准。

　　5.3 分配方案

　　本次增资后，在国新建信基金持股期间的每个会计年度，目标公司有可分配利润（含往年结转的未分配利润）的，即应在计提法定盈余公积后即进行分配，全体股东按照实缴注册资本对应的持股比例获得分配现金红利。其中，国新建信基金获得的分红应不低于年度分红目标。如可供分配利润不足以使国新建信基金取得的分红款达到年度分红目标时，按照股东会决议方式分配。

　　国新建信基金年度分红目标=增资款金额×基准股息率。

　　国新建信基金最后一年分红目标=增资款金额×基准股息率×M/365-国新建信基金累计获得的目标公司现金分红总额。M为自增资日起至全部股权转让价款支付完毕之日止所经过的自然天数。

　　投资人持股期间基准股息率为3.0%/年。

　　国新建信基金最后一年分红目标应于国新建信基金退出前分配完毕。如国新建信基金与原股东、上市公司就股权置换退出方案达成一致，则在上市公司向证券监督管理机构报送收购目标公司股权之收购或重组交易申请前，目标公司应当完成上一年度现金分红，此时国新建信基金最后一年分红目标=增资款金额×基准股息率×M/365-国新建信基金累计获得的目标公司现金分红总额。M为自增资日起至上市公司向证券监督管理机构报送收购目标公司股权之收购或重组交易方案时目标公司股权评估基准日止所经过的自然天数。但国新建信基金不同意分配的情形除外。

　　6、退出安排

　　6.1股权置换退出

　　在国新建信基金投资期限届满前，经各方协商一致可择机启动股权置换退出工作，由丁方向国新建信基金发行股份购买其持有的目标公司全部股权，将国新建信基金持有的目标公司全部股权置换为丁方股票。

　　6.2特殊情形退出

　　自增资日起，若目标公司发生任何下列特殊情形，则甲方1及上市公司可以在乙方发出书面通知之日起120日以内，以“约定转让对价”收购国新建信基金持有的目标公司的全部股权并完成全部对价支付。或甲方1及上市公司可以协调第三方在乙方发出书面通知之日起120日以内，以“约定转让对价”收购国新建信基金所持有的目标公司的全部股权并完成全部对价支付。

　　若甲方1及上市公司未按照本协议约定选择受让全部股权并完成全部对价支付或未按照本协议约定协调第三方受让国新建信基金持有的目标公司全部股权并完成全部对价支付，国新建信基金可以选择向第三方转让，也可选择行使协议约定的其他权利。

　　（1） 目标公司任意连续两年（自2021年起，含2021年）经审计的合并口径年均净利润低于5000万元或任一会计年度经审计的合并口径净利润为负值；

　　（2） 目标公司2021-2023年经审计合计净利润低于1.7亿元，或2021-2025年经审计合计净利润低于2.8亿元；

　　（3） 目标公司任一年向国新建信基金实际分配到位的红利低于年度分红目标；

　　（4） 根据目标公司的任一年度经审计财务报告，目标公司当年度审计报告体现的当年期末合并口径资产负债率超过60%，若因目标公司正常经营发展需要确需调整，经协商一致可调整；

　　（5） 目标公司、控股股东、上市公司出现破产风险或者清算事件（包括但不限于被发起或主动发起任何破产、停业、清算、吊销、关闭、撤销、注销的程序等）

　　（6） 未经国新建信基金同意，目标公司、上市公司实际控股股东或实际控制人发生变更；

　　（7） 目标公司、控股股东、上市公司在其签署的负有付款义务的金融机构融资合同中出现重大违约行为，包括但不限于逾期履行金融机构融资合同（银行贷款合同、信托贷款合同、融资租赁合同、信托融资或其他融资合同）项下的还款义务、逾期支付债券本息；

　　（8） 上市公司触发上交所规定的强制终止上市条件，或上市公司董事会做出申请终止上市的决定，以上时点以孰早确定；

　　（9） 除已向新股东披露的情况外，目标公司存在任何其他负债、预计负债、或有负债，并给目标公司造成累计超过1000万元的重大损失，且经国新建信基金发出补偿通知后未及时向其补偿损失的；

　　（10）除已向新股东披露的情况外，目标公司资产存在其他任何权利或效力瑕疵，或设定任何抵押、质押等担保权益及其他第三者权益，或被查封、冻结，并给国新建信基金造成累计超过1000万元的重大损失，且经国新建信基金发出补偿通知后未及时向其补偿损失的；

　　（11）相关方通过关联交易、虚构债务或其他任何形式侵害目标公司重大利益的；

　　（12）若因任何原因导致国新建信基金在投资期限内未能以本协议所述的股权置换方式退出的。

　　约定转让对价=国新建信基金对目标公司的实际增资金额+（国新建信基金对目标公司的实际增资金额*6%×M/365-国新建信基金累计获得的目标公司现金分红总额），M为自增资日起至约定转让对价支付完毕之日所经过的自然天数。

　　在乙方发出书面通知之日起120日乙方仍未退出目标公司的，视为出现逾期受让情形。当逾期受让情形出现且持续超过30日的，则投资人有权进一步享有如下权利：

　　（1） 国新建信基金享有目标公司优先分红权，且基准股息率在3.0%的基础上每年跳升200BP，直至跳升至12%不再跳升；为免疑义，如逾期受让情形发生在当年股东会分配利润（9月30日）之前的，则当年召开股东会进行利润分配时，国新建信基金基准股息率为基准股息率+200BP，后续每年在此基础上进一步累进200BP；如逾期受让情形发生在当年股东会分配利润（9月30日）之后的，则次年召开股东会进行利润分配时，国新建信基金基准股息率为基准股息率+200BP，后续每年在此基础上进一步累进200BP；

　　（2） 自触发收购情形后的180日内修改公司章程，并约定股东会、董事会全部决议事项需经全体股东、董事通过方视为作出有效决议；

　　（3） 国新建信基金可对外转让股权，且此时甲方不再享有优先购买权。

　　7、特别约定

　　7.1股权转让的限制

　　在国新建信基金持有目标公司股权期间，未经国新建信基金同意，甲方1不得直接或间接对其持有的目标公司股权进行任何处置，上市公司不得直接或间接对其持有的大唐半导体公司股权进行任何处置，包括转让、出售、赠与、无偿划转、设定质押或其他权利负担，或以其他方式处分其所拥有的任何目标公司股权（或其收益权），并导致失去对目标公司或大唐半导体公司的控制权。

　　7.2反稀释权

　　未经国新建信基金书面同意，目标公司不得增加、减少注册资本或其他可能影响国新建信基金持股比例及权益的行为。公司增资时，国新建信基金有权优先认购以确保其持股比例不受稀释。在国新建信基金入股后，目标公司不得以低于本次增资的增资价格实施增资。

　　7.3随售权

　　如甲方拟向任何第三方直接或间接转让其在目标公司的全部或部分股权且获得国新建信基金事先同意的，国新建信基金有权选择将其持有的全部或者部分目标公司股权以不低于转让方与该第三方商定的价格和条件，按照转让时国新建信基金和转让方各自的出资比例共同出售予该第三方。

　　7.4 同等待遇

　　若本次增资扩股完成后，目标公司赋予其他股东（包括原股东及本次增资后入股的股东）任何优于本协议赋予新股东的股东权益的，相应的权益保障安排或条款自动适用于本次增资扩股的新股东，而无需另行签署补充协议。

　　8、违约赔偿和争议解决

　　8.1国新建信基金根据本协议约定支付增资款后，如因甲方1、上市公司、目标公司之原因或者其他可归责于前述各方的原因导致本次增资扩股失败的，责任方应一次性向国新建信基金支付国新建信基金已支付的增资款金额5%的违约金。

　　“本次增资扩股失败”是指：

　　（1）本协议签署60自然日后，目标公司仍未按照本协议的约定召开股东会审议并通过根据本协议约定修改后的章程（章程草案见附件一）；

　　（2）国新建信基金支付增资款90个自然日后，本次增资对应的工商变更登记仍未办理完毕的；

　　（3）在本次增资对应的工商登记变更完成前，目标公司明确提出终止本次增资，不再推进后续合作的；

　　（4）目标公司及其股东监管部门、上级单位未批准本次增资或者要求终止本次增资的；

　　（5）其他因甲方1、上市公司、目标公司原因导致本次增资合作无法继续推进的情形。

　　8.2本次增资扩股完成后，对于以下的事项造成新股东直接或者间接承担损失的（包括但不限于对外承担赔偿责任或者所持目标公司股权估值产生贬损），甲方1、丁方连带向新股东承担赔偿责任：

　　（1）因原股东、上市公司或目标公司向新股东作出的陈述与保证及其他承诺事项存在任何不真实、重大遗漏、重大不准确的情况，导致新股东受到损失的；

　　（2）因未向新股东披露的未决诉讼案件、担保事项、债务或其他业务活动导致目标公司承担经济损失的：

　　（3）因未向新股东披露的本次增资扩股完成前目标公司的经营行为、非经营行为导致目标公司在增资扩股完成后受到包括但不限于工商、税收、外汇、海关、土地、环保、质量技术监督、劳动与社会保障、住房公积金等主管部门处以罚款、滞纳金等重大处罚；

　　（4）因其他可归责于原股东、上市公司、目标公司原因导致新股东承担经济损失的。

　　8.3 如国新建信基金因任一目标公司原股东未完全履行实缴出资义务而被目标公司债权人或其他股东追索并承担损失的，或国新建信基金后续退出时因任一原股东未完全履行实缴出资义务而导致国新建信基金所持目标公司股权估值低于原股东完全履行实缴出资义务假设下应有的公允价值，甲方1、丁方应连带向国新建信基金以现金方式作出赔偿并承担违约责任。

　　8.4本协议生效后，如果本协议任何一方未能履行其在本协议项下的义务或承诺，或者本协议任何一方在本协议中所作的任何声明、陈述或保证存在欺诈或虚假成分，则该方构成违约，守约方有权选择继续履行并要求违约方赔偿损失。

　　8.5凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。协商不成的，任何一方有权将该争议提交至本协议签署地有权管辖的法院进行诉讼。

　　9、协议的成立、生效、变更和终止

　　协议的成立、生效、变更和终止

　　9.1 本协议自各方法定代表人/执行事务合伙人委派代表或授权代表签字或盖章并加盖公司公章之日起成立。

　　9.2 本协议自中国建设银行股份有限公司完成内部并表授信占用程序及上市公司股东会审议通过批准本次增资及本协议之日起生效，若因前述生效条件未能成就，致使本协议无法生效的，协议任何一方不追究协议其他方的法律责任。

　　9.3本协议中未尽事宜，由各方协商解决并另行签订补充协议，补充协议与本协议是不可分割的整体。本协议的任何修改须经各方共同签署书面文件。

　　9.4本协议可依据下列情况之一而终止：

　　（1）本协议经各方协商一致以书面方式终止或解除；

　　（2）本协议约定的生效条件未能满足；

　　（3）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，各方协商一致同意终止本协议；

　　（4）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。

　　同意大唐半导体（下称“甲方”或“控股股东”）、大唐微电子（下称“丙方”或“目标公司”）、大唐电信（下称“丁方”或“上市公司”）与国新建信基金（下称“乙方”或“新股东”）签署《大唐微电子技术有限公司合作协议》，主要约定如下：

　　1、合作框架

　　1.1投资入股

　　各方经充分协商，拟由乙方对目标公司实施市场化债转股投资。各方拟签署编号为GXJX2021-DTXM-001的《大唐微电子技术有限公司增资协议》（以下简称“《增资协议》”），对增资事宜进行约定。乙方拟以现金形式对目标公司增资人民币40,000万元（以下简称“本次增资”），本次增资完成后，乙方持有目标公司24.436%的股权。乙方投资期限为5年。

　　1.2合作前提

　　为保障各方利益，甲方、丁方分别作为目标公司控股股东和上市公司，为引入乙方投资以降低目标公司、甲方、丁方的资产负债率，提升目标公司经营管理水平，愿意根据《增资协议》和本协议的相关约定向乙方就目标公司未来的经营业绩作出本协议的业绩承诺，并尽一切合理努力确保该等承诺全部如期实现。各方充分理解，该等承诺是乙方接受以《增资协议》所约定的条件（包括但不限于投资估值、利润分配条款等相关约定）为基础对目标公司进行增资的基本前提。因此，当目标公司经营业绩未能达到相应的承诺指标或者出现各方约定的其他情形时，乙方享有《增资协议》及本协议项下约定的一系列保障性权利。

　　2、业绩承诺

　　在国新建信基金持股期间，甲方、丙方、丁方共同承诺实现如下业绩承诺指标：

　　2.1利润指标

　　2.1.1目标公司在2021年-2025年，任连续两个会计年度经审计合并利润表的净利润年均不低于0.5亿元，且任一会计年度的审计报告体现的合并口径净利润为正；目标公司2021-2023年经审计合并利润表的净利润合计不低于1.7亿元， 2021-2025年经审计合并利润表的净利润合计不低于2.8亿元。

　　2.2分红指标

　　目标公司在任一会计年度向国新建信基金分配的分红金额不低于根据《增资协议》“利润分配”条款约定的当年的年度分红目标。

　　2.3资产负债率指标

　　国新建信基金持股期间，目标公司经审计的合并口径资产负债率应不高于60%。甲方、丙方、丁方应积极采取必要措施，确保目标公司资产负债率不超过前述约定水平。若因目标公司正常经营发展需要确需调整的，经各方协商一致后可根据实际情况调整。

　　2.4股权置换安排

　　在国新建信基金投资期限届满前，经各方协商一致，可择机启动股权置换工作，即，由丁方向国新建信基金以发行股份购买其持有的目标公司全部股权的形式，将国新建信基金持有的目标公司全部股权置换为丁方股票。

　　2.5符合债转股政策

　　在国新建信基金持有目标公司股权期间，目标公司不会违反《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发[2016]54号文）、《关于市场化银行债权转股权实施中有关具体政策的通知》（发改财金[2018]152号文）等所有债转股相关的法律法规、政策、文件的规定，不会成为不符合国家债转股业务相关监管规定禁止实施债转股的企业。

　　2.6安全与环保

　　在国新建信基金持股期间，目标公司应依据有关法律、法规和行业政策规定（包括但不限于环保、安全生产、环境、排污等方面）从事经营业务，不会发生《中华人民共和国安全生产法》《安全事故报告与调查处理条例》《国家突发环境事件应急预案》（投资期内相关法律法规规定有所变化的，以届时有效的法律法规的规定为准）等法律法规规定的导致目标公司无法实现业绩承诺或对股权置换退出构成实质性不利影响的重大安全、环保、生产事故等。

　　2.7稳健经营

　　2.7.1目标公司将保持稳健经营，不会出现破产风险或者清算事件。该等风险及事件包括但不限于被发起或主动发起任何破产、停业、清算、吊销、关闭、撤销、注销的程序。

　　2.7.2甲方、丁方应加强对下属企业的管理，加强管理、积极化解风险，避免出现因该等企业的经营风险损害目标公司经营的情况。

　　2.7.3甲方、丁方及其他相关方不会通过关联交易、虚构债务或其他任何形式损害目标公司利益。

　　3、业绩实现措施

　　3.1优化经营机制

　　3.1.1人才培养与引进

　　甲方、丙方、丁方应采取措施保持目标公司核心人员稳定，同时积极推动目标公司从内外部多种渠道引进优秀人才，有效改善人员结构，确保目标公司研发能力不断增强。

　　3.1.2薪酬改革及股权或分红激励

　　甲方、丙方、丁方应在符合相关国资监管政策的情况下，继续推动市场化薪酬改革，并积极尝试参照《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》在目标公司实施股权或分红激励，在乙方增资后1年内提出相关改革方案。

　　3.1.3经营质量提升

　　强化现金流回款考核，强化研发费用支出考核，强化经营成本支出约束，切实提升目标公司经营质量效益。

　　3.1.4利用专业机构

　　国新建信基金认为有必要的，有权要求目标公司聘请经甲方、国新建信基金共同认可的专业咨询服务机构为目标公司的改革发展提供专业的咨询服务，为目标公司进一步提升经营管理水平设计方案。

　　对于上述优化经营机制事项，目标公司应及时向股东会、董事会或向国新建信基金委派的董事汇报最新进展情况，并提交相关的书面说明及证明文件。

　　3.2 明确管理层责任

　　3.2.1指标分解

　　目标公司应选择本协议约定的“业绩承诺”中的相关指标（至少应包括本协议约定指标）纳入目标公司年度总体经营目标、年度工作计划或年度预算，且应做到期初有计划、期中有监督、期后有绩效考核及薪酬奖惩。

　　3.2.2目标责任书

　　在每个经营年度开始之前，目标公司董事长（代表董事会）应与总经理（代表管理层）签订经营目标责任书，总经理应与其他管理层人员签署经营目标责任书。目标责任书根据目标公司年度总体经营目标、年度工作计划或年度预算制定。管理层签订的目标责任书的实际达成情况将作为管理层绩效考核和薪酬发放的依据，并经目标公司董事会或股东会审批。

　　3.2.3绩效考核方案

　　目标公司应制订与本协议约定的业绩承诺事项相挂钩的年度管理层绩效考核及薪酬管理方案，并经目标公司董事会或股东会审批后执行。

　　3.3 股东支持

　　3.3.1控股股东、丁方应当及时向目标公司偿还应付债务、支付应付款项，并积极督促目标公司关联企业积极履行前述义务，除已披露的事项外，不以任何不公允的形式与目标公司开展交易或者占用目标公司资金或资产。

　　3.3.2控股股东、丁方后续将尽自身最大努力支持目标公司发展，使得目标公司在集中采购、统筹销售、丁方合并范围内资金拆借价格等方面享有不弱于合并范围内其他公司和市场水平的优惠措施。控股股东、丁方后续将加强对目标公司流动性支持，促进其正常经营，维护其资金安全。控股股东、丁方应积极协调内外部资源，在第三代社保卡、可信识别芯片等业务方面给予目标公司明确支持政策，促使该项业务尽快实现技术突破，业绩保持合理增长。目标公司需每年至少一次向股东会、董事会或向国新建信基金委派的董事详细汇报上述事项进展情况。

　　3.4 合规经营

　　3.4.1关联交易

　　在国新建信基金持股期间，甲方、丁方应确保目标公司关联交易遵循公平、公正、公开原则，严格按照公司章程要求及相关监管规则执行，确保定价公允性，确保不损害目标公司及股东的合法权益。

　　甲方、丁方应规范目标公司与关联方之间的资金往来，相关资金拆借计划列入目标公司年度财务预算方案，经股东会、董事会审议通过后严格执行。

　　3.5监督机制

　　国新建信基金有权自行或者聘请有资质的中介机构对目标公司的财务状况进行投后审计，目标公司应全力配合，提供相应资料。

　　4、违约和争议解决

　　4.1违约

　　本协议生效后，如果本协议任何一方未能履行其在本协议项下的义务或承诺，或者本协议任何一方在本协议中所作的任何声明、陈述或保证存在欺诈或虚假成分，则该方构成违约，守约方有权选择继续履行并要求违约方赔偿损失。

　　4.2 争议解决

　　凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。协商不成的，任何一方有权将该争议提交至本协议签署地有权管辖的法院进行诉讼。

　　5、协议的成立、生效、变更和终止

　　5.1 本协议自各方法定代表人/执行事务合伙人委派代表或授权代表签字或盖章并加盖公司公章之日起成立。

　　5.2本协议自上市公司股东大会审议通过批准本次增资及本协议之日起生效，若因本条款约定的生效条件未能成就，致使本协议无法生效的，协议任何一方不追究协议其他方的法律责任。

　　5.3本协议中未尽事宜，由各方协商解决并另行签订补充协议，补充协议与本协议是不可分割的整体。本协议的任何修改须经各方共同签署书面文件。

　　5.4本协议可依据下列情况之一而终止：

　　（1）本协议经各方协商一致以书面方式终止或解除；

　　（2）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，各方协商一致同意终止本协议；

　　（3）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

　　公司董事会根据相关法律、法规及规范性文件之规定，在详细核查了有关评估事项后认为，公司本次重组中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害上市公司及其股东的利益。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》

　　为本次重组之目的，根据相关规定，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2019年度、2020年度的备考合并财务报表审阅并出具信会师报字[2021]第ZG11643号《大唐电信科技股份有限公司审阅报告及备考财务报表》。

　　为本次重组之目的，根据相关规定，大唐微电子编制了2018年度、2019年度、2020年年度的财务报告，上述报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具了信会师报字[2021]第ZG213350号《大唐微电子技术有限公司审计报告及财务报表2018年1月1日-2020年12月31日》。中资资产评估有限公司对大唐微电子股东全部权益价值进行了评估并出具中资评报字[2021]192号《大唐微电子技术有限公司拟增资扩股项目涉及的大唐微电子技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于〈大唐电信科技股份有限公司控股子公司增资之重大资产重组报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司制定了《大唐电信科技股份有限公司控股子公司增资之重大资产重组报告书（草案）》及其摘要。具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《大唐电信科技股份有限公司控股子公司增资之重大资产重组报告书（草案）》及其摘要。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，公司对本次重组进行了审慎分析，认为本次重组符合该规定第四条的要求，具体如下：

　　1、公司本次交易涉及标的资产为股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关报批事项已在《大唐电信科技股份有限公司控股子公司增资之重大资产重组报告书（草案）》“重大风险提示”中对相关进展情况和尚需呈报批准的情况进行了详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

　　2、本次交易为大唐微电子通过非公开协议方式引进投资方并实施增资扩股，不涉及购买资产或企业股权的情形，不适用《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条之第二款、第三款的规定。

　　3、本次交易完成后，大唐电信2019年12月31日及2020年12月31日资产负债率将分别由75.30%、116.53%下降至70.42%、103.37%，有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，并且不会影响公司的独立性，不会形成新的同业竞争，符合公司和全体股东的利益。

　　综上，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》，公司对本次重组进行了审慎分析，认为本次重组符合该规定第十一条的要求，具体如下：

　　1、本次重组系大唐微电子以现金方式增加注册资本。本次交易完成后，大唐微电子仍纳入本公司合并报表范围。本次交易完成后，大唐电信控股的大唐半导体持有大唐微电子71.79%股权。

　　本次重组符合国家产业政策，不存在违反环境保护和土地管理等相关规定的情况；不存在违反反垄断相关法律法规规定或需要履行相关反垄断申报程序的情形。

　　综上，本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第一款“本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”的要求。

　　2、本次重组不涉及本公司增发股份，本次交易完成后，公司的股本总额和股本结构均不因此发生变动，不会导致公司不符合股票上市条件。

　　综上，本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第二款“本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件”的要求。

　　3、就本次重组，公司聘请了符合《中华人民共和国证券法》规定的中资资产评估有限公司对大唐微电子股东全部权益价值进行评估并出具中资评报字[2021]192号《大唐微电子技术有限公司拟增资扩股项目涉及的大唐微电子技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。该资产评估报告已经中国信科备案。

　　经交易各方协商，本次交易的标的资产作价与评估机构所出具评估报告的评估结果保持一致，最大程度保证标的资产定价公允、合理。

　　公司依据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定履行了公开披露程序。公司独立董事对本次交易发表了独立董事意见，交易过程中不存在损害公司与全体股东利益的情形。

　　综上，本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第三款“重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形”的要求。

　　4、本次交易涉及标的资产为大唐微电子股权，大唐半导体质押的大唐微电子40%股权将于融资租赁期满后解除质押登记；大唐微电子其余股东股权清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形，不存在法律障碍。

　　本次交易完成后，大唐微电子债权债务主体不发生变更，不涉及债权债务的转移事项。

　　综上，本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第四款“本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”的要求。

　　5、本次交易完成后，公司资产负债结构将得到优化，有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

　　综上，本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第五款“本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”的要求。

　　6、本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务、资产、财务、人员、机构等方面独立。

　　本次交易完成后，公司的控股股东仍为电信科学技术研究院有限公司（以下简称“电信科研院”），实际控制人仍为国务院国有资产监督管理委员会，控制权和实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响，公司将保持完善的法人治理结构。本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力、增强抗风险能力。

　　综上，本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第六款“有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定”的要求。

　　7、本公司已经按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制订相应的议事规则，公司具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，本公司仍将保持健全有效的法人治理结构，将进一步健全各项内部决策制度和内部控制制度，保持公司的规范运作。

　　综上，本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第七款“有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构”的要求。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于本次重大资产重组相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形之说明的议案》

　　本次交易相关主体（包括公司、标的公司、交易对方及上述主体的控股股东、间接控股股东、实际控制人及其控制的机构，公司董事、监事、高级管理人员，公司控股股东、间接控股股东的董事、监事、高级管理人员，标的公司的董事、监事、高级管理人员，交易对方的执行事务合伙人委派代表、主要管理人员，为本次重大资产重组提供服务的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构及其经办人员）不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与本次重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

　　因此，本次重大资产重组相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准之说明的议案》

　　公司董事会就公司股票在本次交易股价敏感信息公布前的波动情况是否达到中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字（2007）128号）（以下简称“《第128号文》”）第五条相关标准进行了核查，现说明如下：

　　1、股价波动是否达到《第128号文》相关标准

　　公司在有关本次交易的敏感信息公布前20个交易日（2021年5月12日至2021年6月8日），公司股票价格、上证综指（000001.SH）及申银万国通信设备指数（801102.SI）的累计涨跌幅情况如下表所示：

　　■

　　由上表可见，大唐电信股价在2021年6月9日前20个交易日内累计涨幅为1.48%；剔除大盘因素的影响，即剔除上证综合指数（000001.SH）后，大唐电信在2021年6月9日前20个交易日内累计跌幅为1.57%；剔除同行业板块因素的影响，即剔除申银万国通信设备指数（801102.SI）后，大唐电信在2021年6月9日前20个交易日内累计跌幅为5.64%，累计跌幅未超过20%。

　　因此，大唐电信股票在可能影响股价的敏感信息公布前20个交易日内股票价格波动未达到《第128号文》第五条的相关标准。

　　2、相关说明

　　在大唐电信本次交易筹划过程中，为防止敏感信息泄露导致股价出现异常波动损害投资者利益，公司和本次交易对方及相关中介机构（以下简称“交易各方”）等就本次交易事宜采取了严格的保密措施及保密制度，具体如下：

　　（1）强调保密纪律和意识。本次交易启动阶段，公司即严正要求交易各方采取有效措施确保参与公司重组决策的相关人员及其他知情人员做好重组信息保密工作，未经允许不得向重组非相关人员（包括但不限于本人亲属、同事）泄漏重组信息；在筹划本次交易各关键阶段，公司均向参与各阶段商议、决议及其他具体工作的机构、人员进行内幕信息保密管理宣讲，告知其应严守秘密，在内幕信息依法公开披露前，不得进行内幕交易，不得建议他人、配合他人以及其他任何方式买卖大唐电信股票。

　　（2）交易各方及中介机构明确不得在私人交往和通信中泄露本次交易的任何内幕信息，不准在公共场所谈论本次交易的任何内幕信息，不得通过其他方式传递本次交易的任何内幕信息。

　　（3）知情人员的控制。交易各方参与商讨的人员仅限于少数核心人员，严格缩小本次交易内幕信息知情人范围及相关人员的知情时间，严格控制会议内容是否传达及传达的范围，确保参与机构、人员与交易进程备忘录登记的参与机构、人员及各阶段内幕信息知情人备案信息匹配。

　　（4）交易相关资料的存放。对于因重组事项形成的方案、计划、意见、协议等有关法律文件，以及各中介机构的工作底稿及其他纸质材料进行集中存放，并指定专人保管。

　　（5）签署保密协议。严格按照法律法规及公司制度要求，与各中介机构及其从业人员签署保密协议，约定各方应按要求提供内幕信息知情人名单，对相关资料严格保密，在依法予以公开披露前，不得向任何第三方披露任何保密材料，并明确各自的违约责任。

　　（6）废弃资料销毁。对于废弃不用的文件资料，予以销毁，避免信息外泄。

　　对大唐电信本次交易的内幕信息知情人买卖上市公司股票情况进行了自查：

　　1）自查期间为2020年12月7日至2021年6月7日。

　　2）自查范围包括：上市公司现任董事、监事、高级管理人员及其他知情人；大唐微电子现任董事、监事、高级管理人员及其他知情人；电信科研院及其董事、监事、高级管理人员及其他知情人；中国信科及其董事、监事、高级管理人员及其他知情人；国新建信基金（即交易对方）及其执行事务合伙人委派代表或主要管理人员；相关中介机构及具体业务经办人员等；以及前述自然人的直系家庭成员，包括配偶、父母及年满18周岁的子女。

　　本公司将在取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询结果后向上海证券交易所提交自查报告和查询结果文件，并进行信息披露。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案需提交公司股东大会审议。

　　（十三）审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

　　1、关于本次重组履行法定程序的说明

　　（1）公司对本次重组方案进行了充分论证，并与本次重组的各中介机构采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。

　　（2）公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》。

　　（3）公司已经按照相关法律法规和规范性文件的要求编制了本次重大资产出售的草案及其他有关文件。公司聘请的独立财务顾问对本次重大资产重组出具了重大资产重组报告书之独立财务顾问报告。

　　（4）公司对本次重大资产重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖公司股票的情况进行了自查；公司将在取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询结果后向上海证券交易所提交自查报告和查询结果文件，并进行信息披露。

　　（5）公司筹划本次交易事项信息披露前20个交易日内的累计涨跌幅剔除大盘因素和同行业板块因素影响后未超过20%，未达到《第128号文》第五条的相关标准。

　　（6）就本次交易的相关事宜，大唐半导体、公安部一所、大唐电信、大唐微电子与国新建信基金签署《大唐微电子技术有限公司增资协议》；大唐半导体、大唐电信、大唐微电子与国新建信基金签署《大唐微电子技术有限公司合作协议》。

　　（7）2021年6月7日，公司召开第八届董事会第二次会议，审议了《关于〈大唐电信科技股份有限公司控股子公司增资之重大资产重组报告书（草案）〉及其摘要的议案》及其他相关议案，独立董事就本次重大资产重组发表了独立意见。

　　（8）截至目前，本次重组尚需股东大会审议通过。

　　综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

　　2、关于提交法律文件的有效性的说明

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》等规定，就本次重组拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　本次重组的交易对方国新建信基金就本次提供资料、信息的真实性、准确性、完整性承诺如下：本单位将及时提供本次交易相关信息，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本单位本次交易的申报文件内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　综上，本次重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次重组向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案需提交公司股东大会审议。

　　（十四）审议通过《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及公司防范即期回报被摊薄措施的议案》

　　根据《备考审阅报告》（信会师报字[2021]第ZG11643号），本次交易完成后上市公司2019年备考基本每股收益为-0.8976元/股，较2019年度上市公司实际每股基本收益增加0.1219元，主要系根据备考审阅报告的编制假设，假定大唐半导体债转股于2019年1月1日完成，大唐半导体的少数股东损益承担了2019年1-12月的亏损导致。2020年度备考基本每股收益为-1.5440元/股，较2020年度上市公司实际基本每股收益增加0.0021元，主要系大唐微电子2020年度净利润为负，本次增资增加少数股东权益，少数股东按持股比例承担亏损所致。

　　本次交易完成后，上市公司基本每股收益提升，不存在因本次交易而导致当期每股收益被摊薄的情况。

　　本次交易将在一定程度上提升公司盈利能力，预计本次交易后不存在即期回报被摊薄的情形，但并不能完全排除其未来盈利能力不及预期的可能。

　　1、为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措施：

　　（1）聚焦主业发展

　　公司将坚持创新引领，攻关芯片、网络安全等关键技术，主动对接网络强国战略，深耕信息通信安全和自主可控，面向重点行业，面向市场需求，布局技术、标准、产品和服务，集中资源强化公司核心竞争力，优化上市公司的资产结构，维护中小股东利益。

　　公司将围绕主营业务，把促进高质量发展作为根本要求，积极盘活存量资源、优化增量资源，形成良性循环，进一步提升经营效益，实现高质量可持续发展。

　　（2）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》及《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（3）强化投资者回报机制

　　为完善上市公司利润分配政策，推动上市公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。

　　2、上市公司董事及高级管理人员关于本次交易防范即期回报被摊薄措施的承诺

　　为确保上市公司本次交易防范即期回报被摊薄的措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

　　（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　（4）承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司防范即期回报被摊薄措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

　　（5）如果公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司防范即期回报被摊薄措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

　　（6）本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

　　（7）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　3、上市公司控股股东关于本次交易防范即期回报被摊薄措施的承诺

　　为确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，电信科研院已出具如下承诺：

　　（1）继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

　　（2）自本承诺出具之日起至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　（3）承诺切实履行上市公司制定的有关防范即期回报被摊薄措施以及本公司对此作出的任何有关防范即期回报被摊薄措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案需提交公司股东大会审议。

　　（十五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易有关事宜的议案》

　　为保证本次重组有关事宜的顺利进行，董事会提请公司股东大会批准授权董事会处理本次重组相关事宜，包括但不限于：

　　1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议制定和实施本次重组的具体方案。

　　2、如相关监管部门要求修订、完善相关方案，或根据监管部门的要求或反馈意见，对本次重组方案进行相应调整，如国家法律、法规或相关监管部门对公司重大资产重组有新的规定和要求，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次重组方案进行调整并继续办理本次重组相关事宜。

　　3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重组有关的所有协议、合同和文件，办理有关申报事宜。

　　4、在本次重组完成后，办理有关政府审批和与本次重组相关的股权/股份登记及工商变更登记等相关事宜。

　　5、授权董事会采取所有必要的行动，决定和办理与本次重组相关的其他一切事宜。

　　6、上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案需提交公司股东大会审议。

　　（十六）审议通过《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》

　　公司定于2021年6月24日召开2021年第一次临时股东大会。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　大唐电信科技股份有限公司董事会

　　2021年6月9日

　　证券代码：600198                       证券简称：*ST大唐      公告编号：2021-055

　　大唐电信科技股份有限公司

　　关于重大资产重组的一般风险提示公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　大唐电信科技股份有限公司（以下简称“公司”）的下属企业大唐微电子技术有限公司拟通过非公开协议的方式引入国新建信股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙）实施增资扩股（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。

　　2021年6月7日，公司第八届董事会第二次会议审议通过《关于大唐微电子技术有限公司通过非公开协议方式增资扩股暨重大资产重组方案的议案》等与本次交易相关的议案，具体方案详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《大唐电信科技股份有限公司控股子公司增资之重大资产重组报告书（草案）》及其摘要。

　　根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》，如本公司重大事项公告前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次交易被暂停、被终止的风险。

　　公司郑重提示投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　大唐电信科技股份有限公司董事会

　　2021年6月9日

　　证券代码：600198          证券简称：*ST大唐       公告编号：2021-056

　　大唐电信科技股份有限公司

　　关于本次交易摊薄即期回报情况及防范即期

　　回报被摊薄措施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　大唐电信科技股份有限公司（以下简称“大唐电信”或“公司”或“上市公司”）拟对下属企业大唐微电子技术有限公司（以下简称“大唐微电子”）通过非公开协议的方式引入国新建信股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙）（以下简称“国新建信”）实施增资扩股（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国办发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定，就本次交易对公司即期回报摊薄情况及公司防范即期回报被摊薄措施说明如下：

　　一、本次交易的基本情况

　　大唐电信拟在下属企业大唐微电子层面引入国新建信基金增资，国新建信基金以现金向大唐微电子增资，增资总金额为人民币40,000万元，增资完成后国新建信基金持有大唐微电子24.44%股权。增资前大唐电信控股的大唐半导体设计有限公司（以下简称“大唐半导体”）持有大唐微电子95.00%股权，增资后大唐电信控股的大唐半导体持有大唐微电子71.79%股权，本次交易完成后大唐电信控股的大唐半导体持股比例下降23.21个百分点。根据评估机构出具的中资评报字[2021]192号《资产评估报告》，本次评估的基准日为2020年12月31日，评估机构对大唐微电子的股东全部权益价值采用资产基础法和市场法进行评估，以市场法评估结果作为最终评估结论。大唐微电子净资产的账面价值为38,875.79万元，评估价值为123,695.46万元，增值率为218.18%。经交易各方协商，本次交易作价与评估机构所出具评估报告的评估结果保持一致。

　　二、本次交易对公司主要财务指标的影响

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2019年及2020年度审计报告和备考审阅报告，本次交易前后公司的主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　根据《备考审阅报告》（信会师报字[2021]第ZG11643号），本次交易完成后上市公司2019年备考基本每股收益为-0.8976元/股，较2019年度上市公司实际每股基本收益增加0.1219元，主要系根据备考审阅报告的编制假设，假定大唐半导体债转股于2019年1月1日完成，大唐半导体的少数股东损益承担了2019年1-12月的亏损导致。2020年度备考基本每股收益为-1.5440元/股，较2020年度上市公司实际基本每股收益增加0.0021元，主要系大唐微电子2020年度净利润为负，本次增资增加少数股东权益，少数股东按持股比例承担亏损所致。

　　本次交易完成后，上市公司基本每股收益提升，不存在因本次交易而导致当期每股收益被摊薄的情况。

　　三、本次交易摊薄即期回报的风险提示

　　本次交易完成后，一方面，因丧失标的公司的少数股权，可能导致上市公司未来投资收益下降，从而在短期内对公司的净利润水平产生一定不利影响。另一方面，受宏观经济、行业政策及竞争环境等多方面未知因素的影响，公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对未来公司的经营成果产生重大影响。基于以上两点原因，不排除公司未来年度实际取得的经营成果低于预期的情况，而由此导致未来短期内公司的即期回报将会被摊薄，特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。

　　四、关于上市公司防范本次交易摊薄即期回报采取的措施

　　本次交易将在一定程度上提升公司盈利能力，预计本次交易后不存在即期回报被摊薄的情形，但并不能完全排除其未来盈利能力不及预期的可能。为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措施：

　　（1）聚焦主业发展

　　公司将坚持创新引领，攻关芯片、网络安全等关键技术主动对接网络强国战略，深耕信息通信安全和自主可控，面向重点行业，面向市场需求，布局技术、标准、产品和服务，集中资源强化公司核心竞争力，优化上市公司的资产结构，维护中小股东利益。

　　公司将围绕主营业务，把促进高质量发展作为根本要求，积极盘活存量资源、优化增量资源，形成良性循环，进一步提升经营效益，实现高质量可持续发展。

　　（2）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》及《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（3）强化投资者回报机制

　　为完善上市公司利润分配政策，推动上市公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。

　　五、上市公司董事及高级管理人员关于本次交易防范即期回报被摊薄措施的承诺

　　为确保上市公司本次交易防范即期回报被摊薄的措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司防范即期回报被摊薄措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

　　5、如果公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司防范即期回报被摊薄措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

　　6、本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　六、上市公司控股股东关于本次交易防范即期回报被摊薄措施的承诺

　　为确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，电科院已出具如下承诺：

　　1、继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

　　2、自本承诺出具之日起至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　3、承诺切实履行上市公司制定的有关防范即期回报被摊薄措施以及本公司对此作出的任何有关防范即期回报被摊薄措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

　　特此公告。

　　大唐电信科技股份有限公司董事会

　　2021年6月9日

　　证券代码：600198   证券简称：*ST大唐   公告编号：2021-057

　　大唐电信科技股份有限公司

　　关于召开2021年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2021年6月24日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年6月24日13点 30分

　　召开地点：北京市海淀区永嘉北路6号公司201会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年6月24日

　　至2021年6月24日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次股东大会的议案已经公司第七届董事会第五十七次会议和第八届董事会第二次会议审议通过，具体内容详见2021年 4 月 29日、2021年6月9日披露于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)的公告。上述议案的具体内容公司将另行刊登股东大会会议资料，本次股东大会会议资料将不迟于2021年 6月 17日在上海证券交易所网站刊登。

　　2、 特别决议议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：/

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡、有效股权凭证；法人股东持营业执照复印件（盖章）、法人授权代表授权委托书、出席人身份证；委托代理人须持本人身份证、委托人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。

　　2、登记时间及登记地点：

　　登记时间：2021年 6月 22日 上午 9：30-11：30 下午 13：00-16：00

　　登记地点：北京市海淀区永嘉北路 6 号，大唐电信一层大厅。

　　六、 其他事项

　　1、联系事宜：

　　公司地址：北京市海淀区永嘉北路 6 号

　　邮政编码：100094

　　联系人：王清宇 张瑾

　　电话：010-58919172

　　传真：010-58919173

　　2、参会人员所有费用自理。

　　特此公告。

　　大唐电信科技股份有限公司董事会

　　2021年6月9日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　大唐电信科技股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年6月24日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　大唐电信科技股份有限公司独立董事

　　关于大唐微电子技术有限公司增资扩股

　　之重大资产重组的独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《中华人民共和国公司法》和《公司章程》有关规定，作为大唐电信科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）的独立董事，我们本着勤勉尽责的态度认真阅读了公司提供的第八届董事会第二次会议相关资料，基于个人独立判断，对公司有关大唐微电子技术有限公司增资扩股构成公司重大资产重组发表独立意见如下：

　　一、我们已在本次董事会会议召开前，认真审查了董事会提供的相关资料，并在充分了解公司本次交易背景前提下，针对相关资料与公司管理层及相关方进行了必要的沟通，本次交易相关议案获得了我们事前认可。

　　二、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等规定的上市公司重大资产重组的各项法定条件。

　　三、本次重组有利于改善公司财务状况，增强持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，并且不会影响公司的独立性，不会形成新的同业竞争，符合公司和全体股东的利益。

　　四、本次大唐微电子技术有限公司增资扩股的交易对方国新建信股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙）在本次重大资产重组前与公司不存在法律、法规及规范性文件规定的关联关系，经审慎判断，我们认定本次重大资产重组不构成关联交易。

　　五、本次交易方案以及公司为本次交易编制的《大唐电信科技股份有限公司控股子公司增资之重大资产重组报告书（草案）》及其摘要、交易涉及相关方拟签署的附条件生效的《大唐微电子技术有限公司增资协议》《大唐微电子技术有限公司合作协议》符合相关法律法规规定，具有可行性，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

　　六、公司本次交易，出售的标的资产交易作价以具有相关业务资格的评估机构对截至评估基准日的标的资产进行评估的评估值为基础形成，本次交易的定价原则和方法恰当、合理，定价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　七、承担本次交易审计与评估工作的中介机构具有相关业务资格；本次重大资产重组的审计与评估机构及其经办人员与本次交易各方及公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，由其出具报告符合客观、公正、独立的原则和要求。

　　八、本次重组事项尚需获得公司股东大会的表决通过。

　　综上所述，本次重组目前已履行各项程序符合法律法规规定，本次重组有利于上市公司业务的发展及业绩的提升，保护了上市公司独立性，不会损害其他非关联股东特别是中小股东的利益。

　　独立董事：宗文龙、李可杰、杨放春

　　2021年6月7日