证券代码：601000     证券简称：唐山港    公告编号：临2021-023

　　唐山港集团股份有限公司

　　七届三次董事会会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　唐山港集团股份有限公司（以下简称“公司”）七届三次董事会会议于2021年6月8日在河北省唐山市海港经济开发区唐山港大厦二层和畅厅以现场结合通讯方式召开，会议通知已于2021年6月3日以电子邮件和书面方式向全体董事发出。本次会议应出席董事15人，实际出席董事15人。会议的召集召开程序符合法律、行政法规、部门规章和《唐山港集团股份有限公司章程》的有关规定。本次会议由公司董事长宣国宝先生主持，经与会董事认真审议，形成如下决议：

　　一、审议通过了《关于公司转让控股子公司唐山港集团（北京）国际贸易有限公司51%股权暨关联交易的议案》。

　　为了进一步优化公司经营结构，聚焦港口主业发展，提升公司核心竞争力和整体盈利能力，按照《国企改革三年行动方案（2020-2022年）》关于推进国有资本布局优化和结构调整、聚焦主责主业的要求，董事会同意公司向控股股东唐山港口实业集团有限公司以非公开协议转让方式转让公司持有的控股子公司唐山港集团（北京）国际贸易有限公司（以下简称“北京国贸”）51%的股权，以2021年5月31日为评估基准日，经公司委托的资产评估机构出具资产评估报告并履行完国资备案手续后，按备案的资产评估值确定转让价格。公司董事会将根据最终的交易金额确定是否提交公司股东大会审议，如未达到股东大会审议标准，公司董事会授权公司经营管理层根据具体情况决策并采取一切必要措施办理股权转让过程中的文件签订、款项收回、过户手续办理等各项工作。

　　本次交易完成后，北京国贸将不再纳入公司的合并报表范围，将导致上市公司合并报表范围变更。

　　公司独立董事已事前认可本次关联交易事项，并发表了同意的独立意见。

　　表决情况：此议案为关联交易，关联董事宣国宝先生、张小强先生、孟玉梅女士、李立东先生回避了表决。非关联董事11票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　唐山港集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月9日

　　证券代码：601000     证券简称：唐山港     公告编号：临2021-024

　　唐山港集团股份有限公司

　　七届三次监事会会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　唐山港集团股份有限公司（以下简称“公司”）七届三次监事会会议于2021年6月8日在河北省唐山市海港经济开发区唐山港大厦二层和睦厅以现场结合通讯方式召开，会议通知已于2021年6月3日以电子邮件和书面方式向全体监事发出。本次会议应出席监事12人，实际出席监事12人。会议的召集召开程序符合法律、行政法规、部门规章和《唐山港集团股份有限公司章程》的有关规定。本次会议由公司监事会主席张志辉先生主持，经与会监事认真审议，形成如下决议：

　　一、审议通过《关于公司转让控股子公司唐山港集团（北京）国际贸易有限公司51%股权暨关联交易的议案》。

　　公司向控股股东唐山港口实业集团有限公司以非公开协议转让方式转让公司持有的控股子公司唐山港集团（北京）国际贸易有限公司（以下简称“北京国贸”）51%的股权，并以2021年5月31日为评估基准日，经公司委托的资产评估机构出具资产评估报告并履行完国资备案手续后，按备案的资产评估值确定转让价格。本次交易完成后，北京国贸将不再纳入公司的合并报表范围，将导致上市公司合并报表范围变更。

　　监事会认为：本次交易有利于进一步优化公司经营结构，更好聚焦港口主业发展，提升公司的核心竞争力和整体盈利能力，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。公司董事会在审议此交易事项时，关联董事回避了表决，表决程序合法、有效，本次关联交易的决策程序符合《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

　　表决情况：同意票12票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　唐山港集团股份有限公司

　　监事会

　　2021年6月9日

　　证券代码：601000     证券简称：唐山港     公告编号：临2021-025

　　唐山港集团股份有限公司

　　关于拟转让控股子公司唐山港集团（北京）国际贸易有限公司51%股权暨关联交易的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要事项提示：

　　●交易内容：唐山港集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向控股股东唐山港口实业集团有限公司（以下简称“唐港实业”）以非公开协议转让方式转让公司持有的控股子公司唐山港集团（北京）国际贸易有限公司（以下简称“北京国贸”）51%的股权。本次交易完成后，公司不再持有北京国贸股权，北京国贸不再纳入公司合并报表范围。

　　●本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。

　　●过去12个月，公司与唐港实业进行的关联交易（除日常关联交易外）次数为1次，公司购买唐港实业的京唐港3000万吨煤炭泊位堆场工程填海二区部分土地，交易价格为4,071.48万元。

　　●本次关联交易不会影响公司的独立性，对公司主营业务及利润的来源不具有重大影响。

　　●本次关联交易已经公司七届三次董事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事就关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。公司董事会将根据最终的交易金额确定是否提交公司股东大会审议，如未达到股东大会审议标准，公司董事会授权公司经营管理层根据具体情况决策并采取一切必要措施办理股权转让过程中的文件签订、款项收回、过户手续办理等各项工作。

　　一、关联交易概述

　　为了进一步优化公司经营结构，聚焦港口主业发展，提升公司核心竞争力和整体盈利能力，按照《国企改革三年行动方案（2020-2022年）》关于推进国有资本布局优化和结构调整、聚焦主责主业的要求，公司拟向控股股东唐港实业以非公开协议转让方式转让公司持有的控股子公司北京国贸51%的股权（以下统称“本次交易”）。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。截至目前，唐港实业持有公司44.88%股权，为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成了公司的关联交易。

　　本次关联交易已经公司七届三次董事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事就关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。公司董事会将根据最终的交易金额确定是否提交公司股东大会审议，如未达到股东大会审议标准，公司董事会授权公司经营管理层根据具体情况决策并采取一切必要措施办理股权转让过程中的文件签订、款项收回、过户手续办理等各项工作。

　　二、关联方情况介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　唐港实业持有公司2,659,608,735股股份，占公司总股本的44.88%，为公司控股股东，根据《上海证券交易所上市规则》的规定，唐港实业为公司的关联法人。

　　（二）关联方基本情况

　　1、关联方概况

　　公司名称：唐山港口实业集团有限公司

　　注册地址：唐山海港开发区

　　办公地址：唐山海港开发区唐山港大厦

　　法定代表人：宣国宝

　　注册资本：600,000万元人民币

　　工商注册号：91130294601030168C

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：国有资产产权经营和资本运营；港口、铁路设施及临港相关产业开发建设；港口设施、设备和港口机械的租赁服务；经营方式采用自营、资产出租、控股参股、兼并、收购、转让、合资合作、服务；建筑材料（原木、木材、石灰除外）批发零售；土地租赁经营。

　　实际控制人：唐山市人民政府国有资产监督管理委员会

　　主要财务指标：截至2020年12月31日，唐港实业总资产为3,082,954.56万元，净资产为2,326,855.20万元；2020年度,唐港实业实现营业收入859,208.63万元，净利润180,908.26万元。以上数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　1、交易的名称和类别：出售资产。

　　2、权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　3、交易标的基本情况

　　交易标的：唐山港集团（北京）国际贸易有限公司51%股权

　　公司名称：唐山港集团（北京）国际贸易有限公司

　　注册地址：北京市密云区鼓楼东大街3号山水大厦3层313室-1666(云创谷经济开发中心集中办公区)

　　办公地址：北京市朝阳区建国门外大街光华东里8号中海广场中楼28层2808-2818室

　　法定代表人：周立占

　　注册资本：10,000万元人民币

　　工商注册号：911302300633878393

　　公司类型：其他有限责任公司

　　经营范围：销售煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）、钢材、建筑材料（石灰除外）、矿石、焦炭、陶瓷制品、化工产品（易燃易爆、有毒有害危险化学品除外）、农产品、橡胶制品、原木、板材；仓储（易燃易爆、有毒有害危险化学品除外）（限外阜分支机构经营）；货物进出口业务（国家法律法规限制的除外）；国际货物运输代理业务；集装箱销售与租赁；销售电子产品、汽车；技术进出口；代理进出口。

　　股权结构：公司持股比例为51%，北京澳文资源有限公司持股比例为25%，唐山同商贸易有限公司持股比例为24%。

　　4、主要财务数据

　　单位：人民币万元

　　■

　　5、有优先受让权的其他股东放弃优先受让权情况

　　北京国贸的其他股东北京澳文资源有限公司、唐山同商贸易有限公司已放弃优先购买权。

　　6、本次出售北京国贸51%股权将导致公司合并报表范围变更，公司不存在为该公司担保、委托该公司理财，以及不存在占用公司资金等方面的情况。

　　四、关联交易的定价政策及依据

　　本次关联交易以2021年5月31日为评估基准日，经公司委托的资产评估机构出具资产评估报告并履行完国资备案手续后，按备案的资产评估值确定转让价格。

　　公司后续将根据交易事项的具体进展情况，及时履行信息披露义务。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　（一）交易方式：非公开协议转让

　　（二）交易内容：公司将持有的北京国贸51%股权让转给控股股东唐港实业

　　本次关联交易协议尚未签署，公司后续将根据交易事项的具体进展情况，及时履行信息披露义务。

　　六、交易的目的和对公司的影响

　　1、交易目的

　　本次交易是为了进一步优化公司经营结构，聚焦港口主业发展，提升公司核心竞争力和整体盈利能力，符合公司的发展需要和全体股东的利益。

　　2、对公司财务状况及经营成果的影响

　　本次交易完成后，北京国贸将不再纳入公司的合并报表范围，将导致公司合并报表范围变更。公司与北京国贸最近一年又一期的财务数据对比情况如下：

　　单位：人民币万元，%

　　■

　　通过以上财务数据对比，北京国贸占公司资产负债的规模较小，本次交易对公司资产、负债等财务状况不具有重大影响；对公司的营业收入及营业成本指标有一定影响，但对公司主营业务及利润的来源不具有重大影响。因此，本次交易不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

　　3、公司未向北京国贸提供担保及委托理财，北京国贸亦不存在占用公司资金等方面的情况。

　　七、该关联交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会审议通过

　　公司七届三次董事会审议通过了《关于公司转让控股子公司唐山港集团（北京）国际贸易有限公司51%股权暨关联交易的议案》，会议应出席董事15人，实际出席董事15人。表决结果如下：11票同意，0票反对，0票弃权，4名关联董事宣国宝、张小强、孟玉梅、李立东回避表决。

　　（二）独立董事事前认可与意见

　　公司独立董事对拟提交七届三次董事会审议的《关于公司转让控股子公司唐山港集团（北京）国际贸易有限公司51%股权暨关联交易的议案》发表如下事前认可意见：

　　1、公司拟向控股股东唐山港口实业集团有限公司以非公开协议转让方式转让公司持有的控股子公司唐山港集团（北京）国际贸易有限公司51%的股权事项，构成关联交易。该事项符合公司发展需要，有利进一步优化公司经营结构，更好聚焦港口主业发展，提升公司的核心竞争力和整体盈利能力。

　　2、本次关联交易遵循了公平的原则，转让价格按照履行国资程序备案后的资产评估值确定，符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，未发现有损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

　　3、我们同意将该议案提交公司七届三次董事会审议。鉴于本次交易转让价格按履行国资程序后备案的资产评估值确定，待交易金额确定后如达到股东大会审议标准，届时公司董事会将按照相关规则将本事项提交股东大会进行审议。

　　（三）独立董事的独立意见

　　公司独立董事对七届三次董事会审议的《关于公司转让控股子公司唐山港集团（北京）国际贸易有限公司51%股权暨关联交易的议案》发表如下独立意见：

　　1、经事前审查，公司本次向控股股东唐山港口实业集团有限公司以非公开协议转让方式转让公司持有的控股子公司唐山港集团（北京）国际贸易有限公司51%的股权事项，构成关联交易。该事项符合公司发展需要，有利于进一步优化公司经营结构，更好聚焦港口主业发展，提升公司的核心竞争力和整体盈利能力。本次关联交易遵循了公平的原则，转让价格按照履行国资程序备案后的资产评估值确定，符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，未发现有损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

　　2、公司董事会对本次关联交易事项的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，关联董事已回避表决。

　　3、我们同意公司本次股权转让事项。鉴于本次交易转让价格按履行国资程序后备案的资产评估值确定，待交易金额确定后如达到股东大会审议标准，届时公司董事会将按照相关规则将本事项提交股东大会进行审议。

　　八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　本次交易前12个月内上市公司与同一关联人发生关联交易（日常关联交易除外）事项的进展情况：

　　公司购买唐港实业的京唐港3000万吨煤炭泊位堆场工程填海二区部分土地，上述资产的交易价格为4,071.48万元。2021年3月12日双方签署了《京唐港3000万吨煤炭泊位堆场工程填海二区部分土地使用权转让协议》。目前处于办理资产交割中。

　　九、备查文件目录

　　1、唐山港集团股份有限公司七届三次董事会会议决议

　　2、唐山港集团股份有限公司七届三次监事会会议决议

　　3、唐山港集团股份有限公司独立董事关于公司七届三次董事会审议的关联交易事项的事前认可意见

　　4、唐山港集团股份有限公司独立董事关于公司七届三次董事会审议的关联交易事项的独立意见

　　特此公告。

　　唐山港集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月9日