证券代码：002694                  证券简称：顾地科技             公告编号：2021-017

　　顾地科技股份有限公司

　　关于深圳证券交易所2020年年报问询函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　顾地科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月28日收到深圳证券交易所下发的《关于对顾地科技股份有限公司2020年年报的问询函》（公司部年报问询函【2021】第221号），公司现就问询函问题回复如下：

　　1. 年报显示，你公司报告期实现营业收入 14.29 亿元，同比下降12.9%；实现归属于上市公司股东的净利润-2.49 亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-2.54 亿元。其中，塑料制造业务实现收入 14.26 亿元，占比 99.78%，同比下降 9.63%；赛事文旅业务实现收入 311.32 万元，2019 年为 6,265.33 万元，同比下降 95.03%，主要经营主体为 2016 年成立的越野一族体育赛事（北京）有限公司（以下简称“体育赛事公司”）和 2017 年设立的阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司（以下简称“梦汽文旅”），已多次举办或参与越野 e 族阿拉善英雄会等大型体育赛事及综合性体育盛会。报告期子公司经营数据显示，体育赛事公司实现收入 311.32 万元、净利润-9,403.27 万元；梦汽文旅未实现收入、净利润-1.66 亿元。

　　年审会计师对你公司 2020 年财务报告出具了带强调事项段无保留意见的审计报告，主要为子公司梦汽文旅涉及多起诉讼，工程款到期无法偿还、欠缴税款、银行账户被冻结，梦汽文旅用于经营活动的主要资产被查封。

　　请你公司：

　　（1）分别说明体育赛事公司和梦汽文旅自成立以来所开展的具体业务或提供的服务情况，包括但不限于主要经营模式、盈利模式、收入来源、客户构成；

　　公司回复：

　　体育赛事公司成立于2016年7月25日，经营范围为体育运动项目经营（高危险性项目除外）等；

　　主要经营模式：从事赛事运营、与汽车活动推广有关的广告投放等运营活动。

　　盈利模式：与客户签订合同或合作协议，确定双方的合作关系。收入来源：赛事活动运营、赛事活动授权、赛事线上广告投放等业务取得的收入。

　　主要客户是与汽车行业相关联的公司。

　　梦汽文旅成立于2017年5月18日，经营范围为旅游开发及管理；旅游信息咨询；旅游产品销售；体育赛事组织及策划等。

　　主要经营模式：从事阿拉善梦想汽车乐园的运营活动。

　　盈利模式：与客户签订合同或合作协议，确定双方之间的合作关系。收入来源：阿拉善英雄会的组织及策划等业务取得的收入。

　　主要客户是与英雄会现场活动相关的公司和个人。

　　体育赛事公司成立以来提供服务取得的收入（不含税，不含内部交易）情况：

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　　梦汽文旅成立以来提供服务取得的收入（不含税，不含内部交易）情况：

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　　注：2020年梦汽文旅取得旅游专项发展基金452万元，计入其他收益。

　　（2）结合赛事文旅行业发展状况、竞争格局、市场需求、行业政策和经营环境变化等因素，以及梦汽文旅资金状况、涉诉事项、经营资产被查封等情况，说明报告期赛事文旅业务收入同比大幅下降、产生大额亏损的原因，针对赛事文旅业务已采取及拟采取的改善持续经营能力的措施及其可实现性。

　　公司回复：

　　2020年，受新冠肺炎疫情影响，大多数行业受到或多或少的冲击，文旅行业属于其中受到冲击较大的行业之一。上半年为配合和遵循国家防疫统筹安排，全国各类体育赛事基本处于停滞状态。2020年7月6日，国家体育总局印发《科学有序恢复体育赛事和活动推动体育行业复工复产工作方案》，体育赛事有序恢复。多家同行业上市公司的年报中均披露营业利润及归属于母公司所有者的净利润较上年同期减少的主要原因为报告期内公司受新冠疫情影响，主营业务收入减少所致。

　　报告期赛事文旅业务收入同比大幅下降、产生大额亏损的原因：

　　（1）受疫情影响，梦汽文旅资产未能顺利出租，因此未能取得租赁收入。

　　单纯的文旅项目盈利能力较差，需拉动旅游配套产业发展，通过运营主题公园、酒店、旅行社、开放式旅游区等获取协同效益。目前，公司赛事文旅业务收入主要来源于一年一度的阿拉善英雄会，盈利能力较差。2020年英雄会由阿拉善政府组织举办。由于新冠疫情，为避免人员聚集可能带来的疫情爆发风险，阿拉善政府采取了限制活动参与人数，甚至停止举办部分活动的措施。同时由于梦汽文旅流动资金紧张，主要经营资产由于诉讼被查封，梦汽文旅未能正常运营，资产亦未能顺利出租，未取得租赁收入。

　　2017年底中国证监会启动对公司实际控制人的立案调查，该项立案调查涉及公司针对体育赛事公司核心管理人员和业务人员实施的股权激励计划。立案调查启动后，体育赛事公司核心人员大量离职，2020年度体育赛事公司仅实现收入311.32万元。

　　（2）公司需承担员工工资、折旧、摊销等固定费用。

　　尽管受疫情影响赛事文旅子公司未取得营业收入，但其仍需承担员工工资、折旧、摊销等固定费用，成本费用并未随收入减少而同比例下降。例如：梦汽文旅实施的阿拉善沙漠梦想汽车航空乐园-汽车乐园（互动娱乐区）建设项目投资超过10亿元，2020年梦汽文旅计提折旧39,286,831.35元。

　　出于维持“阿拉善英雄会”品牌影响力，以及梦汽文旅未来发展的考虑，避免因活动中断而导致“阿拉善英雄会”品牌影响力下降，公司积极支持政府举办阿拉善英雄会活动，并承担了一定费用。活动的成功举办对于维持“阿拉善英雄会”品牌影响力，以及公司未来无论是自营还是寻求合作方，均具有较强的积极意义和潜在价值。

　　（3）资产减值计提较大。

　　2020年体育赛事文旅板块计提的资产减值主要有：梦汽文旅其他应收款中定金和借款计提减值准备5,303.31万元，固定资产中房屋及建筑物计提减值准备 3,464.94 万元，在建工程计提减值准备 2,950.63万元，体育赛事公司应收账款计提减值4,960.00万元，拥有的商标权、赛事平台等无形资产计提减值准备 3,474.37 万元，上述资产减值损失合计20,153.25万元。

　　针对赛事文旅业务已采取及拟采取的改善持续经营能力的措施及其可实现性。

　　公司已采取及拟采取的改善措施：（1）与债权人积极沟通，争取取得其理解和支持，并积极应诉。（2）与阿拉善税务部门积极沟通，争取在法律和政策允许的范围内，获得税务减免或延期，同时积极筹措资金，履行纳税义务。（3）履行对债权人的还款义务，解除银行账户冻结和资产查封，消除公司的正常运营的障碍。（4）寻求有资金实力，具备文旅业务运营经验的合作方。

　　目前公司与阿拉善盟梦想之路商贸有限公司、张琦、阿拉善盟雨辰建筑装饰有限公司、宁夏建工集团有限公司二分公司已在法院主持下达成和解协议、与浙江精工钢结构集团有限公司在积极沟通中。公司也正在寻求有资金实力，具备文旅业务运营经验的合作方。

　　2. 年报显示，梦汽文旅银行账户被冻结、资产被查封有关诉讼包括：与浙江精工钢结构集团有限公司工程合同纠纷、与阿拉善盟梦想之路商贸有限公司承揽合同纠纷、与宁夏建工集团有限公司二分公司工程合同纠纷等。

　　请你公司：

　　（1）分别说明上述诉讼的具体原因，并结合梦汽文旅货币资金状况、现金流情况及融资能力等，说明已采取及拟采取的纠纷解决措施及解决的可行性，同时就败诉风险及股权、资产权属变更对你公司财务状况及经营将产生的影响进行评估，如存在相关风险的，请及时、充分披露风险提示；

　　公司回复：

　　①与浙江精工钢结构集团有限公司（以下简称“浙江精工”）工程合同纠纷

　　2019 年 12 月 20 日，浙江精工向阿拉善盟中级人民法院提交民事起诉状，

　　请求判令解除梦汽文旅与浙江精工 2017 年签订的两份《建设工程施工合同》，请求梦汽文旅向浙江精工支付工程款240,544,286.00元及逾期付款违约金（以240,544,286.00元为基数，按照日万分之三的标准，从2019年10月27日暂计算至2019年12月20日为3,896,817.00元，实际计算至给付之日）；请求梦汽文旅向浙江精工支付逾期支付进度款违约金10,245,375.00元；请求梦汽文旅支付停工给浙江精工造成的经济损失51,116,114.00元，请求梦汽文旅赔偿浙江精工支付的律师费1,635,000.00元，请求被告山西盛农投资有限公司对诉讼请求承担连带支付责任。

　　2019年12月3日，内蒙古自治区阿拉善盟中级人民法院作出如下裁定：查封梦汽文旅、山西盛农名下相应价值301,905,775.00元的财产，具体包括梦汽文旅银行账户，开户银行：中国农业银行股份有限公司阿拉善左旗巴彦浩特支行；山西盛农银行账户，开户银行：山西榆次农村商业银行股份有限公司银海支行，及山西盛农持有上市公司顾地科技股份有限公司股份比例26.02%，期限为2年。

　　由于双方对合同履约、付款等存在争议，浙江精工于2019年12月20日起诉至阿拉善盟中级人民法院，梦汽文旅于2020年1月9日收到阿拉善盟中级人民法院传票。期间梦汽文旅与浙江精工经过多次沟通，双方未能达成一致意见，最终确定于2021年3月31日正式开庭。

　　公司于近日收到内蒙古自治区阿拉善盟中级人民法院下发的《民事判决书》【（2020）内 29 民初3号】，主要内容如下：一、解除原告浙江精工钢构集团有限公司与被告阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司于2017年签订的两份《建设工程施工合同》；二、被告阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司于本判决生效之日起三十日内向原告浙江精工钢构集团有限公司给付工程款24054.4286万元，并自2019年10月27日开始，以4.2%年利率支付逾期付款违约金。被告山西盛农投资有限公司对上述款项承担连带给付责任。三、原告浙江精工钢构集团有限公司在上述应付工程款本金范围内对涉案工程享有优先受偿权；四、驳回原告浙江精工钢构集团有限公司其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。案件受理费1578988.00元由原告浙江精工钢构集团有限公司负担356782.45元，由被告阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司、山西盛农投资有限公司负担1222205.55元。保全费5000元，由被告阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司、山西盛农投资有限公司负担。

　　②与阿拉善盟梦想之路商贸有限公司（以下简称“梦想之路”）承揽合同纠纷

　　2020年元月7日，就梦汽文旅与梦想之路承揽合同纠纷一案，内蒙古自治区阿拉善盟中级人民法院裁定如下：冻结、查封梦汽文旅3000万元的财产，冻结梦汽文旅农行及工行账户中的相应资金；冻结顾地科技持有的阿拉善文旅公司100%股权；查封梦汽文旅位于经三路南段1个摩天轮设备、小火车一辆及配套设备；北极星成人车辆57台、北极星儿童车辆17台、位于经一路南段园区生活区旁的库房等，冻结期限1年。

　　2020年5月6日，经内蒙古自治区阿拉善盟中级人民法院调解，梦汽文旅与梦想之路达成如下和解协议：梦汽文旅分6期向梦想之路支付欠款10,139,185元，第一期2020.5.30前支付300万，第二期2020.8.30前支付300万，第三期2020.11.30前支付100万，第四期2021.2.28前支付100万，第五期2021.5.30前支付100万，第六期2021.8.30前支付1,139,185万，如梦汽文旅有一期未按期足额支付，梦想之路就梦汽文旅全部未付款项申请强制执行，同时梦汽文旅从调解之日起以未付款项为基数，按年利率8%给付违约金至付清款为止。因第一笔款未按期支付，梦想之路于2020年6月3日向盟中院提起强制执行申请，经双方沟通协商，于2020年6月17日达成执行和解，由盟中院出具（2020）内29执11号之一执行案件结案通知书，随后梦汽文旅陆续向梦想之路支付485万元，截至本回复出具之日，梦想之路未提起新的诉讼。

　　③与宁夏建工集团有限公司二分公司（以下简称“宁夏建工”）工程合同纠纷

　　宁夏建工于 2020 年 7 月 6 日向阿拉善盟中级人民法院提交民事起诉状，请求判令梦汽文旅支付宁夏建工工程款及索赔 70,703,215.78 元，违约金 38,377,098.8 元，以上共计 109,080,314.58 元； 2021 年 1 月 18 日，公司收到内蒙古自治区阿拉善盟中级人民法院下发的《民事调解书》【（2020）内 29 民初 64 号】，主要内容如下：

　　1、宁夏建工、梦汽文旅双方共同确认按照重庆驰久卓越工程咨询有限公司造价公司审定的工程造价 129,503,215.78 元，作为涉案工程已完工程的最终计算金额。

　　2、宁夏建工需要承担审核减取费 646,600 元，该费用梦汽文旅将从工程款中予以扣除。

　　3、截止目前，梦汽文旅累计支付宁夏建工工程款共计 59,600,000 元，梦汽文旅扣除工程造价审核减费 646,600 元，梦汽文旅尚欠宁夏建工 69,256,615.78 元工程款。

　　4、双方同意按照以下时间节点支付工程欠款：（1）梦汽文旅于 2021 年度支付宁夏建工工程款 14,000,000 元，付款批次为：3 月 30 日前、6 月 30 日前、9 月 30 日前、12 月 30 日前分别支付宁夏建工工程款 3,500,000 元。（2）梦汽文旅于 2022 年度支付宁夏建工工程款 17,400,000 元，付款批次为：3 月 30 日前、6 月 30 日前、9 月 30 日前、12 月 30 日前分别支付宁夏建工工程款4,350,000 元。（3）梦汽文旅于 2023 年度支付宁夏建工工程款 21,000,000 元，付款批次为：3 月 30 日前、6 月 30 日前、9 月 30 日前、12 月 30 日前分别支付宁夏建工工程款 5,250,000 元。（4）梦汽文旅于 2024 年度支付宁夏建工工程款 16,856,615.78 元工程款，付款批次为：3 月 30 日前、6 月 30 日前、9 月 30 日前分别支付宁夏建工工程款 4,350,000 元、12 月 30 日前支付宁夏建工工程尾款 3,806,615.78 元。

　　5、在梦汽文旅全部付清宁夏建工工程款后，宁夏建工同意予以解除银行存款及土地保全。

　　6、在梦汽文旅能够按照每一期约定时间付款的前提下，宁夏建工同意放弃 38,377,098.8 元违约金的诉讼请求。

　　7、宁夏建工发生的全部诉讼、保全及律师代理费用双方各承担一半，即：623,000 元，该费用同 2021 年度第一笔工程款同期支付。

　　8、梦汽文旅如有任意一期逾期付款，宁夏建工有权就剩余全部未付款项向法院申请强制执行，梦汽文旅应向宁夏建工支付 38,377,098.8 元违约金，同时梦汽文旅从逾期付款之日起，以欠付工程款数额为基础，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的四倍为标准，承担逾期付款利息至全部款项付清时止。

　　9、因为付款时间过长，宁夏建工账务无法处理，梦汽文旅需要承担宁夏建工计提坏账准备金而产生的税金，共计 2,050,000 元，该笔款项于 2022 年 12月 30 日前支付完毕。截至本回复出具之日，公司已支付第一批工程款100万元，未完全按协议执行。目前正在就付款事项与宁夏建工沟通，宁夏建工未提起新的诉讼。

　　上述诉讼中所涉及的采购金额已记载在应付账款中。梦汽文旅所涉及诉讼裁决中对未按期履行义务的行为约定加收的利息计算至2020年12月31日的计提利息数，确认预计负债3,506,531.23元。对于违约金，宁夏建工要求的违约金，根据公司与宁夏建工的沟通，设置违约金条款主要是督促梦汽文旅按和解协议节点支付工程款，前期双方合作良好，目前双方保持良好沟通，宁夏建工未提起新的诉讼。

　　目前，梦汽文旅货币资金紧张、现金流不足、融资能力较弱。公司将一方面尽力筹措资金，妥善解决相关纠纷；另一方面继续与各诉讼相对方做好沟通工作，争取取得其理解和支持。如果公司无法按和解协议等履行付款义务，则部分被冻结资产存在权属变更风险。

　　（2）说明相关诉讼的会计处理情况、处理依据及合理性，结合诉讼实际进展情况及预计进展情况，说明预计负债计提是否充分，是否符合企业会计准则的有关规定；

　　公司回复：

　　1、 已确认的预计负债

　　除与浙江精工钢结构集团有限公司工程合同纠纷、与阿拉善盟梦想之路商贸有限公司承揽合同纠纷、与宁夏建工集团有限公司二分公司工程合同纠纷外，梦汽文旅涉及的已经法院判决或已达成和解的诉讼的基本情况如下：

　　（1）2020年1月6日，就梦汽文旅、顾地科技股份有限公司、山西顾地文化旅游开发有限公司与阿拉善盟雨辰建筑装修有限责任公司工程合同一案，内蒙古自治区阿拉善左旗人民法院裁定如下：查封梦汽文旅价值10,572,123.00元的财产，查封期限24个月。

　　2020年4月20日，经内蒙古自治区阿拉善左旗人民法院调解，达成如下协议：双方达成和解，被告分6期向原告支付欠款1035万，第一期2020.5.30前支付300万，第二期2020.8.30前支付300万，第三期2020.11.30前支付100万，第四期2021.2.28前支付100万，第五期2021.5.30前支付100万，第六期2021.8.30前支付135万，如被告有一期未按期足额支付，原告就被告全部未付款项申请强制执行，同时被告从调解之日起以未付款项为基数，按年利率8%给付违约金至付清款为止。因第一笔款未按期支付，阿拉善盟雨辰建筑装修有限责任公司于2020年6月1日向左旗人民法院提起执行申请，申请查封梦汽文旅10,572,123元的资产，并于2021年5月7日申请对查封资产进行拍卖。

　　（2）梦汽文旅、顾地科技股份有限公司、山西顾地文化旅游开发有限公司与张琦工程合同一案，2020年1月6日，内蒙古自治区阿拉善左旗人民法院裁定如下：依法查封梦汽文旅1000万元的资产，查封期24个月。

　　2020年4月20日，经内蒙古自治区阿拉善左旗人民法院调解，达成如下协议：双方达成和解，被告分6期向原告支付欠款1360万，第一期2020.5.30前支付300万，第二期2020.8.30前支付300万，第三期2020.11.30前支付200万，第四期2021.2.28前支付200万，第五期2021.5.30前支付200万，第六期2021.8.30前支付160万，如被告有一期未按期足额支付，原告就被告全部未付款项申请强制执行，同时被告从调解之日起以未付款项为基数，按年利率8%给付违约金至付清款为止。因第一笔款未按期支付，张琦于2020年6月1日向左旗人民法院提起执行申请，申请查封梦汽文旅13,758,540元的资产，并于2021年5月7日申请对查封资产进行拍卖。

　　（3）2018年9月26日，就梦汽文旅与江西名川公共设施有限公司承揽合同纠纷一案，内蒙古自治区阿拉善左旗人民法院一审裁定如下：江西名川公共设施有限公司请求梦汽文旅支付货款6,427,800.00元及利息316,890.54元以及预付的货款转为租赁费无事实和法律依据。江西名川公共设施有限公司对此不服，继续提起上。

　　2019年元月10日，内蒙古自治区阿拉善盟中级人民法院裁定如下：1、撤销前述民事裁定；2、发回阿拉善左旗人民法院重审。

　　2019年5月21日，内蒙古自治区阿拉善盟左旗人民法院裁定如下：梦汽文旅向江西名川公共设施有限公司给付承揽报酬6,427,800.00元及逾期付款利息316,890.54元。案件受理费29506元，由被告负担。

　　2019年10月11日，内蒙古自治区阿拉善盟左旗人民法院裁定如下：查封被告名下庞巴迪2座36辆，北极星4座11辆，2座47辆，北极星儿童车33辆，大脚车4辆，查封期间不得损毁、转移、变卖车辆。

　　2021年2月24日，内蒙古自治区阿拉善盟左旗人民法院裁定如下：对梦汽文旅所有的北极星剃刀 1000泥浆两座版Z15VDE99AL共计12辆、北极星剃刀1000标准两座版 Z17VDE99AW共计5辆、北极星剃刀170两座版Z17YAV17A5共计23辆、 北极星剃刀1000标准四座版Z17VFE99AM共计9辆、北极星剃刀1000 科技版Z17VDK99AK共计20辆、北极星ACE150单座版A17HAA15A7共计 9辆、2017款独行侠X3两座HBCXX （庞巴迪）共计30辆等车辆以评估价格13,151,096.元降价30%即9,205,767. 20元进行第一次拍卖。截至本回复出具之日，经过两次拍卖，拍卖成交47台，按二次流拍价将另外52台车辆以以物抵债方式执行剩余款项，此案已执行完毕。

　　（4）梦汽文旅与苏州酷麦智能装备科技有限公司公司集装箱定制设计及搭建一案，诉讼金额1,024,000.00元.2019年3月27日公司收到江苏省苏州市虎丘区人民法院传票，通知于2019年5月6日开庭。

　　2019年5月16日，江苏省苏州市虎丘区人民法院裁定如下：梦汽文旅向苏州酷麦智能装备科技有限公司支付合同款1,024,000元及利息。如未按期执行，则应加倍支付延迟履行期间的利息。截至本回复出具之日，公司未收到执行申请。

　　（5）梦汽文旅与内蒙古呼赫度鲁商贸有限公司合同纠纷一案，2020年4月27日，经阿拉善左旗人民法院调解，双方达成如下协议：

　　双方一致确认梦汽文旅欠原告内蒙古呼赫度鲁商贸有限公司工程款82,500元，于2020 年5月31日前支付42,500元，于2020年6月30日前支付40,000 元；如果梦汽文旅未能在上述约定时间足额支付款项，内蒙古呼赫度鲁商贸有限公司可就全部未付款项以及梦汽文旅应承担的利息向阿左旗人民法院申请强制执行（利息计算办法：1、以82,500元为本金数，从2019年9月23日起按照年利率6%计算至2020年4月27日止为2,887元；2、以未付工程款为本金数，从逾期之日按照年利率6%计算至款项付清为止。内蒙古呼赫度鲁商贸有限公司于2020年7月2日申请执行，目前正在执行中。

　　（6）宁夏峰度贸易有限公司与梦汽文旅服务合同一案，2020年10月20日，经阿拉善左旗人民法院判决，裁定如下：由梦汽文旅于判决生效之日起十日内向宁夏峰度贸易有限公司支付服务费1,500,000元。宁夏峰度贸易有限公司于2021年1月7日申请执行，目前正在执行中。

　　（7）河北东联金属网栏有限公司与梦汽文旅买卖合同纠纷一案，2019年8月9日，经河北省安平县人民法院判决如下：梦汽文旅偿还河北东联金属网栏有限公司货款470,000元及其利息（利息计算以470,000元为基数，利息计算期间自2019年6月12日起至货款本息全部清偿完毕止，利率按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算）。截至本回复出具之日，未收到执行申请。

　　根据《企业会计准则第 13 号—或有事项》的规定，预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。

　　上述诉讼中所涉及的金额已记载在应付账款中，因梦汽文旅流动资金紧张，未按裁决如期付款，公司2020年期末确认的预计负债3,506,531.23元，系上述诉讼按裁决中对未按期履行义务的行为约定加收的利息计算至2020年12月31日的计提利息数。

　　2、 未确认预计负债但作为或有事项披露

　　公司的未决诉讼为与浙江精工钢结构集团有限公司工程合同纠纷一案。

　　目前，梦汽文旅认为浙江精工诉讼请求不合理，主要原因有在建工程进度、工程造价及工程质量未经双方共同确认，也未经第三方机构确认，浙江精工诉求的工程款、违约金、经济损失等缺乏法理依据；梦汽文旅已付款16328万元，但未收到浙江精工开具的发票等原因。梦汽文旅该案代理律师认为，梦汽文旅向浙江精工支付违约金的可能性极低，大概率无需支付违约金，故不符合或有事项确认预计负债的条件，不计提预计负债。

　　基于上述事项所涉诉讼在 2020 年 4 月 28日（财务报告批准日）尚未判决，梦汽文旅是否应承担的违约责任尚不可确定，根据《企业会计准则第 13 号—或有事项》 的规定，该违约责任无需确认预计负债，但在财务报表附注中已充分披露。

　　（3）自查上述诉讼的信息披露是否完整、及时、准确，如否，请及时进行补充更正。

　　公司回复：

　　①与浙江精工钢结构集团有限公司工程合同纠纷信息披露情况

　　2019年12月9日，公司披露了《 关于子公司及控股股东收到民事裁定书的公告》（ 公告编号：2019-041），对浙江精工向法院提出诉前财产保全申请的事项进行了披露。

　　2019年12月31日，公司披露了《关于子公司及控股股东收到民事裁定书的进展公告》（ 公告编号：2019-048），对前述事项的进展情况进行了披露。

　　2020年1月14日，公司披露了《关于收到法院民事裁定及诉讼通知的公告》（ 公告编号：2020-003），对梦汽文旅与浙江精工钢结构集团有限公司的建设工程合同纠纷的情况进行了披露。

　　梦汽文旅与浙江精工钢结构集团有限公司工程合同纠纷一案，法院正在审理过程中。公司对该事项已进行了完整、及时、准确的信息披露。

　　②与阿拉善盟梦想之路商贸有限公司承揽合同纠纷信息披露情况

　　2020年1月14日，公司披露了《关于收到法院民事裁定及诉讼通知的公告》（ 公告编号：2020-003），对阿拉善盟梦想之路商贸有限公司向法院提出诉前财产保全申请的事项进行了披露。

　　2020年5月6日，经内蒙古自治区阿拉善盟中级人民法院主持调解，梦汽文旅与阿拉善盟梦想之路商贸有限公司就承揽合同纠纷一案达成和解，并由阿拉善盟中级人民法院出具《民事调解书》和《民事裁定书》。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》关于重大诉讼和仲裁事项披露标准的规定，本次诉讼事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产（即2019年末经审计净资产）的比例未达到10％，且根据连续十二个月累计计算的原则，亦未达披露标准，因此公司未对该诉讼进展以临时公告形式进行单独披露，但公司在《2019年年度报告》《2020年年度报告》等定期报告中对该事项的进展情况进行了披露，可以满足信息披露的基本要求。

　　③与宁夏建工集团有限公司二分公司工程合同纠纷信息披露情况

　　2020年7月28日，公司披露了《关于子公司收到法院诉讼通知的公告》（ 公告编号：2020-038），对梦汽文旅与宁夏建工集团有限公司二分公司工程合同纠纷的情况进行了披露。

　　2021年1月19日，公司披露了《关于收到〈民事调解书〉的公告》（ 公告编号：2021-001），对内蒙古自治区阿拉善盟中级人民法院就前述事项出具的《民事调解书》【（2020）内29民初64号】的主要内容进行了披露。

　　公司对该事项已进行了完整、及时、准确的信息披露。

　　请年审会计师就上述问题（2）、你公司独立董事对上述问题（1）（3）进行核查并发表明确意见。

　　年审会计师回复：

　　我们执行了以下相关的审计程序：

　　1、从管理层取得有关诉讼事项的文件资料等；

　　2、与治理层就未决诉讼的情况进行讨论；

　　3、检查被审计单位所拥有与诉讼有关的文件。包括：起诉书、民事判决书、法律意见书、承诺书、和解协议等；

　　4、向被审计单位的法律顾问或律师进行函证，以获取法律顾问或律师对被审计单位资产负债表日业已存在的，以及资产负债日至复函日期间存在的未决诉讼的确认证据；

　　5、了解诉讼事项的最新进展，检查被审计单位的会计处理等等。

　　经过上述审计程序，我们认为公司的预计负债计提充分，符合企业会计准则 的有关规定。

　　独立董事意见：

　　经核查，梦汽文旅与浙江精工钢结构集团有限公司工程合同纠纷、与阿拉善盟梦想之路商贸有限公司承揽合同纠纷、与宁夏建工集团有限公司二分公司工程合同纠纷等系公司在内蒙古阿拉善盟投资设立全资子公司后，因投资建设阿拉善梦想汽车乐园而产生。2017年之后，体育赛事公司核心管理员工离职以及后期因新冠疫情的影响等各种原因导致整个梦想汽车乐园园区的建设不能如期按照计划实施，同期已经建设的固定资产折旧、摊销以及员工工资等固定费用开支导致该新建项目盈利能力已经无法达到预期结果。公司对上述法律纠纷的解决措施及解决的可行性进行了客观的分析，依照纠纷在诉讼过程中的阶段，就其对公司财务状况及经营将产生的影响进行了评估，并真实、充分地陈述相关事项。

　　我们查阅了公司对上述纠纷的公告，公司对前述事项已进行了完整、及时、准确的信息披露。

　　公司对上述问题（1）（3）的回复内容符合公司实际情况，我们对其发表同意意见。

　　3. 年报显示，你公司报告期确认资产减值损失 1.02 亿元（2019年确认 1,266.07 万元），主要由于子公司梦汽文旅固定资产、在建工程及体育赛事公司无形资产减值损失增加所致，其中房屋及建筑物计提减值准备 3,464.94 万元，文旅公司项目工程计提减值准备 2,950.63万元，体育赛事公司拥有的商标权、赛事平台等无形资产计提减值准备 3,474.37 万元。

　　请你公司：

　　（1）说明梦汽文旅计提固定资产减值准备所涉及的房屋及建筑物的具体构成情况，并结合你公司计提固定资产减值的会计政策，进一步说明你公司对上述房屋及建筑物进行减值测试的具体过程、主要参数的确定依据；

　　公司回复：

　　①本次计提固定资产减值准备所涉及的房屋及建筑物具体构成情况如下：

　　单位：元

　　■

　　②公司计提固定资产减值的会计政策、本次对资产减值测算的具体过程及主要参数的确定依据：

　　公司计提固定资产减值的会计政策为：对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。

　　减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。

　　根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字[2021]第010154号报告，对梦汽文旅的固定资产计提减值3,464.94万元。

　　本次对资产减值测算的具体过程及主要参数的确定依据为：

　　执行以财务报告为目的的评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况和数据来源等相关条件，参照会计准则关于评估对象和计量方法的有关规定，选择评估方法。

　　根据《企业会计准则第8号—资产减值》，可收回金额应当根据资产的公允价值减处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

　　处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税金、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。

　　根据公司管理层规划，公司近两年需要对园区经营进行调整，主导园区自主经营，计划积极引入新的投资单位，盘活阿拉善园区资产，解决目前的涉诉、欠款问题，完善园区目前在建工程；且由于新冠疫情影响，对旅游行业冲击较大，对未来收益预测具有较强的不确定性，故本次无法采用预计未来现金流量的现值确定可收回金额。

　　综上分析：本报告采用公允价值减处置费用作为减值测试资产的可收回金额。

　　测算公式为：

　　可收回金额=公允价值-处置费用

　　=资产重置成本-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值-处置费用

　　I、资产重置成本的测算公式

　　房屋建筑物类资产重置成本=建安造价+前期及其他费用+资金成本

　　①建安造价的计算

　　对于建(构)筑物，根据《阿拉善沙漠梦想汽车航空乐园项目工程造价咨询报告》（北京国融兴华工程项目管理有限公司2020年5月编号：GRZS320ZJ-022ZZ01）工程结算书及现场实际踏勘，依据内蒙古自治区住房和城乡建设厅内建工[2017]558号文件关于发布《内蒙古自治区建设工程计价依据(2017届)》通知中的《内蒙古自治区房屋建筑与装饰工程预算定额》《内蒙古自治区通用安装工程预算定额》计算出直接费，并按评估基准日当地人工、材料和机械的市场价格计算价差。然后依据内蒙古自治区住房和城乡建设厅、发展和改革委员会、财政厅内建工[2017]611号文件关于发布《内蒙古自治区建设工程费用定额(2017届)》的通知，内蒙古自治区住房和城乡建设厅内建标函[2019]468号文件《关于调整内蒙古自治区建设工程计价依据规费中养老保险费率的通知》，内蒙古自治区住房和城乡建设厅内建标 [2019]113号文件《关于调整内蒙古自治区建设工程计价依据增值税税率的通知》计取措施费、企业管理费、利润、规费和税金。

　　对于价值量小、结构简单的建(构)筑物采用单方造价调整法和综合系数法确定其建筑工程费。

　　②参考《基本建设项目建设成本管理规定》财建[2016]504号；国家发展和改革委员会、建设部关于印发《建设工程监理与相关服务收费标准》发改价格[2007]670号文；《环境影响咨询收费有关问题的通知》计价格[2002]125号文；《建设项目前期工作咨询收费暂行规定》 计价格[1999]1283号；《工程勘察设计收费管理规定》(国家计委、建设部计价格[2002]10号）；《国家发展改革委关于降低部分建设项目收费标准规范收费行为等有关问题的通知》、《国家改革改革委办公厅关于招标代理服务收费有关问题的通知》发改价格[2011]534号计算其他费用。其他费用包括项目建设管理费、工程监理费、环境评价费、项目建议书费及可行性研究费、勘察费设计费、招投标管理费。

　　③资金成本

　　资金成本根据本项目合理的建设工期,按照评估基准日同期中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR），以建安工程费、前期及其他费用之和为基数确定。

　　根据本项目合理的建设工期为2年，本次资金成本率取一年期lpr市场利率（3.85%）及五年期lpr利率（4.65%）平均值4.25%进行测算。

　　④可抵扣的增值税

　　根据城乡建设厅内建标 [2019]113号文件《关于调整内蒙古自治区建设工程计价依据增值税税率的通知》文件规定，对于符合增值税抵扣条件的房屋建(构)筑物，计算出可抵扣的增值税。

　　本次评估中对房屋建筑物类固定资产，其账面价值不包含增值税，本次按照不含税价进行测算。

　　可抵扣的增值税=建安造价可抵扣的增值税+前期及其他费用（不含建设单位管理费）可抵扣的增值税

　　II、实体性贬值的测算公式

　　实体性贬值=实体性贬值率×资产重置成本

　　实体性贬值率=已使用年限/经济寿命年限×100%

　　经济寿命年限按照该类房产经济耐用年限确定。

　　III、功能性贬值的测算公式

　　功能性贬值=功能性贬值率×资产重置成本

　　本次评估重置成本采用更新重置成本，故未考虑功能性贬值。

　　IV、经济性贬值的测算公式：

　　经济性贬值=年收益损失额×（1-所得税税率）×（P/A,r,n）

　　其中：年收益损失额是指资产某一年的收益损失总值；（P/A,r,n）为年金现值系数。

　　因公司受疫情及自身情况影响，经营情况不佳，未能取得该资产收益额，本次年收益损失额以资产重置成本为基础，按照其会计折旧年限测算其固定资产投资1年的损失额，以资产投资损失额为基数，考虑一定的成本利润率测算出该资产的年收益损失额。

　　本次成本利润率采用国务院国资委考核分配局编制的《企业绩效评价标准值》中旅游行业大型企业平均成本费用利润率12.3%测算。

　　按照上述思路测算：

　　年收益损失额=资产重置成本/会计折旧年限×成本利润率

　　根据企业管理层提供的资料及公司未来发展规划，预计2022年园区实现常态化运营，本次根据管理层预计，测算2年的经济性贬值，即假设资产2年后不存在经济性贬值。

　　本次评估折现率采用2020年12月21日公布的一年期lpr市场利率及五年期lpr利率平均值4.25%。

　　故该资产经济性贬值=年收益损失额×（1-25%）×（P/A,r,n）

　　V、处置费用

　　处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。

　　本次根据管理层访谈，公司后期对于待估资产并无确定的处置意愿和处置计划，本次评估结论暂未考虑其处置费用。

　　（2）结合文旅公司项目工程的建设进度、运行情况、可回收金额等，说明主要参数选取的合理性、减值准备计提比例的确定依据，减值测算的具体过程；

　　公司回复：

　　①梦汽文旅项目工程的建设进度、运行情况

　　■

　　上述工程项目处于停工状态。②各项工程账面价值、评估结果(可回收金额)情况

　　单位：元

　　■

　　③各项工程评估方法、参数选取等确定依据及测算过程

　　根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字[2021]第010154号报告，对在建工程项目计提减值2,950.63万元。

　　执行以财务报告为目的的评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况和数据来源等相关条件，参照会计准则关于评估对象和计量方法的有关规定，选择评估方法。

　　根据《企业会计准则第8号—资产减值》，可收回金额应当根据资产的公允价值减处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

　　处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税金、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。

　　根据公司管理层规划，公司近两年需要对园区经营进行调整，主导园区自主经营，计划积极引入新的投资单位，盘活阿拉善园区资产，解决目前的涉诉、欠款问题，完善园区目前在建工程；且由于新冠疫情影响，对旅游行业冲击较大，对未来收益预测具有较强的不确定性，故本次无法采用预计未来现金流量的现值确定可收回金额。

　　综上分析：本报告采用公允价值减处置费用作为减值测试资产的可收回金额。

　　测算公式为：

　　可收回金额=公允价值-处置费用

　　=资产重置成本-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值-处置费用

　　I、资产重置成本的测算公式

　　在建工程资产重置成本=建安造价+前期及其他费用+资金成本

　　①建安造价的计算

　　对于建(构)筑物，根据《阿拉善沙漠梦想汽车航空乐园项目工程造价咨询报告》（北京国融兴华工程项目管理有限公司2020年5月编号：GRZS320ZJ-022ZZ01）工程结算书及现场实际踏勘，依据内蒙古自治区住房和城乡建设厅内建工[2017]558号文件关于发布《内蒙古自治区建设工程计价依据(2017届)》通知中的《内蒙古自治区房屋建筑与装饰工程预算定额》《内蒙古自治区通用安装工程预算定额》计算出直接费，并按评估基准日当地人工、材料和机械的市场价格计算价差。然后依据内蒙古自治区住房和城乡建设厅、发展和改革委员会、财政厅内建工[2017]611号文件关于发布《内蒙古自治区建设工程费用定额(2017届)》的通知，内蒙古自治区住房和城乡建设厅内建标函[2019]468号文件《关于调整内蒙古自治区建设工程计价依据规费中养老保险费率的通知》，内蒙古自治区住房和城乡建设厅内建标 [2019]113号文件《关于调整内蒙古自治区建设工程计价依据增值税税率的通知》计取措施费、企业管理费、利润、规费和税金。

　　对于价值量小、结构简单的建(构)筑物采用单方造价调整法和综合系数法确定其建筑工程费。

　　②参考《基本建设项目建设成本管理规定》财建[2016]504号；国家发展和改革委员会、建设部关于印发《建设工程监理与相关服务收费标准》发改价格[2007]670号文；《环境影响咨询收费有关问题的通知》计价格[2002]125号文；《建设项目前期工作咨询收费暂行规定》 计价格[1999]1283号；《工程勘察设计收费管理规定》(国家计委、建设部计价格[2002]10号）；《国家发展改革委关于降低部分建设项目收费标准规范收费行为等有关问题的通知》、《国家改革改革委办公厅关于招标代理服务收费有关问题的通知》发改价格[2011]534号计算其他费用。其他费用包括项目建设管理费、工程监理费、环境评价费、项目建议书费及可行性研究费、勘察费设计费、招投标管理费。

　　③资金成本

　　资金成本根据本项目合理的建设工期,按照评估基准日同期中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR），以建安工程费、前期及其他费用之和为基数确定。

　　根据本项目合理的建设工期为2年，本次资金成本率取一年期lpr市场利率（3.85%）及五年期lpr利率（4.65%）平均值4.25%进行测算。

　　④可抵扣的增值税

　　根据城乡建设厅内建标 [2019]113号文件《关于调整内蒙古自治区建设工程计价依据增值税税率的通知》文件规定，对于符合增值税抵扣条件的房屋建(构)筑物，计算出可抵扣的增值税。

　　本次评估中对在建工程，其账面价值包含增值税，本次按照含税价进行测算。

　　II、实体性贬值的测算公式

　　本次评估，对于评估基准日尚未达到完工状态，目前处在建设期，未达到使用条件，本次不考虑实体性贬值；对于已达到完工状态，本次考虑实体性贬值。

　　实体性贬值=实体性贬值率×资产重置成本

　　实体性贬值率=已使用年限/经济寿命年限×100%

　　经济寿命年限按照该类资产经济耐用年限确定。

　　III、功能性贬值的测算公式

　　功能性贬值=功能性贬值率×资产重置成本

　　本次评估重置成本采用更新重置成本，故未考虑功能性贬值。

　　IV、经济性贬值的测算公式：

　　经济性贬值=年收益损失额×（1-所得税税率）×（P/A,r,n）

　　其中：年收益损失额是指资产某一年的收益损失总值；（P/A,r,n）为年金现值系数。

　　因企业近两年受疫情及自身情况影响，经营情况不佳，未能取得该资产收益额，本次年收益损失额以资产重置成本为基础，按照其预计会计折旧年限测算其固定资产投资1年的损失额，以资产投资损失额为基数，考虑一定的成本利润率测算出该资产的年收益损失额。

　　本次成本利润率采用国务院国资委考核分配局编制的《企业绩效评价标准值》中旅游行业大型企业平均成本费用利润率12.3%测算。

　　按照上述思路测算：

　　年收益损失额=资产重置成本/会计折旧年限×成本利润率

　　根据企业管理层提供的资料及公司未来发展规划，预计2022年园区实现常态化运营，本次根据管理层预计，测算2年的经济性贬值，即假设资产2年后不存在经济性贬值。

　　本次评估折现率采用2020年12月21日公布的一年期lpr市场利率及五年期lpr利率平均值4.25%。

　　故该资产经济性贬值=年收益损失额×（1-25%）×（P/A,r,n）

　　V、处置费用

　　处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。

　　本次根据管理层访谈，公司后期对于待估资产并无确定的处置意愿和处置计划，本次评估结论暂未考虑其处置费用。

　　（3）说明无形资产减值所涉及的商标权、赛事平台等资产明细，并结合相关资产、业务的市场前景等因素，说明你公司判断该项无形资产发生减值的具体原因，减值准备计提比例的确定依据、主要参数选取的合理性，减值测算的具体过程；

　　公司回复：

　　1、无形资产减值所涉及的商标权、赛事平台等资产明细

　　无形资产减值涉及的资产主要是越野一族体育赛事(北京)有限公司拥有的TEAM3商标权、越野一族注册第5756872号、第11959125号和第11545571号商标在越野赛事领域的独家许可使用权、赛事平台即注册域名www.fblife.com和bbs.fblife.com及网站下属赛事频道及其论坛下属赛事频道资源。具体明细如下：

　　（1）TEAM3赛事商标如下所示：

　　■

　　（2）越野一族系列商标基本信息，包括：

　　■

　　（3）注册域名www.fblife.com和bbs.fblife.com及网站下属赛事频道及其论坛下属赛事频道资源。

　　测试日，该系列无形资产账面价值合计为3,959.37 万元。具体账面信息如下：

　　无形资产账面价值明细表

　　单位：元

　　■

　　2、上述无形资产发生减值的原因

　　上述无形资产系越野一族体育赛事公司从事体育赛事经营活动是核心无形资产，历史期有较高的行业知名度和较好的收益。但进入2019年、2020年后，由于公司经营团队人才流失，公司运营能力变弱，大部分广告业务不能承接，同时公司资金不足，叠加新冠疫情对赛事活动的影响，公司经营状况不佳，经营现金流呈现负值，亏损巨大。

　　3、减值准备计提比例的确定依据、主要参数选取的合理性，减值测算的具体过程。

　　公司管理层根据越野一族体育赛事(北京)有限公司实际经营状况，结合现有运营资源，考虑资金状况、新冠疫情等方面的影响，综合判断账面核算的上述无形资产存在减值迹象。特委托专业评估机构对上述无形资产可收回价值进行评估，开元资产评估有限公司出具《越野一族体育赛事(北京)有限公司以财务报告为目的涉及的赛事平台及商标无形资产可收回金额资产评估报告》（开元评报字[2021]285号），评估结论为“在测试日，越野一族体育赛事(北京)有限公司申报的赛事平台及商标无形资产账面价值3,959.37万元，测试时，赛事平台及商标作为无形资产组合一并测算，其可收回金额评估结论不低于485.00 万元，评估增减变动额为-3,474.37 万元，增减变动率为-87.75%”。上述无形资产减值计提金额以评估结论为依据进行计提。

　　（1）无形资产减值测试具体过程和主要参数选取的合理性

　　1）评估方法介绍

　　根据《以财务报告为目的的评估指南》《企业会计准则第8号—资产减值》的相关规定，资产评估专业人员执行以财务报告为目的的评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况和数据来源等相关条件，参照会计准则关于评估对象和计量方法的有关规定，选择评估方法。一般情况下，应当与前期采用的评估方法保持一致。可收回金额即会计准则规定的“可收回金额”，根据《企业会计准则第8号—资产减值》的规定：可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。

　　委估无形资产历史期有较高的行业知名度和较好的收益。但进入2019年、2020年后，由于公司经营团队人才流失，公司运营能力变弱，大部分广告业务不能承接，同时公司资金不足，叠加新冠疫情对赛事活动的影响，公司经营状况不佳，经营现金流呈现负值，亏损巨大。但委估无形资产在同行业尚有一定知名度，还能给公司带来营业收入。根据上述规定，结合评估对象的特点，资料收集的情况，考虑各种评估方法的适用性，本次采用公允价值减去处置费用的方法估算评估对象可收回金额。

　　①公允价值的确定

　　根据《资产评估基本准则》《资产评估执业准则—无形资产》《以账务报告为目的的评估指南》和有关评估准则的规定，资产的公允价值减去处置费用后的净额，应当根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。不存在销售协议但存在资产活跃市场的，应当按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定。资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定。在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。

　　本次评估的无形资产——商标及赛事平台没有公平交易中销售协议价格，不能采用公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。

　　考虑到本次委估相关无形资产特定情况以及市场环境和信息条件的限制，很难在市场上找到与本次委估相关无形资产类似的参照物及交易情况。因此，本次评估也不宜采用市场法计算确定其公允价值。

　　根据《以账务报告为目的的评估指南》第十九条（三）计算公允价值减去处置费用的净额时，会计准则允许直接以公平交易中销售协议价格，或者与评估对象相同或相似资产在其活跃市场上反映的价格，作为计算公允价值的依据。

　　当不存在相关活跃市场或者缺乏相关市场信息时，可以根据企业以市场参与者的身份，对单项资产或者资产组的运营作出合理性决策，并适当地考虑相关资产或者资产组内资产有效配置、改良或重置前提下提交的预测资料，参照企业价值评估的基本思路及方法，分析及计算单项资产或者资产组的公允价值。

　　针对本评估项目的特点，经过反复分析和判断，委估无形资产可参照企业价值评估的基本思路及方法分析及计算公允价值，故采用收益法对无形资产进行评估。即通过估算未来收益期内技术产品带来的超额收益，并按一定折现率将其折算为现值，以该现值作为被评估资产价值的一种资产评估方法。估算公式为：

　　■

　　②无形资产处置费用的确定

　　处置费用共包含四部分，分别为印花税、产权交易费用、中介服务费及资产出售前的不可预见费。其中印花税按照评估后资产组公允价值的0.05%计算，产权交易费用参照产权交易市场公示的基础交易费用计算一般为交易标的价值的1%，中介费用按照中介机构的收费标准进行计算，中介机构包括会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等。参考当地产权交易中心收费标准，处置费用谨慎考虑，按公允价值3%确定。

　　③可收回金额的确定

　　可收回金额=公允价值-处置费用。

　　具体测算过程

　　①营业收入预测

　　越野一族历史期销售收入类型主要为广告收入，广告收入又分为英雄会举办期间的广告收入（主要形式为展会方式）和日常广告收入（主要形式为网站等方式）。近年收入下降主要是公司经营团队部分人才流失，运营能力变弱，叠加新冠疫情影响，大部分广告业务不能承接。目前公司主营项目仅剩举办英雄会赛事一项业务，预计现有资源仅能维持此项目的开展，其他如品牌授权、省市小型赛事的推广等项目，存在较大销售困难，未来销售预测存在较大不确定性，此类业务的销售收入不做预测。英雄会项目是产权持有人最成熟和最早开始承做的项目，该项目已举办15届，有较高行业知名度，该项目采用与资金方合作的方式，项目投资相对较少，收入保障程度较高。

　　根据企业发展规划和企业实际情况，结合历史期收入规模情况等因素，综合分析预测未来年度销售收入规模如下：

　　未来销售收入预测表                    单位：万元

　　■

　　②销售收入分成率的估算

　　A、销售收入分成率计算公式

　　销售收入分成率＝收益额/销售收入×无形资产占全投资价值的比率

　　收益额＝息税折旧摊销前利润；

　　无形资产占全投资价值的比率＝1—（营运资金＋有形非流动资产＋土地使用权）/企业价值；

　　B、选取可比上市公司计算销售收入分成率

　　选取参考企业的原则如下：

　　参考企业只发行人民币A股；

　　参考企业的主营业务与评估对象的主营业务相似或相近；

　　参考企业的股票截止测试日已上市5年以上；

　　参考企业的经营规模与评估对象尽可能接近；