十二、提醒投资者关注财务报告审计截止日后公司主要财务信息及经营情况及下一报告期业绩预计情况

　　（一）发行人财务报告审计截止日后的主要经营状况

　　公司最近一期财务报告的审计截止日为2020年12月31日。公司提示投资者关注本招股意向书已披露财务报告审计截止日后的主要经营状况，详见本招股意向书“第十一节 管理层讨论与分析” 之“七、财务报告截止日后发行人主要财务信息及经营状况”。天健会计师事务所对公司2021年1-3月的财务报表进行审阅，并出具天健审[2021]5590号《审阅报告》。

　　公司2021年1-3月的营业收入为30,146.92万元，较上年同期增长151.11%；归属于母公司所有者的净利润1,749.75万元，较上年同期增长521.88%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润由2020年1-3月的-25.86万元增长到2021年1-3月的1,645.73万元。

　　财务报告审计截止日后，公司经营状况良好，在经营模式、采购模式、销售模式、税收政策及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面未发生重大变化。

　　（二）2021年1-6月的业绩预计情况

　　公司预计2021年1-6月营业收入为8.20亿元至9.00亿元，较2020年1-6月同比增长0.70%至10.52%；归属于母公司所有者的净利润为9,100万元至10,000万元，同比增长37.00%至50.55%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为8,700万元至9,600万元，同比增长0.48%至10.88%。

　　公司上述2021年1-6月的业绩预计情况系公司初步测算结果，未经会计师审计或审阅，不构成公司盈利预测或业绩承诺。

　　第二节  本次发行概况

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　　第三节  发行人基本情况

　　一、发行人基本情况

　　公司中文名称：咸亨国际科技股份有限公司

　　公司英文名称：Xianheng International Science&Technology Co., Ltd.

　　注册资本：36,000万元

　　法定代表人：王来兴

　　成立日期：2008年4月11日

　　整体变更日期：2017年9月7日

　　公司住所：浙江省杭州市上城区江城路889号E10室

　　邮政编码：310009

　　联系电话：0571-87666020

　　传真：0571-56180991

　　互联网网址：www.xianhengguoji.com

　　电子邮箱：xhgjzqb@xianhengguoji.com

　　公司负责信息披露和投资者关系管理的部门是证券部，负责人为公司董事会秘书邹权先生。

　　二、发行人改制重组情况

　　（一）公司设立方式

　　公司系由咸亨有限以整体变更方式设立的股份有限公司。原咸亨有限全体股东作为发起人，以截至2017年3月31日经审计的净资产456,511,522.39元折合股本36,000万元，净资产大于股本的部分96,511,522.39元计入资本公积。

　　2017年9月7日，公司办理完成相关工商变更登记手续，并领取统一社会信用代码为913301006739591016的《营业执照》。

　　（二）发起人及其投入资产的内容

　　2017年6月16日，咸亨有限股东共同签署了《发起人协议》，整体变更设立股份公司，股本为36,000万元。

　　各发起人及其持股情况如下：

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　　三、发行人股本情况

　　（一）本次发行前后总股本情况

　　发行人本次发行前总股本为36,000万股，本次拟公开发行4,001万股，不低于发行完成后总股本的10%。

　　本次发行前后公司股本结构如下表：

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　　（二）本次发行前的前十名股东持股情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司前十名股东情况如下：

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　　（三）本次发行前的自然人股东及其在发行人处担任的职务

　　截至本招股意向书摘要签署日，发行人自然人股东及其在发行人处担任的职务如下：

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　　（四）国有股份和外资股份、股东中战略投资者情况

　　本次发行前，发行人股东股权性质情况如下：

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　　公司不存在国有股份，除高盛亚洲战略持有的股份为外资股份，公司不存在其他外资股份，公司股东中无战略投资者。

　　（五）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例

　　本次发行前各股东间的关联关系情况为：（1）发行人实际控制人王来兴持有兴润投资60%的股权，持有咸亨集团0.75%的股权，拥有咸宁投资18.31%的出资，拥有万宁投资1.30%的出资，拥有德宁投资15.32%的出资，拥有弘宁投资22.74%的出资，拥有易宁投资32.09%的出资，并同时担任上述五家合伙企业的执行事务合伙人及普通合伙人；（2）股东张再锋拥有万宁投资8.80%的出资。上述具有关联关系的股东具体持股情况如下：

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　　除上述关联关系外，本次发行前各股东之间不存在其他关联关系。

　　四、公司主营业务、主要产品及变化情况

　　（一）主营业务及设立以来变化情况

　　公司为工器具、仪器仪表等类产品的MRO集约化供应商，并从事上述产品的研发、生产、销售及相关技术服务，目前业务主要服务于电力行业，并涉及铁路、城市轨道交通等领域。

　　“MRO”是Maintenance（维护）、Repair（维修）、Operation（运行）三个英文单词的首字母缩写，通常是指在实际的生产过程不直接构成产品，只用于维护、维修、运行设备的物料和服务，或者非生产原料性质的工业用品。

　　公司通过集约化采购（经销）以及自产的方式为下游客户集约化提供12大类、18万余种SKU的工器具和仪器仪表类MRO，同时，公司还具备相关技术服务能力，能够为客户提供电气设备信息采集及健康状态评价、产品维修保养等专业化技术服务。

　　发行人前身于2008年4月设立，从工器具、仪器仪表MRO集约化供应业务逐步发展出自主产业以及技术服务业务，具备了自有产品的研发以及生产能力。经过十余年在工器具、仪器仪表类产品MRO集约化供应业务的深耕，截至2020年12月31日，发行人已拥有61家下属子公司，业务涵盖采购、营销、生产、研发和技术服务等；公司在全国设立了37个营销服务机构，覆盖全国（除港澳台外）31个省、自治区和直辖市，拥有600余人的营销及技术服务人员。上述营销以及技术服务人员属地化深入到客户需求最前端，全面了解现场作业情况，精准对接产品使用和服务的需求，并把信息反馈给公司产品经理和采购人员。借助长期以来建立的供应链体系、研发生产能力以及技术服务能力，公司为大型集团化客户集约化提供与其需求精准匹配的产品以及技术服务。报告期各期，发行人来自第一大客户国家电网的销售收入占比均超过50%，涉及其全国范围内的下属27家省网公司以及上千家市、县、区基层供电公司。发行人前身设立之初即已开始和国家电网、南方电网等主要客户开展业务合作，业务保持持续稳定，上述客户主要采用招投标或者竞争性谈判的方式进行物资采购。报告期内，发行人超过70%的业务收入通过招投标或竞争性谈判的方式取得订单。

　　公司拥有中国合格评定国家认可委员会核发的实验室认可证书（CNAS）、检验检测机构资质认定证书（CMA）；参与全国高电压试验技术标准化分技术委员会标准编制工作，牵头编制《电力电缆测试设备通用技术条件第5部分：电缆故障探测用高压脉冲源装置》1项行业标准，参与修订国家标准2项、电力行业标准5项；是全国公共安全基础标准化技术委员会《公共安全业务连续性管理体系供应链连续性指南》、《公共安全建立合作约定指南》、《中小学生安全教育服务规范》的起草单位；是中国城市规划协会地下管线专业委员会副主任单位、中国核能行业协会会员单位、中国消防协会单位会员；公司下属子公司杭州贝特设备、杭州科研中心、杭州艾普莱、咸亨电子商务、北京应急科技、上海中科光绘、杭州咸亨电气和杭州贝特工业为国家级高新技术企业；截至2020年12月31日，公司共拥有商标148项，拥有主要专利131项，其中发明专利12项、实用新型专利97项、外观设计专利22项，拥有主要软件著作权132项、作品著作权2项。

　　公司还多次获得政府部门、行业协会、重点客户等颁发的荣誉，具有代表性的如下：

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　　报告期内，公司积极承担应急领域的社会责任，协助各级电网公司、铁路公司以及应急管理部门等单位完成技能培训、灾害预警、应急抢修以及应急业务咨询等工作；与中国应急（股票代码：300527）、南华大学等单位签订了合作协议，共同开展应急领域的战略规划研究和技术研发等合作。

　　报告期内，公司主营业务未发生重大改变。

　　（二）公司主要产品和服务

　　公司集约化供应的MRO涵盖12大类、18万余种SKU的工器具和仪器仪表，主要包括手动工具、机电工具、电工器材、标识标签、应急装备等工器具类产品和电工仪器、电工仪表等仪器仪表类产品，公司还专业提供电气设备信息采集及健康状态评价、工器具仪器仪表维修保养、应急安全文化传播等技术服务。

　　公司主要产品与服务图例：

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　　公司集约化供应的产品按来源分为经销产品和自有产品两大类。具体如下：

　　1、经销产品

　　经销产品是指公司直接从供应商采购产品进行销售。目前，公司经销的国内外知名品牌主要包括美国FLIR、美国FLUKE、英国MEGGER、英国HVPD、以色列OFIL、日本ASAHI、IZUMI等国际品牌以及正泰电器、人民电器等国内品牌。

　　（1）公司经销的主要工器具类产品介绍：

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　　（2）公司经销的主要仪器仪表类产品介绍：

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　　2、自有产品

　　通过十余年在行业内的长期沉淀，公司逐步具备了自有品牌产品以及自主生产能力，针对国内客户的具体产品应用需求，设计、生产加工自有产品（部分产品由公司提供外观型号、技术指标、设计图纸或技术方案，委托外部厂商生产加工）。

　　公司自有产品主要包括手动工具、机电工具、电工器材、标识标签等工器具类产品和电工仪器、电工仪表等仪器仪表类产品。

　　（1）主要自有工器具类产品介绍：

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　　（2）主要自有仪器仪表类产品介绍：

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　　3、技术服务

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　　（三）主要经营模式

　　报告期内，公司通过集约化采购以及自产的方式为下游客户集约化供应工器具、仪器仪表类MRO并提供相关的技术服务。公司主要的采购、生产、销售模式如下图所示：

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　　1、采购模式

　　（1）公司采购的组织结构

　　公司采购主要包括经销产品的采购和自产产品的原材料采购。整体而言，经销产品由公司供应链中心负责集中采购；自产产品的原材料采购，由对应的生产型子公司完成。

　　供应链中心在公司的业务体系中占据非常重要的作用，一方面，协助各销售子公司完成对下游客户的产品推广等售前产品咨询服务；另一方面，在品类繁多的上游MRO线中，筛选出贴近下游客户需求且成本较低的产品，提高了公司的盈利水平。

　　供应链中心的组织结构及职能如下：

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　　（2）经销产品采购

　　经销产品的采购，采用“以销定购”和安全库存相结合的方式。对于经销产品的采购，供应链中心首先依据各区域销售子公司递交的需求清单与询价单，初步与供应商谈判并达成采购意向。中标之后，公司依据销售合同所确定的产品进行采购，对于采购量较大的供应商，会签订年度框架协议，分批次采购，从而减少产品的库存。同时，公司结合历史销售数据，对部分常用产品设定安全库存保有量，以保证客户对于常用产品的突发性需求。

　　公司在向供应商采购时，主要采取集中订单的模式，以此获取较强的议价权。依托强大的前端营销网络，公司能够将下游客户零散的需求订单汇总，形成集中采购，在向供应商采购谈判时具备一定的规模效应。经销产品采购流程如下：

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　　（3）自主生产原材料采购

　　公司下属生产型子公司生产手动工具、机电工具、标识标签等工器具类产品和电工仪器、电工仪表等仪器仪表类产品，并由各生产子公司自行采购相关原材料。自产所需原材料包括金属材料、元器件、密封件、工程塑料、有机玻璃板、环氧树脂等。

　　自产原材料的采购，主要是各生产子公司依据生产计划来确定采购需求。采购时，由生产人员填写《申购单》等申请材料，并由部门负责人签字。请购部门根据生产计划、实际需求及库存情况，每个月底向采购部门提出采购申请并报分管部门经理审核。经分管部门经理初审后的月度采购计划报总经理审批后，由采购人员执行，下达订货单，并签订《购销合同》或《采购合同》，与供应商约定原材料数量、交货期等信息。供应商货物到达后，仓管人员对产品进行验收，验收合格后入库。

　　采购流程图如下所示：

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　　无论是供应链采购还是由对应的生产子公司自行采购，最终接受总部审计部价格稽查部门的监管。该部门重点抽查公司自主生产和经销类产品的通用型、标准化采购价格，防止内部腐败问题发生，能更好的降低成本，提高利润。

　　2、生产模式

　　公司生产以订单式生产为主，以满足市场上客户对产品种类、规格型号、具体配置的不同需求。同时，公司根据历史销售数据，设定一定量的安全库存，进行库存备货生产。公司根据销售订单和实际库存量来安排生产计划，生产人员按照相应的产品工艺流程或技术图纸，进行产品生产加工，质检合格后进行装配，装配后经成品检验合格后包装、入库。

　　报告期内，公司生产模式主要包括自主生产以及外协生产，其中自主生产又包含了外协加工的方式。

　　公司生产中外协的情况如下：

　　（1）外协情况

　　报告期内，公司根据实际经营需要，主要通过外协生产（绝大部分工序由外协厂商提供，使用发行人的品牌）以及外协加工的方式生产产品，具体如下：

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　　（2）外协采购金额

　　报告期内，外协费用占营业成本的比重如下：

　　单位：万元

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　　（3）发行人控制外协加工质量的主要措施

　　发行人针对外协厂商的管理制定专门的委外加工内控管理的实施细则，主要流程的控制点如下：

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　　如上所示，公司制订了详细的供应商管理规定，同时建立专门的质量控制部门，委外需求部门会同质量部、研发部门、生产部制定针对委外加工全过程的管控措施，包括与委外加工方之间的资产管理、信息资料管理、质量管理、沟通协调等内容，并且责任到具体的部门和人员，质量部根据双方合同约定的检验标准组织到货质量检验并出具检测报告，检验合格方可入库。

　　报告期内，公司未发生因委托加工引起的质量纠纷，严格执行委外加工内控管理制度。

　　（4）产品外协

　　①发行人采购的价格、数量、结算方式、采购占外协供应商销售的比例

　　单位：件；元/件；万元

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