证券代码：601599        证券简称：浙文影业          公告编号：2021-044

　　浙文影业集团股份有限公司关于对2020年

　　年度报告的信息披露监管工作函回复的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙文影业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月12日收到上海证券交易所下发的《关于浙文影业集团股份有限公司2020年年度报告的信息披露监管工作函》(上证公函【2021】0410号)(以下简称“《监管工作函》”），根据《监管工作函》要求，公司会同相关人员就《监管工作函》中涉及的问题进行逐项落实，现将相关问题回复如下：

　　问题1、公司第一至四季度分别实现营业收入5.24亿元、6.85亿元、6.33亿元、4.66亿元，净利润-6343万元、-9.60亿元、2602万元、-2514万元，同期公司经营性现金流净额分别为0.49亿元、-0.26亿元、3.40亿元、-5.18亿元。公司报告期内经营性现金流净额合计为负、季度波动较大，公司称主要系2019年末延长支付供应商货款导致2020年集中支付，以及2020年四季度集中采购原材料所致。请公司补充披露：（1）分影视、纺织业务板块披露单季度营业收入、净利润、经营性现金流净额数据；（2）结合行业特点、公司产品销售、原材料采购等经营活动资金流动情况，说明公司延期支付供应商货款、2020年四季度集中采购原材料的原因及合理性，并量化分析对单季度现金流的具体影响；（3）结合经营活动相关资金流入、流出情况，说明公司第三季度经营性现金流净额远高于净利润的原因及合理性。

　　【公司回复】

　　一、分影视、纺织业务板块披露单季度营业收入、净利润、经营性现金流净额数据；

　　公司2020年度分板块单季营业收入、净利润、经营性现金流净额明细如下：

　　单位：万元

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　　二、结合行业特点、公司产品销售、原材料采购等经营活动资金流动情况，说明公司延期支付供应商货款、2020年四季度集中采购原材料的原因及合理性，并量化分析对单季度现金流的具体影响；

　　1、公司的经营现状

　　公司创建初期，专注纺织领域，主营毛纺织业务。2014年底，公司成功收购世纪长龙影视有限公司，开始涉足影视行业。2015年下半年又完成对浙江天意影视有限公司收购，成功实现向影视文化产业转型，逐步形成纺织、影视双主营业务模式。目前公司已发展成为一家集纺织、服装、酒店、影视行业多元化的企业集团。2018年下半年开始，影视行业持续下行，前期对影视业务过度投入给公司带来了巨大的损失，导致近两年亏损严重。但公司纺织业务发展比较稳定，尽管流动资金紧张及新冠疫情对纺织业务造成一定的不利影响，目前纺织业务仍基本能够维持公司的持续、稳定发展。近期公司经营目标是保障纺织业务正常生产经营，同时盘活影视业务资产，使公司尽快走出困境。近两年公司的经营业绩主要来源于纺织业务板块，受流动资金紧张及新冠疫情影响，公司纺织业务销售、生产规模逐年下降。但2020年下半年公司自实控人变更后，不利局面在逐步扭转，新一届董事会及管理层上任以来,在公司内部推行了多重管理举措,梳理了业务结构,充分挖掘和整合了公司与实际控制人的优势资源,公司在资本实力、资源调配等能力上获得明显提升,公司治理水平显著提高,影视业务运营明显好转，纺织业务板块经营得到了更好的保障。

　　2、公司纺织业务最近3年分季度产品销售情况

　　单位：万元

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　　公司纺织业务的销售具有较明显的季节特征。下游客户生产的毛纺衣物通常在秋冬季上架，而终端需求的季节性波动会沿着产业链向前传递，因此公司作为原材料纱线、面料的供应商，每年的销售旺季通常出现在3-9月。

　　3、公司纺织业务主要原材料最近3年分季度采购情况

　　公司纺织业务板块主要原材料为羊毛羊绒、腈纶化纤材料等，近3年分季度采购情况如下：

　　单位：万元

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　　公司纺织业务的主要原材料采购通常受公司销售订单、原材料市场价格、公司资金状况等多种因素的影响。正常情况下，公司依据生产销售的预期情况决定当期原材料采购量。根据公司深耕纺织行业多年来总结的经验，纺织业务原材料市场价格，一般在农历春节前处于低点，如果公司资金较为宽裕，公司会集中备料，压降生产成本。2018年度，公司纺织业务销售情况较好，当年原材料采购规模相对较大。2019年度，由于受影视行业持续下滑影响，公司流动资金较为紧张，公司纺织业务生产规模有所下降，当年原材料采购相应减少。2020年度，受新冠疫情影响，国外订单减少，纺织业务销售低于前两年，材料采购量随之降低。

　　4、纺织业务板块2019年度、2020年度分季度应付账款、应付票据增减变动情况

　　（1）2019年度

　　单位：万元

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　　2019年公司纺织业务原材料采购规模低于2018年，但对供应商欠款全年累计增加2.73亿元，原因为受影视行业持续下行的影响，2019年度公司资金比较紧张，采用延期支付供应商货款方式，来缓解资金压力。

　　（2）2020年度：

　　单位：万元

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　　2020年度，随着我国新冠疫情得到有效控制，公司纺织业务生产逐步恢复正常，加上收到部分拆迁款项，公司的现金流逐步好转，2020年末，支付供应商货款较多。

　　5、纺织板块销售商品、提供劳务收到的现金及购买商品、接受劳务支付对现金流量净额的影响

　　单位：万元

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　　总体上，2020年公司纺织业务的产品销售、原材料采购规模均低于以往年度。随着新一届董事会及管理层上任,在公司内部推行了多重管理举措,公司治理水平显著提高。另外，公司上半年收到部分拆迁款，资金压力得到缓解，公司已经度过最困难时期。随着公司资金状况逐渐好转，年末集中支付了前期累积结欠的供应商货款，所以下半年经营性现金流出较多。

　　三、结合经营活动相关资金流入、流出情况，说明公司第三季度经营性现金流净额远高于净利润的原因及合理性。

　　公司三季报披露的经营性现金流净额存在列示错误，该列示错误导致三、四季度经营性现金流异常波动，但不影响年度经营性现金流量表列报。

　　公司期末采用调整分录法编制现金流量表。通过逐项分析资产负债表、利润表项目与现金流量表项目的对应关系，编制调整分录，再对现金流量表项目进行科目汇总，完成现金流量表的编制。由于公司第三季报多项工作交织，导致编制调整分录产生了一笔失误。对部分用于支付到期票据款的款项，按现金流出性质，在编制调整分录时，应借记“应付票据”科目，贷记“购买商品、接受劳务支付的现金”项目。但公司误贷记“偿还债务支付的现金”项目。由于该调整分录错误，导致三季度经营性现金流出少列报4亿元，同时导致第三季度经营性现金流净额异常。但公司年度现金流量表编制正确，三季报列示错误不影响年度现金流量表列报，也不会影响资产负债表及利润表的列报。若剔除上述影响，公司第三季度经营性现金流净额应为-6,025.31万元。

　　公司2020年第三季度净利润调节为经营活动现金流量如下：

　　单位：万元

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　　【会计师核查程序及核查意见】

　　（一）核查程序

　　1、获取并复核公司各季度现金流量表的编制资料，对第三季度现金流量表与利润表、资产负债表相关项目的勾稽关系进行了重新计算；

　　2、访谈公司管理层，了解2020年集中支付供应商货款及三、四季度集中采购原材料的原因，并评价其合理性；

　　3、获取并复核公司纺织业务板块各季度材料采购数据，与公司实际情况比较分析，判断其合理性；

　　4、结合材料采购数据，分析第三季度经营性现金流数据的合理性。

　　（二）核查意见

　　经核查，会计师认为：

　　1、公司披露的第三季度经营性现金流量存在列示错误，将部分“购买商品、接受劳务支付的现金”，误列“偿还债务支付的现金”项目，导致三季度经营性现金流出少列报4亿，同时导致第三季度经营性现金流净额异常。但公司年度经营性现金流编制正确。

　　2、公司2019年度资金紧张，期末结欠供应商货款较大。2020年度资金情况好转，支付供应商货款较多。

　　3、第三季度经营性现金流金额远高于净利润的主要原因是公司现金流量列示错误所致。

　　问题2、公司2020年实现影视业务收入-5.56亿元，主要系报告期内公司对前期已销售电视剧进行了大额销售退回，合计退剧金额为6.17亿元。公司退剧金额和明细较2020年半年报披露信息存在差异。前期涉及销售退回的影视剧销售合同无实质性退剧约定，属于买断式销售。请公司补充披露：（1）有关退剧金额和明细存在差异的具体原因，是否存在信息披露前后不一致的情形；（2）上述影视剧自退剧以来的销售进展情况；（3）退剧涉及的应收账款、其他应收款的坏账准备的计提、转回情况，相关逾期应收款项公司历史采取的催收措施；（4）退剧形成的存货及跌价计提情况；（5）结合问题（3）、（4），说明报告期内退剧对净利润的具体影响；（6）结合有关退剧所涉的具体播出轮次、目前再销售的实际进展、有关退剧的历史播出情况及口碑、同类影视剧的市场表现，说明本次销售退回的商业合理性，与退剧方是否存在其他潜在利益安排；（7）在前期销售合同属于买断式销售的情况下，公司“销售退回”的会计处理是否符合会计准则的规定。

　　【公司回复】

　　一、有关退剧金额和明细存在差异的具体原因，是否存在信息披露前后不一致的情形；

　　公司2020半年报补充披露（监管工作函回复）与2020年年报披露的退剧金额和明细差异见下表：

　　单位：万元

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　　公司2020年年报披露退剧收入包含子公司世纪长龙《我和妈妈的长征》版权退剧收入2,316.51万元，而半年报补充披露（监管工作函回复）仅要求披露天意影视退剧收入，因此未包含该笔收入。两次披露要求不一致是该笔差异的原因。

　　公司2020年年报与半年报补充披露的河北卫视传媒《一步登天》退剧收入差异-1,273.70万元系半年报补充披露退剧收入列示金额为价税合计数；上海红圈影业《一步登天》退剧收入差异-332.08万元，系半年报补充披露退剧收入列示为价税合计数（其中增值税-1,132.08万元），同时回款800万误冲了增值税部分，而年报披露数据为不含税收入。增值税和回款造成的影响为该两笔差异的原因。

　　二、上述影视剧自退剧以来的销售进展情况；

　　《一步登天》在2020年上半年退剧后，公司收回了发行权，并与浙江卫视、江苏卫视、东方卫视以及优酷、腾讯、爱奇艺等平台进行了沟通协商，发行价格及播出时间尚在落实中，其中与一个平台已达成初步意向，相关合同在签署流程中。后续将根据市场行情及与意向方沟通情况，结合下半年拟开机新剧，择机一并发行。

　　《花开如梦》在2020年上半年退剧后，公司收回了发行权。公司就该剧与北京卫视、山东卫视、安徽卫视以及优酷、腾讯、爱奇艺等平台进行了沟通协商，发行价格及播出时间尚在落实中。后续将根据市场行情及与意向方沟通情况，结合下半年拟开机新剧，择机一并发行。

　　除上述两部主要剧目，已与意向播放平台就销售事宜进行过协商外，《龙珠传奇》等其他剧目，因受市场及古装播出政策变化影响，公司正积极与各大电视台和视频网站进行联系，考虑多轮剧发行，后续计划依托第三方地面发行公司，择机发行。

　　三、退剧涉及的应收账款、其他应收款的坏账准备的计提、转回情况，相关逾期应收款项公司历史采取的催收措施；

　　1、退剧涉及的坏账准备计提转回情况如下：

　　单位：万元

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　　2、相关逾期应收款项公司历史采取的催收措施

　　应收款项历史催收措施回复对比：

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　　退剧前应收河北卫视传媒有限公司款项为《龙珠传奇》三轮黄金档上星独家播映权发行款、《花开如梦》首轮全媒体播映权发行款、《一步登天》首轮和二轮独家黄金档上星播映权发行款。因该公司未按合同约定时间支付款项，公司通过电话催收、专人上门催收方式进行了款项催收。第三方公开信息查询显示（包括中国执行信息公开网、企查查软件），河北卫视传媒有限公司为被告案件涉及金额在1.2~1.3亿元，其中企业因无力履行判决，终止案件共计8起，涉及金额8,873万元，目前该企业已列入失信名单。该公司股权自2019年3月起被冻结，冻结原因涉及近1亿元的债务担保。该公司系上市公司*ST当代的参股公司，根据*ST当代2019年年报显示，河北卫视传媒有限公司截至2019年末归母净资产为-1.29亿。综上所述，河北卫视传媒有限公司目前已处于经营异常及资不抵债状态。为保护上市公司利益，降低实质性损失，公司与河北卫视传媒有限公司积极沟通后，签订了三部剧的解除协议，公司收回版权，并择机重启发行。

　　退剧前应收上海红圈影业有限公司款项为《一步登天》网络播映权发行款，该款项逾期未付，公司通过电话催收、专人上门催收方式进行了款项催收。该公司因受行业下行影响，以及2020年疫情叠加影响，项目开发滞缓，资金偿付能力大幅下降。第三方公开信息查询显示（企查查软件），上海红圈影业有限公司因涉诉事项（诉讼标的2,000余万），于2020年被法院列入失信被执行人名单及限制高消费对象。考虑该公司偿付能力有限，但对天意公司的债务总额过大（退剧前应收账款余额合计为3.06亿元），公司为了降低实质性损失，积极与客户进行退剧协商，签订了解除协议，收回了授权，择机重启发行。

　　退剧前应收上海雨数信息科技有限公司款项为《一步登天》游戏版权及衍生品，因《一步登天》至今未播出，游戏版权及衍生品无法进行开发，公司为了降低实质性损失，积极与客户进行协商，签订了解除协议，冲减了销售收入，退回了前期所收款项。

　　退剧前应收北京亿士顿国际文化传媒有限公司款项为《龙珠传奇》二轮和多轮（首轮和三轮除外）电视独家播映权发行款，因该公司长时间未支付款项，公司通过电话催收、专人上门催收方式进行了款项催收。该公司因受行业下行以及2020年新冠疫情叠加影响，资金偿付能力大幅下降（根据与对方沟通及通过公司行业内资源渠道了解，该公司目前已销售并播出剧目《爱我就别想太多》，目前回款进展非常缓慢，而且暂时没有在推进的项目，销售回款状况不佳。公司预计该欠款无法收回，为了降低实质性损失，积极与客户进行退剧协商，签订了解除协议，收回了授权，择机重启发行。

　　退剧前应收浙江东阳悟空影视文化有限公司款项为《士兵突击》《我的团长我的团》《功勋》《末路天堂》《圣天门口》《故梦》《踮起脚尖吻到爱》《理发师》《远去的飞鹰》9部剧播映权发行款，该公司支付了首付款216万后，未按照合同约定付款进度支付款项，公司通过电话催收、专人上门催收方式等形式多次催收，但因行业持续下行，积压剧进入市场带来干扰，东阳悟空公司资金紧张，买剧需要先支付一定的资金，市场下行加大了风险，疫情的问题更是加剧了风险。根据最新查询显示，该公司的注册资本金已由原来1000万元减至100万元，为了抵抗大环境带来的风险，该公司决定把资金投入到内容制作上，停止多轮剧发行业务，因该版权合约是2019年10月份签定，授权期限五年，东阳悟空尚未开始发行，如果不退款，则对方不退回期后四年的版权，为了降低实质性损失，积极与客户进行退剧协商，签订了解除协议，根据合同约定退回了前期所收款项，同时收回了剩余四年授权，择机另行发行。

　　退剧前应收中财时代信息技术（北京）有限公司款项为《远去的飞鹰》《踮起脚尖吻到爱》游戏版权，该公司未按合同条款支付款项，我们通过电话催收、专人上门催收方式进行了多次款项催收。但该公司因受行业下行以及2020年新冠疫情叠加影响，该公司实际参保人数仅为4人，法定代表人张涛被上海法院限制高消费，实际资金偿付能力大幅下降。公司预计该欠款无法收回，为了降低实质性损失，积极与客户进行协商，签订了解除协议，收回了授权。

　　退剧前应收福建中潭跨境有限公司款项为《我和妈妈的长征》版权转让款，子公司世纪长龙与福建中潭跨境有限公司于2018年签署转让合同，合同明确约定其付清费用后方可取得版权。该公司仅支付了首付款269.5万元款项，因该剧未在首轮卫视上星播出，余款一直未支付。合同生效后世纪长龙按约履行，但是该剧一直未能上星播出，导致公司无法按照合同约定催款。在2019年底世纪长龙发现该公司法定代表人被多家银行诉讼催收（案号为：（2019）闽0103民初4471号、（2019）闽0103民初4470号、（2019）闽0102民初14562号），经与其多次沟通，该公司表示已无法承担该剧的宣发费用，该剧发行存在困难，因对方经营完全停滞，无人负责，实际参保人员为0，根据最新查询显示，该公司法定代表人存在被强制执行的情形，且已被限制高消费。为保护公司利益，降低实质性损失，遂于2020年与其沟通协商解约，收回权利，择机重启发行。上述原因导致该剧首轮未能及时发行播出，严重影响了公司该剧的收益实现，根据合同约定公司有权拒还首付款239.5万，作为对公司损失的补偿。

　　四、退剧形成的存货及跌价计提情况；

　　退剧形成的存货及跌价计提情况如下：

　　单位：万元

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　　公司以前年度将《一步登天》首轮和二轮独家黄金档上星播映权授予给河北卫视传媒有限公司、网络播映权授予给上海红圈影业有限公司，因该两家客户资金偿付能力大幅下降，且均对天意公司承负较大份额债务，为降低实质损失，公司与客户协商退剧，择机重新发行。受影视行业发行价格下行、库存剧议价空间被挤压等因素影响，《一步登天》存在减值迹象。公司根据与意向客户的沟通协商情况，综合考虑类似题材、创作阵容影视剧目前的市场价格（该剧为民国传奇轻喜剧，主人公与各方势力斗智斗勇并最终保护国家宝藏，蕴含爱国、热血、草根和喜剧要素。创作团队中导演、编剧及主演均系一线阵容。目前播出平台购剧支出呈现两极分化趋势，对于头部精品剧购买价格虽较高峰期有所下降，但下降幅度仍低于非头部精品剧。《一步登天》剧目虽题材和阵容较好，但其出品时间为2018年，作为库存剧会被平台进一步挤压价格空间。我们根据与平台沟通情况，以及对行业目前剧目发行价格的了解情况，预计该剧网络（三家平台联采或择机独家）发行价格约300万/集、电视台发行净价160万/集，该剧共48集，预计含税发行总额22,080万元，不含税收入为20,830.19万元，与成本的差额为10,413.21万元。）根据预计的可实现发行金额，按成本与可变现净值孰低原则计提了存货跌价准备10,413.21万。

　　五、结合问题三、四，说明报告期内退剧对净利润的具体影响；

　　2020年退剧导致公司净利润减少26,252.48万元，具体明细如下：

　　单位：万元

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　　六、结合有关退剧所涉的具体播出轮次、目前再销售的实际进展、有关退剧的历史播出情况及口碑、同类影视剧的市场表现，说明本次销售退回的商业合理性，与退剧方是否存在其他潜在利益安排；

　　相关退剧的首次销售的具体轮次、有关退剧的历史播出情况及口碑、同类影视剧的市场表现如下表：

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　　退剧目前再销售的实际进展详见问题二（2）的回复。公司上述剧目的发行客户均为第三方轻资产公司，且对天意负债数额较大，该类公司抗风险能力较弱，受新冠疫情、影视行业深度调整和行业洗牌的不利影响，该类公司偿付能力会进一步减弱。公司为了降低实质性损失，对于已播出的应收债权，积极催收；对于尚未播出剧目，积极与客户进行退剧协商，收回授权，择机重启发行。上述业务安排，从保护上市公司利益角度出发，具备商业合理性。目前，公司正在与意向客户协商前期退剧重新销售事宜，意向客户为独立的新媒体平台和卫视平台，与退剧方不存在关联关系，不存在其他潜在利益安排。

　　七、在前期销售合同属于买断式销售的情况下，公司“销售退回”的会计处理是否符合会计准则的规定。

　　2020年度退剧项目均出于保护上市公司利益考虑。如河北卫视传媒有限公司《龙珠传奇》三轮黄金档上星独家播映权发行款、《花开如梦》首轮全媒体播映权发行款、《一步登天》首轮和二轮独家黄金档上星播映权，如不积极与对方公司沟通协商退剧，鉴于对方公司正处于经营异常及资不抵债状态，公司不仅收回应收账款可能性低，还无法收回版权进行择机重启发行，公司利益将会遭受更大损失。如浙江东阳悟空影视文化影视公司9部剧播映权，授权期5年（2019年10月11日至2024年10月10日），该公司因资金紧张于2020年已寻机进行业务重心转移并暂停多轮剧发行业务。考虑到该公司资金紧张且尚未将授权剧目予以转授权，公司在多次催收未果后，为避免无法收回应收账款且错过将上述剧目向其他版权分销公司再销售的机会（剧目剩余授权期越短，市场销售价值及出售可能越低），积极与浙江东阳悟空影视文化影视公司协商解除协议，后续将择机进行再次销售。

　　受影视行业深度调整和行业洗牌的影响，影视公司面临市场下行风险，疫情的问题更是加剧了风险。在此环境下，协商退剧是为最大限度保护公司利益少受损害的途径，因此公司积极与客户协商退剧，签订退剧协议，并且收回了节目带，节目带均已盘点入库，可择机重启发行。

　　公司前期销售属于买断式销售，但部分客户受行业及疫情影响出现经营异常或资金困难情形，无法按照双方协议约定向公司支付授权款。对于新拍剧目，再次发行价格一般随着积压时间越长会越低。对于原授权期间较长的多轮剧，若不及时收回则公司再发行授权受限时间较长。因此，公司为了及时收回版权进行再发行，未对这些客户发起诉讼，选择与其进行协商解除协议。

　　根据企业会计准则规定，企业已经确认销售商品收入的售出商品发生销售退回的，应当在发生时冲减当期销售商品收入。公司“销售退回”的会计处理符合会计准则的规定。

　　【会计师核查程序及核查意见】

　　（一）核查程序

　　1、获取销售退回明细表，与公司半年报披露的退剧金额和明细对比，检查是否存在差异及差异原因；

　　2、与管理层讨论退剧所涉及影视剧的历史发行状况与潜在发行价值，评价销售退回的商业合理性；

　　3、检查退剧合同、销售退回的节目带，确认是否满足销售退回确认条件。

　　4、了解退剧的原因及具体会计处理过程，检查会计处理是否正确。

　　（二）核查意见

　　经核查，会计师和认为，

　　1、公司披露有关退剧金额和明细存在差异是由于两次披露要求不同，不存在信息披露前后不一致的情形；

　　2、本次销售退回具有商业合理性，与退剧方不存在其他利益安排；

　　3、公司销售退回的会计处理符合企业会计准则的规定。

　　问题3、公司电视剧销售退回主要涉及前期收购的子公司天意影视，收购后天意影视原股东承诺2017-2019年净利润不低于1亿、1.2亿、1.5亿，实际3年合计完成1.36亿元。公司于2020年11月签订补充协议，重新设定2021-2025年为利润补偿期间，天意影视原股东承诺2021-2025年年均净利润不低于3000万元，超过部分用于补偿2017-2019年未实现的业绩承诺差额共计2.34亿元。本次销售退回未就前期已实现的业绩承诺利润进行调整，请公司补充披露：（1）本次销售退回影视剧涉及天意影视原股东业绩承诺期的营业收入、净利润情况，发生销售退回未调整前期业绩承诺实现金额的依据及合理性；（2）退剧再销售是否纳入天意影视原股东新的业绩承诺计算范畴及原因，以及业绩补偿补充协议是否充分考虑了退剧对前后年度业绩的影响；（3）结合问题（1）、（2），说明公司修订后的业绩补偿协议安排是否存在损害上市公司利益的情形，并请公司独立董事就此发表明确意见。

　　【公司回复】

　　一、本次销售退回影视剧涉及天意影视原股东业绩承诺期的营业收入、净利润情况，发生销售退回未调整前期业绩承诺实现金额的依据及合理性

　　2020年销售退回影视剧涉及天意影视原股东业绩承诺期（2017-2019年）的营业收入和毛利贡献分别如下表所示：

　　单位：万元

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　　2020年受新冠疫情的不利影响，影视行业进行了深度调整和行业洗牌。终端平台的广告收入回落导致回款减少、购剧意愿及价格呈下降趋势，出现影视剧无法如期排播、播出集数减少、排播间隔时间较长后市场价格下降等各方面不利影响，公司较多影视客户受行业整体影响出现资金偿付能力下降甚至资不抵债的情况。为了降低实质性损失，2020年天意影视对于尚未播出剧目，积极与客户进行退剧协商，收回授权，择机重启发行。

　　天意影视前期剧目退剧主要是受疫情以及随之带来的影视行业大环境变化的影响，相关外部因素发生在2020年，且退剧事项发生在2020年6月30日前，退剧冲减2020年收入符合会计准则的要求，因此，发生销售退回无需调整前期业绩承诺实现金额。

　　二、退剧再销售是否纳入天意影视原股东新的业绩承诺计算范畴及原因，以及业绩补偿补充协议是否充分考虑了退剧对前后年度业绩的影响

　　根据《关于浙江天意影视有限公司的股权转让协议之补充协议》，公司、新余上善若水、吴毅先生同意重新设定2021年-2025年为利润补偿期间，利润补偿期间超额完成的业绩用于弥补2017年-2019年未完成的累计净利润差额。为此新余上善若水、吴毅承诺天意影视2021年-2025年经审计的净利润平均不低于3,000万元，自2021年开始每年超过3,000万元的部分用于补偿2017年-2019年未实现的23,448万元承诺利润，若截至被审计年度，天意影视累计完成业绩达到或超过利润补偿期间已完成的年度累积的基础利润承诺数（即3,000万元*N年）与原有的未完成累计净利润差额（23,448万元）之和，则补偿协议自动终止。

　　天意影视前期剧目退剧主要是受疫情以及随之带来的影视行业大环境变化的影响，未来相关剧目再销售在时间和价格方面仍存在不确定性。如果未来重新发行的价格低于成本价格，仍存在相关剧目销售毛利为负的可能性。同时，为了鼓励业绩承诺人努力盘活天意影视现有资产，实现经济效益最大化，退剧再销售收入纳入天意影视原股东新的业绩承诺计算范畴。国资进入，希望能协助上市公司在发展中尽力解决遗留问题，因此，业绩补偿补充协议已充分考虑了退剧对前后年度业绩的影响。。

　　三、结合问题（1）、（2），说明公司修订后的业绩补偿协议安排是否存在损害上市公司利益的情形，并请公司独立董事就此发表明确意见

　　由于上善若水及吴毅无能力补偿上市公司，如果上市公司采取强制的催讨或者起诉的手段向新余上善若水及吴毅进行催讨，不但难以追讨到赔偿，而且势必导致吴毅担任制作人的相关电视剧不能播出、应收款不能收回、已投资拍摄的电视剧烂尾等情况发生，最终给上市公司、广大投资者及吴毅个人造成不可挽回的重大损失。

　　经上市公司与上善若水及吴毅协商，上善若水及吴毅提出用新承诺替代原有承诺的方案。本次承诺变更已经公司第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议和2020年第二次临时股东大会审议通过。独立董事已发表同意意见。

　　为保障本补充协议承诺利润的可实现性，未来两年，集团将强化对天意影视的风险管控，加大盘活公司现有资产，积极履行清收工作，从而实现经济效益最大化。同时借助浙江文投的支持，吴毅将创作出更多力作，回报股东。

　　因此，基于影视行业大环境发生重大变化、天意影视资金回笼不善以及吴毅对天意影视的重要性，上市公司与新余上善若水及吴毅积极协商，制定了本补充协议。本次业绩承诺变更后方案有利于保护上市公司或其他投资者的利益。

　　公司独立董事针对本问题发表独立意见：公司签订的《浙江天意影视有限公司的股权转让协议之补充协议》，是考虑了影视行业大环境变化及疫情影响，为努力盘活公司现有资产，实现经济效益最大化，维护上市公司及股东的利益，将退剧再销售收入纳入天意影视原股东新的业绩承诺计算范畴，有利于发挥吴毅先生的管理积极性，带领天意影视度过行业困难期，保障上市公司影视投资的保值增值。因此，公司修订后的业绩补偿协议安排不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　【会计师核查程序及核查意见】

　　（一）核查程序

　　1、获取并查阅了与天意影视原股东业绩承诺相关的文件资料，与管理层讨论业绩承诺计算方式的合理性；

　　2、查阅董事会、股东会、监事会决议及信息披露情况；

　　3、判断分析业绩补偿协议是否存在损害上市公司利益的情形。

　　（二）核查意见

　　经核查，会计师认为，

　　1、本次销售退回影视剧涉及天意影视原股东业绩承诺期的营业收入、净利润情况，发生销售退回未调整前期业绩承诺实现金额的依据充分、合理；

　　2、退剧再销售纳入天意影视原股东新的业绩承诺计算范畴，原因合理，业绩补偿补充协议充分考虑了对前后年度业绩的影响，不存在损害上市公司利益的情形。

　　问题4、公司存货期末账面价值为10.61亿元，报告期内计提存货跌价准备3.12亿元，其中原材料、在产品、库存商品分别计提6552万元、8804万元、1.59亿元减值准备。请公司补充披露：（1）分纺织、影视业务板块披露存货明细，以及存货跌价准备计提具体情况及原因；（2）影视业务销售退回新转回存货金额，跌价准备计提情况，以及是否与2020年半年报信息披露存在差异；（3）结合影视剧相关存货的库龄、播放轮次、同类影视剧播映情况等因素，说明影视存货坏账准备计提的原因及公允性。

　　【公司回复】

　　一、分纺织、影视业务板块披露存货明细，以及存货跌价准备计提具体情况及原因；

　　1、2020年末纺织、影视业务板块存货分类明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　2、存货跌价准备计提具体情况及原因

　　（1）纺织业务板块存货跌价准备计提明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　（2）影视业务板块存货跌价准备计提明细如下：

　　1）原材料

　　单位：万元

　　■

　　2）在产品

　　单位：万元

　　■

　　3）产成品

　　单位：万元

　　■

　　二、影视业务销售退回新转回存货金额，跌价准备计提情况，以及是否与2020年半年报信息披露存在差异；

　　影视业务销售退回新转回存货金额，跌价准备计提情况，详见问题二（4）的答复，与2020年半年报信息披露不存在差异。

　　三、结合影视剧相关存货的库龄、播放轮次、同类影视剧播映情况等因素，说明影视存货跌价准备计提的原因及公允性。

　　1、 主要影视剧相关存货的库龄、播放轮次、同类影视剧播映情况：

　　单位：万元

　　■

　　2、影视存货跌价准备计提的原因及公允性

　　公司不同类别的存货计提跌价准备的原则如下：（1）原材料主要为剧本费用、版权等。公司根据库存剧本的后续开发计划、预计开发价值、版权期或授权期等计提跌价准备；（2）在产品主要为在拍电视剧。公司根据项目的后续开发计划、预计发行情况计提跌价准备；（3）产成品主要为库存影视剧、已上映的电影投资。公司根据预计结算情况，计提跌价准备。

　　本期，公司部分电视剧剧本存货出现了题材、内容方面滞后于市场流行与观众喜好、剧本版权授权到期等情况，导致剧本失去商业开发价值。而部分处于制作阶段的剧集，则出现资金问题导致项目宕机、项目策划方向变更导致前期支出失去价值、受疫情影响项目无法实地取景而停摆等状况，项目失败的风险大增。部分处于发行阶段的剧集，则受政策监管变化、影视行业整体下行等影响，预计难以按照预计的价格发行。

　　公司于2020年6月30日依据各项目的真实情况评估了各类剧本、在制剧集、待发行剧集预计可实现的收益，并按成本与可变现净值孰低原则计提存货跌价准备。影视存货跌价准备计提具备公允性。

　　【会计师核查程序及核查意见】

　　（一）核查程序

　　1、与管理层讨论相关存货项目的发行计划、跌价依据，了解项目期后销售的相关进展情况；

　　2、获取影视剧剧本明细表、了解剧本状态、未来拍摄计划，核实企业是否对已经终止的项目及时处理；

　　3、存货计提跌价时考虑其库龄，与同行业比较其跌价政策是否谨慎等；

　　4、复核了管理层对资产进行的减值测试，复核其减值迹象和可收回金额的判断过程；

　　5、获取存货跌价明细表，与公司半年报披露的信息对比，检查是否存在差异及差异原因。

　　（二）核查意见

　　经核查，会计师认为：

　　1、影视业务销售退回新转回存货金额，跌价准备计提情况，与2020年半年报信息披露不存在差异；

　　2、公司存货跌价准备计提充分、合理。

　　问题5、公司应收账款期末余额13.65亿元，账面价值为5.11亿元，同比减少69.83%。报告期内，单项计提坏账准备5.82亿元，按组合计提坏账的应收账款坏账准备收回或转回1.86亿元。请公司补充披露：（1）按单项计提坏账准备的应收账款明细，包括交易对方、是否为关联方、交易背景、形成时间、报告期初及期末账面余额、减值计提情况；（2）结合交易对方经营情况、信用状况、应收账款催收情况，说明公司按单项计提坏账准备合理性，以及是否存在减值计提不及时或过度计提的情形，并请公司审计委员会发表意见；（3）应收账款坏账准备收回或转回的具体情况，包括期初余额、形成原因、账龄、坏账准备计提以及转回原因及合理性；（4）就公司应收账款坏账准备计提情况与2020年度半年报信息披露进行对比，列明变动情况并逐项说明变动原因及合理性。

　　【公司回复】

　　一、按单项计提坏账准备的应收账款明细，包括交易对方、是否为关联方、交易背景、形成时间、报告期初及期末账面余额、减值计提情况；

　　单位：万元

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　　二、结合交易对方经营情况、信用状况、应收账款催收情况，说明公司按单项计提坏账准备合理性，以及是否存在减值计提不及时或过度计提的情形，并请公司审计委员会发表意见；

　　单位：万元

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