本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　太平洋证券股份有限公司（以下简称“公司”“我公司”或“太平洋证券”）于近日收到上海证券交易所《关于对太平洋证券股份有限公司2020年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2021】0447号）（以下简称“《工作函》”）。公司收到《工作函》后高度重视，立即组织相关人员及年审会计师事务所就相关问题逐项核查并进行回复，现就《工作函》回复并公告如下：

　　一、关于公司业务情况

　　年报显示，公司2020年实现营业收入11.72亿元，同比下降34.07%；归母净利润-7.61亿元，较上年同期由盈转亏。公司归母净利润出现大额亏损主要系信用业务计提大额信用减值损失、资管业务计提大额预计负债以及投资业务亏损。

　　1.年报显示，截至报告期末，公司股票质押式回购业务形成的金融资产余额30.78亿元，包括19.98亿元股质项目因已被强制平仓转入应收账款核算，以及10.80亿元买入返售金融资产，计提减值准备余额合计16.53亿元。其中，以买入返售金融资产核算的股质项目基本全部存在信用减值证据，平均履约担保比例约为47.08%，但减值计提比例仅为19.44%。请你公司补充披露：

　　（1）转入应收账款核算的股票质押业务项目名称、账面余额、减值准备计提金额、依据以及是否充分审慎；

　　回复：公司自2019年起暂停新增股票质押业务项目，并对已有项目采取到期回收资金减少风险敞口的措施。经陆续了结清收之后，股票质押业务规模由2018年末的61.63亿元压缩至报告期末的30.78亿元（含转入应收账款核算的股票质押业务项目）。截至报告期末，公司转入应收账款核算的股票质押业务项目共计16个，金额合计199,829.07万元。公司按照新金融工具准则、《证券公司金融工具减值指引》等法律法规和自律规则，在充分考虑股票质押业务的类信贷特征的基础上，从担保品价值和客户偿还能力两个维度，根据项目回收情况及未来的清收预期，逐项进行减值测试，累计计提减值准备144,253.38万元。对于项目回收率，公司根据债权回收经验和同业实践，将客户偿还能力分类进行了相应的设定，其中最低的债权回收率设定为10%（即预期损失率为90%），必要时进行个别调整。公司本年度转入应收账款核算的股票质押业务项目减值准备计提充分、合理、审慎。其中：

　　①转应收项目余额预期损失率为90%的项目有10个，主要依据有：A.无有价值财产线索，已被执行法院出具终结本次执行裁定；B.融资人失联、被批捕或被采取强制措施。

　　②转应收项目余额预期损失率在50%-70%的项目有3个，主要依据有：A.担保品价值与债权金额差额较大，处置变现存在不确定性；B.除担保品外，尚未发现其他有价值财产线索。

　　③转应收项目余额预期损失率在30%以下的项目有3个，主要依据有：A.担保品及查封资产价值可覆盖本息金额；B.融资人有实际还款能力，已做出实质还款安排。

　　公司转入应收账款核算的股票质押业务项目具体情况如下：

　　单位：万元

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　　（2）结合被质押标的股票的市值情况、违约、诉讼、减值测试方法、担保物价值等情况，具体分析买入返售金融资产减值计提的充分性和合理性，是否存在其他潜在风险敞口；

　　回复：截至报告期末，公司存续股票质押业务项目共计6个，金额合计107,997.18万元。公司按照新金融工具准则、《证券公司金融工具减值指引》等法律法规、自律规则和监管精神，在充分考虑股票质押业务的类信贷特征的基础上，从担保品价值和客户偿还能力两个维度，根据回收情况及未来清收预期，进行存续股票质押业务项目的逐项减值测试，累计计提减值准备20,993.59万元。公司本年度存续股票质押业务项目减值准备已计提充分、合理、审慎，风险已覆盖且可控，不存在其他风险敞口。其中：

　　①项目余额预期损失率在50%-70%的项目有3个，主要依据有：A.担保品价值与债权金额差额较大，处置变现存在不确定性；B.除担保品外，尚未发现其他有价值财产线索。

　　②项目余额预期损失率在30%以下的项目有3个，主要依据有：A.担保品及查封资产价值可覆盖本息金额；B.融资人有实际还款能力，已做出实质还款安排。

　　公司存续股票质押业务项目具体情况如下：

　　单位：万元

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　　（3）结合市场整体情况，说明报告期内公司股票质押业务计提减值损失大幅增长的原因，以前年度减值计提是否充分、审慎；

　　回复：鉴于股票质押业务风险状况，公司对股票质押业务较大幅度计提减值准备从2018年度开始。2018年，证券行业股票质押业务风险开始暴露，受到行业和监管重视，公司对所面临的股票质押业务风险进行了审慎评估，基于当时可得信息，在应收本息和质押股票价值差额基础上，考虑担保品价值以及质押人还款能力等情况，对股票质押业务计提了97,924.36万元的减值准备。2019年，公司停止新增股票质押业务，全力进行债权清收，累计回收资产196,347.64万元，截至2019年底，公司股票质押业务（含转入应收账款）余额已大幅下降至411,867.77万元。2019年实行新金融工具准则之后，按照公司建立的股票质押减值模型，测算的减值结果与2018年底未有明显变化，故公司在2019年度未大幅调整股票质押业务减值准备。截至2019年底，公司对股票质押业务累计计提减值准备90,503.53万元，减值金额是充分、合理、审慎的。

　　2020年度，受新冠疫情冲击、经济下行、货币宽松等多重因素影响，A股中主营业务突出、利润良好的绩优蓝筹股价格持续上涨，而既往的重组股以及各种概念股价格持续下跌。公司自2019年起即停止新增股票质押业务，存量清收的项目多属于主营业务较差的上市公司股票，故公司股票质押业务多只质押标的证券价格均大幅下跌，*ST当代、*ST环球和退市美都等项目担保市值在2020年度减少了65,535.34万元。随着股价下跌，债务人的还款能力和还款意愿均大幅降低。此外，公司清收工作和司法诉讼进程也受到影响，尤其是上半年度执行法官及公司员工受疫情影响无法出差，导致司法执行进度及直接催收力度均受到极大影响，公司不能及时卖出股票，从而使得股票质押业务项目的风险状况相对于此前年度恶化，导致报告期内公司股票质押业务减值准备余额大幅增长。

　　（4）前期开展股票质押业务时是否对底层债务人进行充分的尽职调查，业务流程是否符合内控和合规的要求，公司风控措施是否健全完善。

　　回复：公司按照相关法律、业务规则，制订了股票质押业务决策授权体系、内部管理制度，并严格按照相关管理规定开展股票质押式回购业务。以“集中管理、前后台分离、有效控制风险”的组织架构原则，将业务执行部门区分为前台、中台、后台，实现前台、中台、后台相互分离、相互制约，各司其职，协调配合，整体业务流程符合内控及合规的要求。

　　公司对股票质押式回购业务建立了较为完备的风险识别、评估与控制体系，风险控制措施主要包括：融入方资质审查、尽职调查、规模及集中度控制、标的证券管理、质押率及预警平仓线管理、舆情监控、持续管理及违约处置管理等，风险控制涵盖事前风险防范、事中风险监控、事后检查和报告各个方面。公司建立尽职调查制度，在融入方资质审查方面，重视对融入方身份、财务状况、经营状况、信用状况、担保状况、资金用途、还款来源及风险承受能力等方面的评估；从质押标的证券性质、所属行业状况、经营状况、估值水平、重大事项等维度规范标的证券尽职调查内容。尽职调查以实地调查及非现场调查相结合的方式进行，覆盖融入方、标的证券、融入资金用途及还款来源及担保方（如有）有关的各方面情况。

　　股票质押业务对证券公司是一个借贷类型的新业务，公司缺少相关经验积累。业务开展初期，公司在尽职调查及项目具体实施过程中存在以下不足：①过于依赖于股票质押率，对融入方自身实力、平稳经营能力以及资金使用重视不够，导致后续出现风险时，部分项目出现跌破平仓线时，债务人不能及时补充担保，最终不能还本付息等情形。②对于质押物的处置难度和政策变化的影响估计不足，公司项目中以限售股或受减持限制的流通股为标的的项目所占比例较高，导致二级市场严重下跌时，无法快速进行违约处置。③部分项目质押股票被融入方其他债权人司法查封，甚至出现融入方自身恶意查封质押股票的情形，导致公司被动采取司法诉讼手段，处置周期长。

　　综上，公司在开展股票质押业务过程中，相关业务流程均符合内控和合规的要求。公司针对前期股票质押业务的风险加强风险管理措施，通过违约处置、加大催收力度、司法诉讼等手段，加快股票质押业务处置，同时制定了相应的改进措施，对风控措施进一步健全完善。

　　会计师意见：

　　经核查，我们认为：公司转入应收账款核算的股票质押业务减值准备计提充分审慎；买入返售金融资产减值计提充分合理，不存在其他潜在风险敞口；报告期内公司股票质押业务计提减值损失大幅增长原因合理，以前年度减值计提充分、审慎；公司前期开展股票质押业务时存在缺少相关经验积累、尽职调查及项目具体实施过程中对项目风险估计不足的情况。公司针对前期股票质押业务加强风险管理措施，通过违约处置、加大催收力度、司法诉讼等手段，加快股票质押业务处置，同时制定了相应的改进措施，对风控措施进一步健全完善。

　　2.年报显示，截至报告期末，公司两融业务融出资金余额25.28亿元，较上年末增长12.35%，减值准备计提比例不足1%。请公司补充披露：

　　（1）结合公司的发展战略，说明两融业务规模持续增长的原因，是否存在部分股票质押项目向两融业务转移的情况；

　　回复：近年来，公司降低股票质押式回购业务规模比例，平稳开展融资融券业务。2020年，以大盘蓝筹股为代表的股票市场整体表现较好，两融标的较多，客户参与融资融券的意愿增强，市场两融业务余额增长58.84%。公司融资融券业务抓住市场活跃的契机，积极与零售经纪业务融合，在加强风险管控的前提下，融资融券余额较2019年度有所提升。

　　公司报告期内结束与当前存续的股票质押业务客户，在公司均没有融资融券业务负债，不存在股票质押项目向两融业务转移的情况。报告期内，公司也不存在上市公司大股东提交相关证券至信用账户做担保品，通过两融业务实现融资套现的情况。

　　（2）公司两融业务的客户集中度、期限结构和风险管控措施等；

　　回复：公司融资融券业务设定了明确的风险控制指标，标准严于监管部门及交易所制定的规章制度和交易规则，2020年年末单一客户融资融券余额占净资本比例最高为1.30%。公司严格执行交易所有关融资融券初始合约和合约展期期限的要求，截至2020年年末公司融资融券业务负债到期期限均在6个月以内。

　　公司通过控制授信额度、设置证券集中度、加强合约展期管理等措施，多维度对融资融券业务进行风险管控，通过风险前置管理降低业务风险。具体措施包括：限制授信额度占净资本比例；设立单一证券集中度、板块证券集中度、注册制创业板及科创板集中度，细化集中度管理，降低单一持仓风险；对客户展期申请进行前置风险条件筛选，限制不符合条件的合约展期等。

　　（3）结合客户的资信水平和担保物价值等，说明该业务减值计提是否充分、审慎。

　　回复：公司充分考虑融资融券业务的特性，基于客户维持担保比例，对融资融券业务进行减值阶段划分如下：

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　　第三阶段13名客户，均为强制平仓卖出全部担保股票后仍有欠款的客户。公司分别按照账面余额与0.5%的预期损失率之乘积、账面余额与相关担保之差额和90%的预期损失率之乘积估计其预期信用损失，并取其中较大者，计提应收账款坏账准备122.82万元。

　　第一、二阶段客户资信情况良好，均未出现过资不抵债情况，且担保物均为可处置的股票资产，即便维持担保比例持续降低，公司也可通过强制平仓等手段避免损失。因此，第一阶段客户预期损失率为0%，不计提融出资金减值准备；第二阶段客户按照账面余额与0.5%的预期损失率之乘积估计其预期信用损失，计提融出资金减值准备为31.07万元。

　　综上，公司对该业务减值计提是充分、合理、审慎的。

　　会计师意见：

　　经核查，我们认为：公司两融业务规模持续增长符合公司的业务情况，不存在股票质押项目向两融业务转移的情况；公司两融业务风险管控措施健全；减值计提充分、审慎。

　　3.年报显示，公司受托管理资产规模457.46亿元，较上年末下降45%，其中集合产品管理规模占比超过20%。报告期内，公司使用自有资金购买待整改的资管大集合产品持有的部分低流动性资产，计提预计负债4.11亿元。请公司补充披露：

　　（1）公司资管产品的底层资金投向、规模、收益率水平、期限、自有资金占比以及是否涉及关联方等；

　　回复：截至报告期末，公司受托管理资产规模（总份额）4,574,603.96万元，其中：正常运作的资管产品共152只，总份额4,556,150.63万元；待二次清算的资管产品共15只，总份额18,453.33万元。正常运作的产品中7只产品有自有资金投入，总金额1,655.00万元。待二次清算的产品中11只产品有自有资金投入，总金额17,622.96万元；其中9只产品全部由自有资金持有，总金额17,503.52万元，已并表处理。所有产品均不涉及关联方。具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1：固定收益类产品通常会加杠杆，因此投资债券比例会超过资产净值。

　　注2：该收益率剔除了“太平洋证券14天现金增益集合资产管理计划”，因为该产品每日净值归1，无法统计年化收益率。

　　注3：单一资产管理计划主要投资于非标资产，无法统计加权收益率，因此只统计了收益率区间。

　　注4：该收益率为优先级份额加权收益率，次级份额无收益率、未含在内。

　　注5：待二次清算的产品已处于清算状态，无法统计产品、净值收益率。

　　（2）公司管理的资管产品是否存在对投资人的潜在兜底承诺和差额补足情况，如有，请说明对应的资管产品、相关补偿安排和涉及金额等；

　　回复：公司目前存续一只《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》颁布前成立的分级资管产品“太平洋证券质押宝1号分级集合资产管理计划”，主要投资于股票质押式回购项目。按照资产管理合同约定，公司自有资金作为产品劣后级，以劣后级出资金额和追加资金为限，承担有限补偿责任；其中追加资金以相关股票质押式回购交易或违约处置之后获得的现金资产不足以支付优先级委托人本金和预期收益之和的差额部分与自有资金参与劣后级金额孰低确认。公司自有资金认购本产品劣后级金额358.87万元，若触发有限补偿责任，差额补足金额最高不超过358.87万元，合计涉及金额不超过717.74万元。截至2020年末，公司已将持有该产品劣后级份额的估值调减为零，扣除产品应分配我公司但暂未到账的300万元收益后，剩余差额58.87万元全部计提预计负债。上述处理后，该产品风险已全部覆盖。

　　除前述产品外，公司管理的其他资管产品不存在对投资人的潜在兜底承诺和差额补足情况。

　　（3）公司集合资管产品整改的进度，以及后续是否仍存在以自有资金购买的风险敞口，若存在，请充分提示风险。

　　回复：截至2020年12月31日，公司集合资管产品有7只待整改，具体情况如下：

　　①2只小集合产品存在合同条款、持仓集中度不符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（以下简称《资管新规》）要求的情形，已于2021年2月通过修改合同条款、调整持仓结构等方式，变更为符合监管要求的产品；

　　②3只小集合产品主要存在合同条款、产品组合投资比例、持仓集中度等方面不符合《资管新规》要求的情形，拟于2021年底前通过修改合同条款、调整持仓结构等方式变更为符合监管要求的产品或进行清算；

　　③1只小集合产品“太平洋证券质押宝1号分级集合资产管理计划”存在杠杆比例不符合《资管新规》要求的情形，且底层股票质押式回购项目正处于违约处置阶段，拟于2022年底前完成产品清算；

　　④1只大集合产品“太平洋证券14天现金增益集合资产管理计划”存在产品运作方式不符合《资管新规》要求的情形，公司拟根据中国证监会《证券公司大集合资产管理业务适用〈关于规范金融机构资产管理业务的指导意见〉操作指引》许可的解决方案，使用自有资金购买该产品持有的部分低流动性资产，于2021年底前将该产品整改为符合监管要求的参考公募基金管理的大集合产品，为此公司2020年度计提预计负债41,125.47万元。

　　除“太平洋证券质押宝1号分级集合资产管理计划”和“太平洋证券14天现金增益集合资产管理计划”外，公司不存在以自有资金购买资管产品资产的风险敞口。

　　会计师意见：

　　经核查，我们认为：公司资管产品的底层资金投向不涉及关联方；除资管产品“太平洋证券质押宝1号分级集合资产管理计划”外，公司不存在对投资人的潜在兜底承诺和差额补足的其他资管产品；除“太平洋证券质押宝1号分级集合资产管理计划”和“太平洋证券14天现金增益集合资产管理计划”外，公司不存在以自有资金购买资管产品资产的风险敞口。

　　4.年报披露，公司自营业务实现营业收入1.36亿元，同比下降87.67%；营业利润4,052.08万元，同比下降95.49%，其中权益类投资和固定收益类投资分别实现营业利润-2.30亿元和2.71亿元。权益类投资业务亏损主要是由于股票质押业务清收转自营的股票市值下跌。请公司补充披露：

　　（1）结合同行业可比公司情况，具体分析公司自营业务营业收入和利润均出现大幅下滑的原因；

　　回复：2020年度，为偿还到期债务，保持流动性合理充沛，平稳降低经营杠杆，控制业务风险，公司全面压缩涉及自有资金投资的所有业务规模。按照公司资金管理要求，自营业务投资规模较上年度大幅降低，叠加股票质押违约处置股票市值下跌影响，公司自营业务营业收入和利润均出现大幅下滑。具体情况如下：

　　①公司权益类投资业务情况

　　2020全年上证指数上涨13.87%，中证1000指数上涨19.39%，沪深300指数上涨27.21%，创业板指数上涨64.96%。

　　公司权益类投资股票分为主动投资的股票、被动持有的股票质押业务清收转自营股票两类。报告期内，公司主动投资的权益类资产规模较上年度大幅下降，日均资金占用约1.88亿元；实现营业收入4,219.59万元，利润3,662.62万元，投资收益率约22.44%，高于上证指数和中证1000指数上涨幅度。被动持有的股票质押业务清收转自营股票投资因股票市值下跌，实现营业收入-26,851.89万元，利润-26,663.92万元。两项合计实现营业收入-22,632.30万元，利润-23,001.30万元。公司主动投资的权益类自营投资收益比上年度略有增长，但无法抵消股票质押业务清收转自营股票投资带来的较大亏损。

　　② 公司固定收益类投资业务情况

　　2020年度，行业普通债券基金收益率为4.05%，长期纯债收益率为2.69%。公司固定收益类投资业务实现资金投资年化收益率11.34%，与上年度持平，高于市场平均表现。

　　报告期内，公司大幅降低投资规模，投资本金和投资杠杆均大幅下降，导致收入和利润金额同比大幅下滑，实现营业收入36,290.33万元，利润27,053.38万元。投资本金、规模和杠杆情况具体如下：A.投资本金减少。2020年末投资本金为31.86亿元，较上年末减少了36亿元，降幅53%；B.投资规模和杠杆降低。2020年末投资规模为75.67亿元，较上年末减少了32.91亿元，降幅30%；杠杆1.75倍，较上年末下降25.53%。

　　（2）公司自营业务中的具体涉及的资产种类，初始成本、投资期限、风险等级、最终资金投向以及是否为关联方；

　　回复：

　　①公司权益类投资业务情况

　　公司权益类自营投资业务涉及的资产种类主要是二级股票和ETF基金，最终资金投向不涉及关联方。二级股票来源主要是股票质押业务清收回来的股票和主动投资购买的股票，投资较为分散，除新股外无限售股。2020年末公司权益类自营投资业务持仓情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　② 公司固定收益类投资业务情况

　　公司固定收益类自营业务涉及的资产种类包括利率债、同业存单、信用债、票据、基金、债转股股票等，最终资金投向为二级市场，不涉及关联方。固定收益类自营投资初始成本为797,172.34万元，投资剩余期限在1年以内的占比约30%，1-5年的占比约63%，高流动性债券（利率债、同业存单、AA+及以上信用债券）占比70%。2020年末公司固定收益类自营业务持仓情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：公司利率债投向为国债，不涉及风险等级。

　　（3）股票质押业务清收转自营的标的公司名称、账面余额、处置情况和风险敞口；

　　回复：公司股票质押业务清收转自营具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2020年度股票质押业务清收转自营持仓合计处置金额55,832.38万元。截至2020年末，公司股票质押业务清收转自营持仓剩余3只标的证券，分别为美丽生态（000010.SZ）、*ST胜利（002426.SZ）和*ST环球（600146.SH），账面余额合计为18,832.48万元。在符合减持新规要求下，公司根据市场情况择机处置*ST胜利和*ST环球股票，同时积极申请办理美丽生态股票限售转流通事宜。截至2021年4月末，上述3只标的证券已累计处置4,749.28万元。由于近期二级市场股票价格上涨，2021年4月末标的证券账面余额为15,756.70万元。已处置金额加账面余额合计20,505.98万元，较2020年末账面余额上升8.89%。综上，公司股票质押业务清收转自营整体风险可控。

　　（4）上述自营业务中，是否存在对其他投资人的兜底或承诺义务。若存在，请充分进行披露，并进行相关风险提示；

　　回复：上述自营业务中，不存在对其他投资人的兜底或承诺义务。

　　（5）自营业务投资的金融产品是否存在违约或逾期兑付的情况，若存在，请披露产品的具体情况以及公司采取的风险应对措施。

　　回复：公司权益类投资的金融产品不存在违约或逾期兑付的情况。

　　公司固定收益类债券投资业务存在部分违约或逾期兑付情况，截至2020年12月31日，涉及的违约债券账面成本总计76,860.39万元，累计计提减值准备22,646.59万元。此外，公司还根据债券中债（或中证）估值的调整，逐日调整债券的账面价值并计入当期损益，截至2020年末违约债券账面价值总计27,455.58万元。

　　针对每一只违约或逾期的债券，公司均安排专人负责相应的风险处置工作，对于上市公司主要通过参与发行人破产重整、债务和解等方式受偿，对于非上市公司主要通过与发行人谈判和解债券展期等方式来化解风险，整体风险可控。违约或逾期债券的具体情况及公司采取的风险应对措施如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：其他综合收益系计入交易性金融资产科目的违约债券所涉浮亏部分，无明显减值迹象，计入其他综合收益。

　　会计师意见：

　　经核查，我们认为：公司自营业务营业收入和利润大幅下滑符合公司实际情况，具有合理性；公司自营业务中的资产产品最终资金投向不涉及关联方；股票质押业务清收转自营已按照《证券投资基金投资流通受限股票估值业务指引（试行）》和会计准则估算公允价值，不存在对其他投资人的兜底或承诺义务；自营业务投资的金融产品不存在违约或逾期兑付的情况。

　　5.年报显示，公司通过全资子公司太证资本和太证非凡开展私募股权和另类投资业务，报告期内业绩出现明显下滑，分别实现归母净利润-4,948.79万元和-2,159.57万元。请公司补充披露：

　　（1）结合行业整体情况，说明上述两家子公司的经营模式和业绩出现明显亏损的具体原因；

　　回复：

　　①太证资本为公司全资私募投资基金子公司，根据《证券公司私募投资基金子公司管理规范》等规定，发起设立及管理私募股权投资基金，主要收益来源于自身在基金中的出资权益增值，所管理基金的管理费收入和业绩报酬等。

　　2020年度私募基金股权投资业务分化显著，高科技、医药、新能源领域优质股权投资项目的投资回报较好，而一般的股权投资项目，受项目行业增长乏力、经营不善、上市后估值不高等因素影响，投资回报较差。

　　报告期内，太证资本业绩出现明显亏损的原因主要是以下股权投资项目产生股权投资损失（含公允价值变动损失），具体为：

　　A.2017年2月，太证资本投资Focal Healthcare Inc.项目1,152.00万元，该项目注册地在加拿大，为早期生物医药项目，其主营业务为研发、生产、销售用于前列腺癌症诊疗的医学设备。2020年该项目受全球新冠疫情影响严重，业务基本停滞。鉴于此，从审慎角度考虑，公司通过对该项目基本情况的综合评估，将该项目公允价值调整为112.55万元，公允价值变动损益为-1,039.45万元。

　　B.2018年5月，太证资本通过嘉兴盈星投资合伙企业（有限合伙）投资江苏车置宝信息科技股份有限公司，穿透到太证资本投资成本为5,754.03万元，该项目主营业务为二手车交易C2B平台。2020年整个二手车电商行业陷入了较大的发展困境，该项目也于2020年底业务基本停滞，虽然创始团队在积极制定重组方案和推进有关事宜，但截至2020年末尚未有实质性进展。鉴于此，从审慎角度考虑，公司通过对该项目基本情况的综合评估，将该项目公允价值调整为675.98万元，公允价值变动损益为-5,078.05万元。

　　②太证非凡为公司全资另类投资子公司，根据《证券公司另类投资子公司管理规范》等规定，利用自有资金从事股权投资以及《证券公司证券自营投资品种清单》以外的金融产品投资，通过项目公司上市后二级市场退出、并购退出、出售股权给其他投资机构、大股东回购等方式退出。报告期内，太证非凡未新增投资项目，主要是退出前期投入的存量股权投资项目。

　　2020年中国股权投资市场募资难的趋势延续，下半年得益于国内疫情的有效控制，募资活动逐步恢复正常水平。退出市场方面，退出案例数同比大幅上升，IPO退出仍为首选，但依然面临退出渠道少、周期长的困难。

　　报告期内，太证非凡业绩出现明显亏损的原因主要是以下股权投资项目产生股权投资损失（含公允价值变动损失），具体为：

　　A.2016年6月，太证非凡投资四季本源农业科技（北京）有限公司项目1,500万元，其主营业务为从事有机食材及相关产品的生产、冷链、销售以及有机食材门店运营。2019年以来，由于四季本源主要股东汇源集团爆发债务危机，其自身经营亦陷于停滞。鉴于此，从审慎角度考虑，公司通过对该项目基本情况的综合评估，将该项目公允价值调整为21.64万元，公允价值变动损益为-1,478.36万元。

　　B.2017年1月，太证非凡投资易通星云（北京）科技发展有限公司项目1,000万元，其主营业务为物联网芯片的研发及其应用产品的开发、生产和销售。由于投资后该项目经营未达预期，未来的经营发展存在较大不确定性。鉴于此，从审慎角度考虑，公司通过对该项目基本情况的综合评估，将该项目公允价值调整为226.40万元，公允价值变动损益为-773.60万元。

　　C.2017年2月，太证非凡投资易生金服控股集团有限公司项目3,500万元，其主营业务为第三方支付、收单结算、网络支付、跨境支付、代销彩票等。由于该项目大股东海航旅游集团有限公司未能按照合同约定履行回购义务构成违约，太证非凡于2020年7月向法院提起诉讼并已获胜诉判决，但海航旅游已被纳入海航集团实质合并重整企业，暂时无法实现诉讼目的。鉴于此，从审慎角度考虑，太证非凡参考该项目最近一次股权转让价格，将该项目公允价值调整为3,008.99万元，公允价值变动损益为-491.01万元。

　　（2）上述两家子公司的联营企业名称、业务模式、账面余额、持股比例、投资损益和主要财务数据等；

　　回复：

　　①太证资本各联营企业情况及主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：投资损益为对应的该公司/基金自成立至2020年底所累积的投资损益。

　　②太证非凡各联营企业情况及主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：投资损益为对应的该公司自成立至2020年底所累积的投资损益。

　　（3）上述两家子公司联营企业的实际控制人和其他合作方，以及是否与上市公司及其第一大股东存在关联关系；

　　回复：

　　①太证资本联营企业包括1家公司和10家有限合伙企业，合作各方均具有重大影响，实施共同管理，无法认定实际控制人。太证资本联营企业各合作方情况如下：

　　■

　　上述联营企业合作方中除西藏景成智领新能源技术开发有限公司外，经查询上述联营企业各合作方的工商资料以及我公司关联方名单，上述联营企业各合作方与我公司及第一大股东均不存在关联关系。

　　②太证非凡联营企业的实际控制人和其他合作方情况如下：

　　■

　　经查询上述联营企业的实际控制人和其他合作方的工商资料以及我公司关联方名单，上述联营企业的实际控制人和其他合作方与我公司及第一大股东均不存在关联关系。

　　会计师意见：

　　经核查，我们认为：公司全资子公司太证资本和太证非凡2020年度出现亏损符合公司实际情况；两家子公司联营企业合作方中，嘉兴盈星投资合伙企业（有限合伙）的合作方之一西藏景成智领新能源技术开发有限公司为公司关联方，除此之外，其他联营企业实际控制人和各合作方与公司及第一大股东均不存在关联关系。

　　二、其它会计科目

　　6.年报显示，截至报告期末，公司债权投资账面余额8,680.33万元，同比增加375.93%，主要系本期新增违约债重整留债投资。请公司补充披露：

　　（1）上述违约债的账面余额、投资本金、减值准备计提金额、依据以及是否充分、审慎；

　　回复：截至报告期末，公司债权投资账面余额8,680.33万元，本期增加的7,327.71万元，为公司前期投资的金鸿控股集团股份有限公司（以下简称“金鸿控股”）相关债券违约后，通过债务重整的方式形成的留债投资。金鸿控股债务重组前，公司分别持有16中油金鸿MTN001和15金鸿债两个债券。其中，持有16中油金鸿MTN001的业务模式为既以收取债券本息又以出售为目的，即赚取持有期间收益和资本利得收益，因此纳入其他债权投资科目核算；持有15金鸿债的业务模式主要为择机出售以赚取资本利得，因此纳入交易性金融资产科目核算。债务重组后，因公司选择按照四年分期全额本息兑付的方案，即仅以收取本金及持有期间利息为业务模式，因此，纳入债权投资科目核算。该类投资系发行人债券违约后，公司通过庭外债务重组或庭内破产和解/重整方式，所对应的债务重组和解协议或破产和解协议、破产重整表决通过的重整计划所确认的分期偿还的债权类投资。

　　在金鸿控股债务重组过程中，发行人与债券持有人就两笔违约债券的“展期+分期兑付+质押增信”和解方案。基于对金鸿控股债券违约的深入分析，公司认为其在生产经营上仍具备资源禀赋优势，属于未来偿债能力预期可回转的企业，故选择对持仓债权进行展期，从风险报酬角度有利于提高债券投资回报。截至2020年12月31日公司持仓金鸿投股债券票面金额为10,455.45万元，本息合计12,045.49万元，记账价值为7,327.71万元，系参考金鸿控股同期推出并已完成兑付的六折一次性现金清偿方案进行的测算。金鸿控股债务重组方案达成后，刚性负债规模下降显著，资产负债率由2019年末84.90%下降至2020年末63.97%，且2020年度实现扭亏为盈。经过债务重组及部分低效资产剥离，2021年主营经营效率提升，一季度同比扭亏为盈。综合来看，金鸿控股经营改善，负债锐减，未来偿债压力降低，偿债意愿增强，公司持仓展期债权兑付风险可控，应收债权金额远大于7,327.71万元记账金额，会计处理依据充分、谨慎，无需计提减值准备。

　　（2）公司目前持有的存续债违约的规模和风险处置措施；

　　回复：截至报告期末，公司自营业务持有的存续违约债券已计提减值22,646.5万元，减值后账面价值27,455.60万元，其中，交易性金融资产20,634.64万元，其他债权投资6,820.96万元。公司对违约债记账价值较为谨慎，按照中债估值计量的总市值为31,357.64万元，高于账面价值3,902.04万元，估值风险已在损益中得到充分体现。

　　在风险处置方面，公司专门组建了由投行、会计师、律师及投资交易等背景专业人士组成的债券风险处置团队，贯彻积极协助发行人化解债券违约风险，保市场经营主体的理念，对持仓风险债券进行清收和风险处置工作。通过不断实践摸索和策略调整，公司目前对于违约债券处置回收、企业债务风险化解已掌握相对有效的处置手段。对于经营尚可、因流动性紧张导致偿债能力不足，但却有心自救、勇于承担责任的企业，积极沟通和介入，协助其出谋划策，与投资人沟通谈判，寻找平衡点，通过以时间换空间的方式，帮助企业“破茧重生”；而针对一些存在恶意“逃废债”心理的企业，则通过诉讼查封资产等手段，以打促谈，通过诉讼、仲裁等方式寻求新的谈判空间。自2018年债券违约爆发至今，公司风险处置团队牵头实现多只债券的风险化解，通过拯救企业实现自救，协助众多债权人获得清偿，并积极采取诉讼查封资产等手段维护公司利益，最大限度地实现债权的回收及风险敞口的降低。

　　（3）公司后续是否存在部分违约债拟留债投资，若是，请披露具体规模、留债投资的决策依据以及可能对公司利润产生的影响，请充分提示风险。

　　回复：违约债券后续走向主要为庭外债务重整或者庭内破产和解/重整，再进一步细化路径主要为“打折”“展期”“债转股”或者几种的组合。重整企业的清偿方案，取决于违约企业的基本经营状况、债务性质、结构等多重因素。公司在分析研究违约企业重整后整体偿债压力、经营向好能力等因素的基础上，综合考虑投资成本、回收率、收益率等因素，对可选方案进行选择。

　　从目前持仓违约债券的重整方案看，截至本公告披露日，没有选择违约债券留债投资的意愿。

　　会计师意见：

　　经核查，我们认为：公司新增违约债重整留债投资会计处理依据充分、谨慎，无需计提减值准备；公司对持有的存续债违约项目风险处置措施能有效防控风险；从目前持仓违约债券的重整方案看，截至本报告出具日，公司没有选择违约债券留债投资的意愿。

　　7.年报显示，公司其他应收款期末账面余额1.49亿元，较期初下降43.98%。其中，2017年公司将持有的全资子公司上海太证51%股权转让西藏万胜投资有限公司（以下简称西藏万胜），截至报告期末仍有5,452.96万元投资转让款尚未收到，账龄长达2-3年。但2021年4月12日，公司再度将上海太证剩余49%股权转让给西藏万胜，交易对价为7,936.73万元，分五期支付。请公司补充披露：

　　（1）逐笔披露其他应收款项形成的具体业务背景，是否存在关联方资金占用的情形；

　　回复：公司其他应收款期末账面余额14,857.68万元，不存在关联方资金占用的情形。其他应收款金额前五名占其他应收款总额的68.35%，具体情况如下：

　　■

　　（2）结合西藏万胜的资金实力、股权结构和经营情况，说明公司多次向其转让子公司上海太证股权的原因，是否已采取充分的资金回收保障措施；

　　回复：西藏万胜成立于2015年3月31日，注册资本5,000万元，股东为陈捷100%持股，经营范围：实业投资、资产管理、企业营销策划、投资管理、企业管理、商务咨询；从事计算机、网络技术领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询、建材、五金交电、电子产品、计算机、软件及辅助设备。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后，方可经营该项活动]。

　　①第一次向西藏万胜转让上海太证股权情况

　　上海太证原为太证资本全资子公司，2017年11月，太证资本因监管整改要求将持有的上海太证51%、49%股权分别转让给西藏万胜和太证非凡，股权转让款分别为10,905.92万元、10,478.23万元。该次太证资本将上海太证股权转让的原因是：按照证券业协会2016年12月发布的《证券公司私募投资基金子公司管理规范》和证监会机构部2017年下发的《关于证券基金经营机构子公司规范整改有关工作意见的函》（机构部函[2017]1791号）规定，原则上证券公司私募基金子公司除可下设“空壳机构”性质的特殊目的机构外，不得再下设其他机构。因上海太证不属于“空壳机构”，不符合可以保留的下属机构的有关条件，所以按监管要求需整改。

　　在此监管背景和整改要求下，经反复找寻受让方，我公司与各方协商制定了相应的整改方案并经三方会商审议通过，由太证资本将持有的上海太证51%的股权转让给西藏万胜，其余49%的股权转让给太证非凡。上述转让在经审计、资产评估后进行，经各方谈判协商签署了相关转让协议，约定受让方先支付部分款项并规定违约赔偿、利息等条款以保障资金回收。

　　转让后，截至2020年末，西藏万胜已支付50%的股权转让价款，尚有50%的股权转让价款未支付。根据双方于2021年2月26日签订的《补充协议四》，西藏万胜应分两期支付剩余股权转让款，其已于2021年2月26日支付首期股权转让款2,000万元，尚余股权转让款3,452.96万元未支付。太证资本将积极催收剩余款项。

　　②第二次向西藏万胜转让上海太证股权情况

　　上海太证存在对外出借资金的情况，间接影响公司权益，为控制经营风险，结合公司及子公司业务发展需要，太证非凡拟转让所持有的上海太证49%的全部股权，西藏万胜作为上海太证的控股股东，亦有意愿收购上海太证剩余股权。双方于2021年4月12日签订《关于上海太证投资管理有限公司之股权转让协议》，同意以2020年12月31日为评估基准日，根据中发国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》确认的上海太证净资产评估价值16,197.40万元为基础，以太证非凡实缴出资在上海太证实收资本中的比例为依据，确认本次股权转让的对价为7,936.73万元。上述转让对价公允、合理，转让完成后，上海太证将不再是公司联营企业，符合公司及子公司利益和经营管理需要。

　　为保证西藏万胜如期履约，经公司与西藏万胜协商决定，股权转让款将分五期支付，于2021年11月30日前全部股权转让款支付完毕。若西藏万胜未能如期履约，应自2021年11月30日起，每迟延一日，西藏万胜向太证非凡支付应付未付款项的0.3％。作为违约金。超过30日仍不能足额支付的，公司有权解除股权转让协议，并要求西藏万胜赔偿因此所遭受的损失。

　　（3）结合欠款方的资信水平和账龄情况，说明坏账准备计提是否充分、审慎。

　　回复：公司其他应收款金额前五名情况如下：

　　■

　　根据公司会计政策，对已发生信用风险或金额重大的应收款项应单独进行减值测试，通过预估其未来现金流量现值或预估其坏账损失率计提减值准备。其余应收款项在组合基础上采用减值矩阵确定相关金融工具的信用损失。以上欠款方未发现不良信贷记录，按照账龄分析法计提坏账准备，坏账准备计提金额充分、审慎。

　　会计师意见：

　　经核查，我们认为：公司不存在其他应收款项中关联方资金占用的情形；公司多次向西藏万胜转让子公司上海太证股权的原因合理，并已采取适当的资金回收保障措施；公司其他应收款坏账准备计提金额充分、审慎。

　　特此公告。

　　太平洋证券股份有限公司董事会

　　二〇二一年六月七日