本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　福建福光股份有限公司（以下简称“福光股份”或“公司”）于2021年5月17日收到上海证券交易所出具的《关于福建福光股份有限公司2020年年度报告的信息披露监管问询函》（上证科创公函【2020】0038号）。公司收到问询函后高度重视，积极组织各方对所涉及的问题进行核查及回复，现将问询函的回复情况公告如下：

　　回复中部分合计数与各项目直接相加之和可能存在尾数差异，这些差异是由四舍五入造成的。根据国家国防科技工业局、中国人民银行、中国证监会《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702号），公司涉密信息申请了豁免披露或采取脱密处理的方式进行披露。

　　1、关于经营业绩。年报显示，公司2020年度营业收入同比增长1.32%，归母净利润同比下降44.64%，主要原因包括受疫情及安防镜头行业形势的影响，公司产品结构调整，毛利率较高的变焦镜头收入下降6,450.65万元，非定制光学镜头毛利率减少7.67个百分点。前五名客户集中度由32.08%下降至27.94%，且存在新进入客户。境外收入自2019年开始大幅上升，2020年占主营业务收入的比例为36.71%。据公开资料，同行业可比公司宇瞳光学归母净利润2020年度同比增长22.56%，2021一季度同比增长218.92%。

　　请公司：（1）具体分析安防镜头行业竞争态势及公司所处的行业地位，在同行业竞争对手业绩持续增长的情况下，公司获取订单的可持续性，是否存在市场竞争加剧的风险；（2）补充披露前五大客户变动原因，毛利率较高的变焦镜头收入下降原因，是否存在对主要客户收入下滑的情况；（3）结合销售单价、成本单价的构成情况量化分析非定制光学镜头的毛利率变动，并对毛利率持续下滑进行充分风险提示；（4）补充披露境外销售的前五大客户情况，包括对其实现收入金额、主要销售的产品名称及需求受疫情影响情况，并提示相关风险。

　　请保荐机构及年审会计师进行核查并发表意见。

　　公司回复：

　　（1）安防镜头行业竞争态势及公司所处的行业地位，在同行业竞争对手业绩持续增长的情况下，公司获取订单的可持续性，是否存在市场竞争加剧的风险

　　安防镜头厂商根据目标市场需求、自身产品定位、性价比、生产成本、质量稳定性等因素综合考虑拟生产产品综合性能指标，以期推出适销对路的产品。与同行业主要竞争对手相比，公司是国内重要的军民融合光学镜头厂商，公司推动军民两用技术融合发展，在安防镜头领域率先实现进口替代；基于定制产品的技术积累，公司可实现的产品性能处于行业领先水平，公司高清、大广角、大光圈镜头产品总体上处于行业领先水平。

　　安防监控领域正步入智能分析的推广应用阶段，超高清、深度智能化是长期的发展趋势，但传输、存储、计算能力的提升和部署还需要时间，高端应用场景需求还有待进一步挖掘，因此，对于光学镜头技术升级、迭代的需求放缓。安防镜头市场竞争进一步加剧，市场对高性价比产品的需求规模进一步扩大。

　　2020年，公司在疫情期间降库存低位运行以及小批量、多品种的产品结构等因素限制了业务增长。为顺应市场需求，在安防镜头领域，公司调整产品和客户组合，由小批量多品种中高端产品逐步切换至大批量高性价比产品。报告期内，公司已完成部分新产品的客户验证、产品导入和配套改进，公司将精简产品线，持续通过工艺技术优化及设备自动化等方式提升生产效率，加快批量产品规模化进度，降低制造成本，通过向客户提供高性价比产品，提升市场占有率。

　　2019年一季度，2020年一季度，2021年一季度公司获得的安防镜头订单金额（不含税）分别为9,167.86万元、8,690.55万元、14,289.63万元,基于客户对供应商多样化的选择和管理要求，以及新产品经客户验证、导入后的生命周期具有一定持续性，虽然安防镜头行业存在市场竞争加剧风险，公司获取订单仍具有持续性。

　　综上所述，在安防监控领域，光学镜头是高度市场化行业，同行业竞争对手把握现阶段市场需求，强劲抢占市场，公司存在市场竞争逐步加剧的风险。目前，公司已调整产品结构，并将新产品逐步导入主要客户，公司将持续增强规模化生产能力，激发内生动力，提升竞争优势，通过向客户提供高性价比产品，提升市场占有率，公司获取订单具有可持续性。未来，随着超高清产品应用场景增加，公司的高端技术及产品有望快速满足市场需求。

　　公司已在2020年年度报告“第四节经营情况讨论与分析”之“二、风险因素”之“（四）经营风险”之“1、市场风险”中提示风险：“光学镜头产品应用广泛，在不同应用领域呈现不同的行业竞争特点。在安防监控领域，光学镜头是高度市场化行业，近年来，国产品牌企业把握趋势，在民用领域强劲发力，纷纷加大研发力度，光学设计和加工能力快速提升，市场竞争逐步加剧。随着国内镜头企业整体技术水平和产品质量的不断提升，公司未来面临的竞争压力也可能有所增加，从而影响公司的盈利水平。”

　　（2）前五大客户变动原因，毛利率较高的变焦镜头收入下降原因，是否存在对主要客户收入下滑的情况

　　①前五大客户变动情况及变动原因

　　单位：人民币万元

　　■

　　2019年排名第1的客户在2020年排名第7，销售金额下降48.72%的主要原因系受市场竞争加剧影响，公司向该客户销售的存量产品销售金额下降，公司的新产品向该客户导入进度缓慢。

　　2019年排名第2的客户系境外客户，在2020年排名第4，销售金额下降29.42%，主要系受疫情影响。

　　2019年排名第3和第4的客户均系境外某客户代工厂；2019年，公司向该境外客户所有代工厂的销售金额为8,949.20万元，受疫情影响，2020年的销售金额为8,210.37万元,同比下降8.26%。

　　报告期内，受疫情影响，公司对境外主要客户的收入下滑。报告期内，安防光学镜头行业技术升级放缓，竞争加剧，市场对高性价比的产品需求上升，公司新推出的符合市场需求的产品，客户的导入进度有差异，因此，对部分主要客户的收入下滑。

　　公司在2020年年度报告“第四节经营情况讨论与分析”之“三、报告期内主要经营情况”之“（一）主营业务分析 2、收入与成本分析（4）主要销售客户及主要供应商情况 A公司主要销售客户情况”中补充披露“前五大客户变动情况及变动原因”。

　　②毛利率较高的变焦镜头收入变动情况及下降原因

　　单位：万套、人民币万元

　　■

　　安防变焦镜头主要应用于室外场景，因此受疫情影响较大，同时因行业竞争态势加剧，公司新旧产品切换，造成变焦镜头销售有所减少。

　　（3）结合销售单价、成本单价的构成情况量化分析非定制光学镜头的毛利率变动，并对毛利率持续下滑进行充分风险提示

　　结合非定制光学镜头中各系列产品的同型号产品销售单价、成本单价、销量变动及产品型号变动对毛利率变动的影响，进行量化分析如下：

　　单位：万套、人民币万元、%

　　■

　　注1：同型号产品是指在2020年、2019年均有销售收入的型号相同的产品。

　　注2：同型号产品销售单价变动影响毛利额=（2020年销售单价-2019年销售单价）×2020年销量

　　注3：同型号产品成本单价变动影响毛利额=-（2020年成本单价-2019年成本单价）×2020年销量

　　注4：同型号产品销量变动影响毛利额=（2020年销量-2019年销量）×（2019年毛利/2019年销量）

　　注5：产品型号变动影响毛利额=2019年无销售的产品型号在2020年的销售毛利-2020年无销售的产品型号在2019年的销售毛利

　　注6：变动影响毛利率=变动影响毛利额/2020年毛利较上年变动额3892.74万元×2020年毛利率较上年变动额7.67%

　　2020年非定制光学镜头收入41,595.42 万元，成本32,391.21万元；毛利额9,204.21万元，较上年同期减少3,892.74万元；毛利率22.13%，较上年同期减少7.67个百分点，主要原因为：①安防变焦镜头中同型号产品销量下降，造成毛利额减少2,358.84万元，毛利率下降4.65%；②安防镜头（包括安防变焦镜头和安防定焦镜头）产品型号变动造成毛利额减少1,431.36万元，毛利率下降2.82%。

　　2021年第一季度非定制光学镜头收入9,956.92万元，成本7,370.58万元，毛利率25.98%，较2020年全年平均毛利率上升3.85个百分点。但国外疫情对经济形势的影响仍存在很大不确定性，安防镜头行业竞争将进一步加剧，市场对高性价比产品的需求将进一步扩大，因此，不排除毛利率继续下滑的风险。

　　公司在2020年年度报告“第四节经营情况讨论与分析”之“二、风险因素”之“（四）经营风险”中补充披露“4、毛利率继续下滑的风险。”

　　（4）补充披露境外销售的前五大客户情况，包括对其实现收入金额、主要销售的产品名称及需求受疫情影响情况，并提示相关风险

　　单位：人民币万元

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　　2020年，国外疫情形势严峻，经济受到疫情冲击，公司境外客户在当年的需求发生一定不利变化，公司部分订单出现延后或缩减的状况，导致公司境外销售金额有所下滑。

　　受疫情影响，2020年公司境外收入较2019年下降3.15%，其中，境外前五大客户销售金额下降10.19%。上表客户1、2、5为系境外某客户的代工厂；2019年，公司向该境外客户所有代工厂的销售金额为8,949.20万元，2020年的销售金额为8,210.37万元,同比下降8.26%；其中，境外代工厂销售金额同比下降8.35%。客户3为加拿大客户，公司对其销售情况受境外疫情影响较大。

　　公司在2020年年度报告“第四节经营情况讨论与分析”之“三、报告期内主要经营情况”之“（一）主营业务分析 2、收入与成本分析（1）主营业务分行业、分产品、分地区情况”中补充披露“境外销售的前五大客户情况”。

　　公司已在 2020 年年度报告“第四节经营情况讨论与分析”之“二、风险因素”之“（六）宏观环境风险”中提示风险:“2020年初新型冠状病毒感染的肺炎疫情（以下简称“新冠疫情”）在国内外迅速蔓延，在党中央、国务院坚强有力领导下，各地政府均出台了新冠疫情防控措施，国内疫情防控取得明显成效，企业复工复产稳步推进。公司密切关注新冠疫情发展情况，并对相关影响进行评估，采取积极的防控及复工复产措施，公司于2020年2月中旬复工，于3月份基本恢复正常生产。但国外形势仍然严峻，且结束时间无法确定。受疫情冲击，2021 年全球经济供需状况及经营环境势必受到影响，特别在境外疫情较为严重的国家或地区，将会出现一段时间的市场不景气局面。受疫情影响，公司部分订单出现延后或缩减的状况，从而对本公司的生产和经营造成一定程度的影响。后续疫情对公司生产经营的影响程度大小将取决于后期疫情防控的情况、持续时间等因素。”

　　保荐机构核查意见：

　　保荐机构对福光股份经营业绩情况履行了核查程序，经核查，保荐机构认为：（1）在安防监控领域，光学镜头是高度市场化行业，同行业竞争对手把握现阶段市场需求，强劲抢占市场，福光股份存在市场竞争逐步加剧的风险；福光股份订单金额充足，获取订单具有可持续性；（2）福光股份已补充披露前五大客户变动与毛利率较高的变焦镜头收入下降的原因，受疫情和新产品导入进度影响，导致部分主要客户出现收入下滑的情况；（3）福光股份已对毛利率持续下滑进行充分风险提示；（4）福光股份补充披露的境外销售前五大客户情况及需求受疫情影响情况真实、准确，已在年报中进行相关风险提示。

　　年审会计师核查意见：

　　年审会计师针对上述事项执行了核查程序，经核查，年审会计师认为：（1）虽然安防镜头行业存在市场竞争加剧风险，但公司获取订单仍具有持续性，公司已补充披露存在市场竞争加剧的风险。（2）公司补充披露的前五大客户变动与毛利率较高的变焦镜头收入下降原因具有合理性，公司存在对主要客户收入下滑的情况。（3）公司对非定制光学镜头毛利率变动的量化分析准确，公司已在年报中对毛利率持续下滑进行充分风险提示。（4）公司补充披露的境外销售前五大客户情况及需求受疫情影响情况真实、准确，公司已在年报中进行相关风险提示。

　　2、关于关联交易。年报显示，公司以自有资金410万元参股设立深圳小象光显有限公司（以下简称小象光显），持股41%。2020年与小象光显关联采购发生额为300.53万元，关联销售发生额为596.86万元，截至2020年底，对其应收账款账面余额为1,299.01万元。

　　请公司补充披露：（1）小象光显的设立背景及目的，其他股东与公司、控股股东及实际控制人、董监高是否存在关联关系或其他利益安排；（2）应收账款账面余额高于关联销售发生额的原因，是否存在资金占用情形；（3）未认定对小象光显具有控制权并将其并表的合理性，如纳入合并报表范围可能对财务数据的影响金额。

　　请保荐机构及年审会计师进行核查并发表意见。

　　公司回复：

　　（1）小象光显的设立背景及目的，其他股东与公司、控股股东及实际控制人、董监高是否存在关联关系或其他利益安排

　　①为快速切入微型便携投影和智能家居微型显示等领域，丰富公司产品结构，公司以自有资金410万元与深圳市大象投影显示技术有限责任公司（以下简称“大象投影”）、自然人孙嘉豪先生共同设立深圳小象光显有限公司。

　　大象投影成立于2017年5月2日，专注微型投影光机的设计、制造、销售；在超短焦光学镜头设计、固态光源照明设计、自动对焦、精密制造、图像处理和机器视觉智能控制等方面具备独有的特色和优势；产品应用于微型AR眼镜、微型便携投影和智能家居微型显示等领域。

　　2020年4月20日，小象光显办理完成工商注册登记手续并取得营业执照。

　　②小象光显成立时，注册资本1000万元，公司认缴出资410万元，持有其41%股权，大象投影认缴出资490万元，持有其49%股权，自然人孙嘉豪先生认缴出资100万元，持有其10%股权。

　　2020年9月，小象光显完成投资人变更工商登记备案手续，大象投影由于自身需求将其持有的小象光显49%股份转让给刘海朋（原大象投影的技术负责人）、张茵（大象投影的法定代表人及实际控制人）、李秀云（张茵的合作伙伴），变更后，小象光显注册资本仍为1000万元，各方的持股比例分别为：公司认缴出资410万元，持有其41%股权，自然人孙嘉豪先生认缴出资100万元，持有其10%股权，自然人刘海朋先生认缴出资296万元，持有其29.60%股权，自然人张茵女士认缴出资96万元，持有其9.60%股权，自然人李秀云女士认缴出资98万元，持有其9.80%股权。

　　目前小象光显的其他股东自然人孙嘉豪先生、刘海朋先生、李秀云女士、张茵女士与公司、控股股东中融（福建）投资有限公司、实际控制人何文波先生及公司董监高均不存在关联关系或其他利益安排。

　　（2）应收账款账面余额高于关联销售发生额的原因，是否存在资金占用情形

　　2020年公司与小象光显的交易数据列示如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　公司与小象光显协商确认的交易模式为：小象光显进行产品开发设计，公司购买相关零部件，加工后再将产品销售给小象光显。2020年公司尚处于光机芯片供应商对新客户的导入审核期，小象光显依靠大象投影的长期业务积累优势先获得光机芯片供应商认可，因此由小象光显向供应商采购光机芯片，再由公司向小象光显采购；自2021年1月起，公司与小象光显的交易模式切换至公司直接向光机芯片供应商采购，加工后再将产品销售给小象光显。由于公司与小象光显的交易实质为委托加工，因此销售收入按净额法确认，同时关联交易中的采购和销售也按同口径以净额披露。还原为总额法后应收账款的期末余额1,299.01万元小于销售（加工）产品的含税销售额1,365.93万元。因此应收小象光显款项均基于经营性交易产生，不存在资金占用情形。

　　（3）未认定对小象光显具有控制权并将其并表的合理性，如纳入合并报表范围可能对财务数据的影响金额

　　㈠ 公司未认定对小象光显具有控制权，因此未将小象光显纳入合并范围。主要原因如下：

　　①小象光显成立于2020年4月20日，由公司与孙嘉豪、大象投影共同投资设立，其中大象投影持股49%、公司持股41%、孙嘉豪持股10%。2020年9月，大象投影将其持有的小象光显49%股份转让后，各方的持股比例分别为：公司持股41%、刘海朋持股29.60%、孙嘉豪持股10%、李秀云持股9.80%、张茵持股9.60%。

　　②小象光显的公司章程约定：股东会会议由股东按认缴的出资比例行使表决权。合并、分立等重大事项，必须经代表三分之二以上表决权的股东同意；其他事项必须经代表二分之一以上表决权的股东同意；小象光显设董事会，董事会成员3名，其中董事长一人。董事会决议的表决实行一人一票。拟订合并、分立等重大事项的董事会决议，必须经全体董事同意；其他事项的董事会决议，必须全体董事人数过半数同意；小象光显设立经营管理机构，经营管理机构设经理一人，并根据小象光显情况设若干管理部门。

　　③小象光显董事会由3名董事组成。董事会成员为吴贤贵、孙嘉豪、张茵，其中仅吴贤贵一人由福光股份委派。总经理刘海朋（原大象投影技术负责人），主要负责公司的日常经营管理。

　　④《企业会计准则第33号——合并报表》规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。根据小象光显的公司章程上述约定，福光股份对小象光显的持股比例低于半数；小象光显董事会由3名董事组成，福光股份未持有小象光显半数以上的表决权；福光股份也没有通过与其他表决权持有人之间的协议能够控制小象光显半数以上表决权；不存在其他事实和情况，判断福光股份持有的表决权足以使其目前有能力主导小象相关活动。因此福光股份无法控制小象光显，未将小象光显纳入合并范围。

　　㈡ 如纳入合并报表范围可能对财务数据的影响金额

　　假定将小象光显纳入公司合并报表范围，公司编制2020年度模拟合并报表，模拟合并对公司2020年度财务数据的影响金额如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　保荐机构核查意见：

　　保荐机构对福光股份关联交易情况履行了核查程序，经核查，保荐机构认为： （1）根据核查结果显示，未发现小象光显其他股东与福光股份、控股股东及实际控制人、董监高存在关联关系或其他利益安排；（2）福光股份对小象光显应收账款账面余额高于关联销售发生额系由于应收账款按交易总额确认，而福光股份与小象光显的交易实质为委托加工，因此销售收入按净额法确认，符合企业会计准则的规定，不存在资金占用情形；（3）根据小象光显公司章程和访谈结果，福光股份未认定对小象光显具有控制权并将其并表的情况是合理的，如纳入合并报表范围可能对财务数据的影响比重较小。

　　年审会计师核查意见：

　　年审会计师针对上述事项执行了核查程序，经核查，年审会计师认为：（1）小象光显其他股东与公司、控股股东及实际控制人、董监高不存在关联关系或其他利益安排。（2）应收账款账面余额高于关联销售发生额是基于应收账款按交易总额确认，而关联销售发生额（即销售收入）按净额法确认，只体现加工收入造成的，符合企业会计准则的规定，不存在资金占用情形。（3）公司未认定对小象光显具有控制权并将其并表是合理的，公司披露的模拟合并小象光显财务报表可能对公司财务数据的影响金额经复核未发现重大不一致。

　　3、关于对外投资。年报显示，2020年9月30日，公司参与增资扩股后持股8%的星云大数据已完成工商变更登记。据公开资料，2021年1月15日，星云大数据修改公司章程并调整董事会成员，公司向其派驻董事。报告期内，公司认缴7,000万元设立珠海福光道阳基金股权投资基金（有限合伙），该基金以5,600万元认购湖北三赢兴光电科技股份有限公司（以下简称湖北三赢兴）3.65%的股权。

　　请公司补充披露：（1）星云大数据于2020年完成公司章程修改是否存在实质性障碍，公司将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的依据，结合2020年四季度星云大数据的财务数据，说明2020年如能产生重大影响对公司财务报表科目的影响；（2）公司认购湖北三赢兴股权的原因，如何保障资金安全、可回收，将其列示为其他非流动金融资产的合理性；（3）公司主要投资标的与主营业务的相关性，对外投资活动是否符合聚焦主业的目标，是否存在利益输送情形。

　　请保荐机构及年审会计师进行核查并发表意见。

　　公司回复：

　　（1）星云大数据于2020年完成公司章程修改是否存在实质性障碍，公司将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的依据，结合 2020 年四季度星云大数据的财务数据，说明 2020 年如能产生重大影响对公司财务报表科目的影响

　　公司投资星云大数据旨在通过本次投资和星云大数据建立战略合作关系，促进公司主业的发展。2020年3月23日，福建省星云大数据应用服务有限公司出具《福建省星云大数据应用服务有限公司关于2019年增资扩股项目董事提名权的说明》：若本次星云大数据增资扩股项目顺利完成，星云大数据将对引进的战略投资方给予一名董事推荐权，具体在修订其公司章程时予以确定。

　　星云大数据修订其公司章程需取得星云大数据股东方的同意。2020年9月24日，星云大数据完成增资扩股的工商变更登记手续，本次工商变更登记涉及的章程修订事项包括星云大数据注册资本金和股东构成。截至该次工商变更登记日，星云大数据董事提名方案尚未完成其控股股东福建省电子信息（集团）有限责任公司（国有企业）（以下简称“信息集团”）的决策程序。2020年12月18日，星云大数据出具《福建省星云大数据应用服务有限公司关于提请推荐董事候选人的函》，信息集团提议：星云大数据董事会成员由3名增加至5名，其中1名新增董事由信息集团推荐，另外1名新增董事由信息集团以外的单独或合计持有星云大数据百分之十以上（含本数）表决权的股东推荐，经星云大数据股东会选举产生，同时相应修改公司章程相关条款。2021年1月15日，星云大数据召开临时股东会，同意董事会成员由3人变更为5人，由股东会选举产生；同意选举李沙、唐秀娥为星云大数据新董事。福光股份副董事长唐秀娥女士被选举为星云大数据董事。综上，截至2020年12月31日，星云大数据股东方尚未就星云大数据增设董事席位、修订章程事项达成一致，星云大数据于2020年完成公司章程修改存在实质性障碍。

　　由于福光股份投资星云大数据时点至2021年1月15日之前，星云大数据董事会的3名董事均由大股东福建省电子信息（集团）有限责任公司委派，福光股份无法对星云大数据的生产经营产生重大影响。《企业会计准则第2 号——长期股权投资》所称长期股权投资，是指投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对其合营企业的权益性投资。基于上述分析福光股份对星云大数据的投资不满足确认为长期股权投资的条件。其他权益投资适用《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》等相关准则。根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，权益工具投资一般不符合本金加利息的合同现金流量特征，因此应当分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。据此福光股份将对星云大数据的投资确定为交易性金融资产，并根据财政部发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）的相关规定，将该项预期持有超过一年的投资，在“其他非流动金融资产”项目反映。2021年1月，福光股份在实现对星云大数据委派董事后，将该项投资转入“长期股权投资”，并按权益法核算。2020年第四季度星云大数据实现归属于母公司净利润 1,492.25万元。2020年如能对星云大数据产生重大影响，对公司财务报表科目的影响为：其他非流动金融资产减少34,055,654.42元；长期股权投资增加 35,249,457.05 元；投资收益增加1,193,802.63元。

　　（2）公司认购湖北三赢兴股权的原因，如何保障资金安全、可回收，将其列示为其他非流动金融资产的合理性

　　①湖北三赢兴是一家国内专业研发和生产高端高清摄像模组的国家高新技术企业，产品主要包括手机摄像模组、指纹识别模组、智能影像模组，产品广泛应用于手机、电脑、汽车、安防、平安城市、医疗、精密工业、航天航空等领域。

　　公司成立的珠海福光道阳股权投资基金（有限合伙）（以下简称“福光道阳”）主要关注公司上下游投资机会，因此2020年11月，福光道阳投资决策委员会决议同意投资湖北三赢兴，投资金额为5,600万元，本轮投资完成后占该企业股权比例为3.6577%。公司通过福光道阳投资湖北三赢兴，有利于双方建立战略合作关系，为公司未来可能进入手机等光学产品领域做好准备。

　　②根据湖北三赢兴提供的财务数据，湖北三赢兴的盈利状况良好，可给公司带来稳定的投资回报。经查询中国证监会湖北监管局辅导企业信息，湖北三赢兴已进入首次公开发行公司辅导工作，上市计划进行中，如湖北三赢兴上市成功，可给公司带来投资收益。因此，投资湖北三赢兴风险较低，投资具有安全性。

　　③根据福光道阳与湖北三赢兴签定的《增资扩股协议》未约定委派董事，股权比例为3.6577%，无法对湖北三赢兴的生产经营产生重大影响。《企业会计准则第2 号——长期股权投资》所称长期股权投资，是指投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对其合营企业的权益性投资。基于上述分析公司对湖北三赢兴的投资不满足确认为长期股权投资的条件。其他权益投资适用《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》等相关准则。根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，权益工具投资一般不符合本金加利息的合同现金流量特征，因此应当分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。据此公司将对湖北三赢兴的投资确定为交易性金融资产，并根据财政部发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）的相关规定，将该项预期持有超过一年的投资，在“其他非流动金融资产”项目反映。

　　（3）公司主要投资标的与主营业务的相关性，对外投资活动是否符合聚焦主业的目标，是否存在利益输送情形

　　公司主要投资标的处于公司主营业务下游，截至2020年12月31日，公司对外投资的项目情况如下：

　　■

　　公司投资标的主要围绕公司上下游产业链，目前投资的项目主要为公司的下游，投资标的与公司主营业务具有相关性，对外投资活动符合聚焦主业的目标。公司参与的投资上表项目均属于市场化行为，不存在利益输送情形。

　　保荐机构核查意见：

　　保荐机构对福光股份对外投资情况履行了核查程序，经核查，保荐机构认为：（1）据核查显示，星云大数据于2020年完成公司章程修改存在实质性障碍，福光股份将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的依据合理，结合2020年四季度星云大数据的财务数据，2020年如能产生重大影响对福光股份财务报表科目的影响金额较小；（2）福光股份投资湖北三赢兴的原因合理；湖北三赢兴的盈利状况良好且已进入首次公开发行公司辅导工作，投资湖北三赢兴具有安全性；根据福光道阳与湖北三赢兴签定的《增资扩股协议》及股权比例，无法对湖北三赢兴的生产经营产生重大影响，福光股份将投资确定为交易性金融资产并在“其他非流动金融资产”项目反映合理；（3）福光股份主要投资标的与主营业务具有相关性，对外投资活动符合聚焦主业的目标，不存在利益输送情形。

　　年审会计师核查意见：

　　年审会计师针对上述事项执行了核查程序，经核查，年审会计师认为：（1）星云大数据于2020年完成公司章程修改存在实质性障碍，公司将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的依据合理，公司模拟计算2020年如能产生重大影响对公司财务报表科目的影响数据准确。（2）公司将认购的湖北三赢兴股权列示为其他非流动金融资产符合企业会计准则的规定，是合理的；（3）公司主要投资标的与主营业务具有相关性，对外投资活动符合聚焦主业的目标，不存在利益输送情形。

　　4、关于固定资产、在建工程。年报显示，报告期内公司购建固定资产 、无形资产和其他长期资产支付的现金为34,453.35万元。在建工程全光谱精密镜头智能制造基地项目第一期投入进度为90%，2020年期末余额为15,207.76万元。 2020 年末其他非流动资产余额为8,633.24万元，同比增长71.78%，全部为预付工程设备款。

　　请公司补充披露：（1）购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金的主要用途，与长期资产增加额的匹配关系；（2）在建工程全光谱精密镜头智能制造基地项目第一期预计未来转入固定资产的时间及条件，是否存在已达预定用途但延迟转固的情形，结合固定资产折旧摊销情况，分析可能对公司财务状况的影响并进行充分风险提示；（3）2020年末其他非流动资产前五名供应商名称、采购内容，与公司、控股股东及实际控制人、董监高是否存在关联关系，预付款项大幅上升的原因，是否存在资金占用或提供财务资助的情形。

　　请保荐机构及年审会计师进行核查并发表意见。

　　公司回复：

　　（1）购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金的主要用途，与长期资产增加额的匹配关系

　　①报告期内公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为34,453.35万元，主要包括了当期为购建固定资产、无形资产、其他长期资产（主要包括长期待摊费用、其他非流动资产）所支付的设备款、工程款、税费、保证金等，具体如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　②购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金与报告期长期资产增加额的匹配关系

　　购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金＝固定资产本期增加额+在建工程本期净增加额+无形资产本期增加额+长期待摊费用本期增加额+其他非流动资产本期净增加额+长期资产本期增值税进项税额-应付工程设备款的净增加额

　　单位：人民币万元

　　■

　　由上表可见，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金与各期资产负债表相关项目匹配。

　　（2）在建工程全光谱精密镜头智能制造基地项目第一期预计未来转入固定资产的时间及条件，是否存在已达预定用途但延迟转固的情形，结合固定资产折旧摊销情况，分析可能对公司财务状况的影响并进行充分风险提示

　　全光谱精密智能镜头对生产设施条件有严格的要求，对生产加工光学零件和组装镜头的车间均要求不同等级无尘标准，对符合要求可使用的工程项目在2020年度均已转固，余下的在建工程项目计划在2021年9月份达到可使用状态后转固，不存在延迟转固的情形。

　　根据预计转固时间，测算2021年10-12月固定资产折旧摊销情况，可能对公司财务状况的影响如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　全光谱精密镜头智能制造基地第一期项目，包括厂房主体工程和附属工程，截止2020年12月31日在建工程余额15,207.76万元，预计2021年9月转固,转固后2021年第四季度折旧金额预计增加154.27万元。

　　公司募投项目达到可使用状态后，公司的固定成本将上升，若未来公司的市场开拓无法达到预期效果，公司的盈利空间可能存在进一步收窄的风险。

　　公司在2020年年度报告“第四节经营情况讨论与分析”之“二、风险因素”之“（四）经营风险”中补充披露“5、固定成本上升的风险。”

　　（3）2020年末其他非流动资产前五名供应商名称、采购内容，与公司、控股股东及实际控制人、董监高是否存在关联关系，预付款项大幅上升的原因，是否存在资金占用或提供财务资助的情形

　　2020年末其他非流动资产前五名供应商如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：苏州至臻精密光学有限公司（以下简称“苏州至臻”）成立于2016年04月28日，主营业务包括超精密离子束加工系统、数控抛光机的光学加工设备研发、生产及销售和高精度光学元件研制业务。2021年4月，公司以人民币810万元受让苏州至臻4.5%股权。公司投资苏州至臻旨在推动与其在超精密光学加工设备研发及高精度光学元件研制方面的合作，提升公司光学元件的超精密加工能力，拓展公司产品在高端装备上的应用。

　　截至2020年12月31日止，上述供应商与公司、控股股东及实际控制人、董监高不存在关联关系。

　　其他非流动资产（预付款项）2020年末余额8,633.24万元，较上年末增加3,607.60 万元。大幅上升的主要原因是期末按合同约定支付的预付项目工程款增加；年末新增购房款976.03万元，系公司为在北京开展业务购买的办公场所。因此其他非流动资产（预付款项）大幅上升均基于公司实际的采购需求，不存在资金占用或提供财务资助的情形。

　　公司在2020年年度报告“第十一节财务报告”之“七、合并财务报表项目注释”之“31、其他非流动资产”其他说明中补充披露“2020年末其他非流动资产前五名供应商情况及预付款项大幅上升的主要原因”。

　　保荐机构核查意见：

　　保荐机构对福光股份固定资产、在建工程情况履行了核查程序，经核查，保荐机构认为：（1）购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金的主要用途系设备款、工程款、税费、保证金，与长期资产增加额的相匹配；（2）在建工程全光谱精密镜头智能制造基地项目第一期符合要求可使用的工程项目在2020年度均已转固，余下的在建工程项目将在2021年9月份全部转固，不存在已达预定用途但延迟转固的情形；福光股份已结合固定资产折旧摊销情况对财务状况的影响进行分析，并在年报中补充风险提示；（3）2020年末其他非流动资产前五名供应商与福光股份、控股股东及实际控制人、董监高不存在关联关系，预付款项大幅上升的原因具有合理性，不存在资金占用或提供财务资助的情形。

　　年审会计师核查意见：

　　年审会计师针对上述事项执行了核查程序，经核查，年审会计师认为：（1）公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金与长期资产增加额的是匹配的。（2）在建工程全光谱精密镜头智能制造基地项目第一期不存在已达预定用途但延迟转固的情形。公司结合固定资产折旧摊销情况，根据预计未来转入固定资产的时间及条件,测算可能对公司财务状况的影响，计算准确。（3）其他非流动资产期末前五名供应商与公司、控股股东及实际控制人、董监高不存在关联关系；预付款项大幅上升的原因具有合理性，不存在资金占用或提供财务资助的情形。

　　5、短期借款。年报显示，公司2020年度归母净利润大幅下降的原因之一是贷款利息支出增加。2020年末公司短期借款余额为27,021.33万元，货币资金余额为15,114.03万元，交易性金融资产余额为59,354.83万元，主要系结构性存款。

　　请公司：（1）结合公司货币资金与结构性存款的可使用状态、财务管理模式、利息支出、投资收益等，分析进行大额借款的原因及必要性；（2）补充披露相关借款用途，根据银行授信情况、货币资金、现金流及收支安排、债务到期情况，说明是否存在短期偿债风险。

　　请保荐机构及年审会计师进行核查并发表意见。

　　公司回复：

　　（1）结合公司货币资金与结构性存款的可使用状态、财务管理模式、利息支出、投资收益等，分析进行大额借款的原因及必要性

　　公司期末货币资金余额15,114.03万元，其中：自有资金11,462.68万元、募集资金3,643.85万元、期末受限资金567.37万元。期末受限资金包含自有资金因开立信用证或保证金性质冻结资金67.37万元、因购买现金管理产品未起息被冻结的募集资金500万元。公司期末交易性金融资产余额为59,354.83万元，全部为使用闲置募集资金购买的结构性存款，其中：本金59,300万元，预提利息54.83万元。

　　公司资金管理模式为：根据公司年度生产经营、对外投资资金预算及《资金管理制度》、《筹资管理制度》相关规定，适时安排流动资金筹资。2020年度公司利用自有资金归还子公司长期项目贷款6,700万元（基于降低贷款资金成本的需求），对外投资9,417.78万元、支付2019年度股利分红3,071.64万元、利用自有资金构建长期资产14,507.58万元。由于上述项目使用自有资金投入，而募集资金有约定用途，因此造成公司流动资金短缺。结合公司目前较低的资产负债率和维护公司正常经营资金周转需要，公司向金融机构申请了短期流动资金贷款。2020年度贷款利息支出475.09万元，通过对闲置资金管理取得结构性存款投资收益2,214.04万元。

　　（2）补充披露相关借款用途，根据银行授信情况、货币资金、现金流及收支安排、债务到期情况，说明是否存在短期偿债风险

　　截至2020年12月31日，公司短期借款明细如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：2020年末短期借款账面金额27,021.34万元，其中，贷款本金27,000.00万元、应付贷款利息21.34万元。

　　公司目前流动资金贷款主要用于生产经营周转使用。目前银行给予公司的授信总额远大于借款余额，且借款不存在集中还款期，公司将结合市场情况逐步调整客户及供应商结算方式和信用政策，增加流动资金。根据公司2020年末财务报表分析公司的流动比率为265%，速动比率为216%，资产负债率为22.85%，利息保障陪数为19.76倍，目前不存在短期偿债风险。

　　公司在2020年年度报告“第十一节财务报告”之“七、合并财务报表项目注释”之“32、短期借款”其他说明中补充披露“截至2020年12月31日公司短期借款明细”。

　　保荐机构核查意见：

　　保荐机构对福光股份短期借款情况履行了核查程序，经核查，保荐机构认为：（1）福光股份大额借款系由于项目投资、归还借款等事项导致流动资金短缺，具有必要性；（2）结合福光股份借款情况、现金流、债务到期等情况，福光股份目前不存在短期偿债风险。

　　年审会计师核查意见：

　　年审会计师针对上述事项执行了核查程序，经核查，年审会计师认为：（1）公司流动资金短缺，不能满足日常生产经营需要，大额借款的原因合理，具备必要性。（2）结合借款用途，银行授信情况、货币资金、现金流及收支安排、债务到期情况分析，不存在短期偿债风险。

　　6、关于应收票据和应收账款。年报显示，2020年末公司应收票据余额为6,983.65万元，同比增长137.50%。公司将2019年末基于同一客户“应收账款”“预收款项”的对抵金额进行还原，同时调增“应收账款”及“预收款项”184.02万元。

　　请公司补充披露：（1）结合公司的结算模式、信用政策等说明商业承兑票据大幅增长的原因及合理性，并补充披露金额前五名的商业承兑票据的交易对方、金额、结算时点，相关方是否与公司存在关联关系，是否存在到期不能兑付的风险；（2）将“应收账款”与“预收款项”对抵金额还原的原因，是否存在其他项目的应收账款和预收款项未能严格区分管理。

　　请保荐机构及年审会计师进行核查并发表意见。

　　公司回复：

　　（1）结合公司的结算模式、信用政策等说明商业承兑票据大幅增长的原因及合理性，并补充披露金额前五名的商业承兑票据的交易对方、金额、结算时点，相关方是否与公司存在关联关系，是否存在到期不能兑付的风险

　　2020年公司对客户的结算模式、信用政策未发生重大变化。2020年末公司应收票据账面净值6,983.65万元，较2019年末2,940.44万元增加4,043.20万元，同比增长137.50%的主要原因系本期采用商业承兑票据结算的客户销售金额较上年同期增加所致。其中，2020年末商业承兑票据余额排名第1的客户2020年末账面净值较2019年末增加1717.85万元，增长136.09%，本期销售金额4,494.13万元同比增加1,253.93万元;2020年末商业承兑票据余额排名第2的客户2020年末账面净值较2019年末增加1,280.90万元，增长237.20%，销售金额同比增加711.05万元。

　　2020年末商业承兑票据余额前五名交易对手信息如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　上述客户均为大型企业和科研院所，与公司不存在关联关系。截至本公告日，上述客户信用良好，根据历史记录看，以上客户均能承兑，不存在到期不能兑付的风险。

　　公司在2020年年度报告“第十一节财务报告”之“七、合并财务报表项目注释”之“4、应收票据”其他说明中补充披露“商业承兑票据大幅增长的原因及2020年末商业承兑票据余额前五名客户信息”。

　　（2）将“应收账款”与“预收款项”对抵金额还原的原因，是否存在其他项目的应收账款和预收款项未能严格区分管理

　　公司自2020年1月1日起执行新收入准则。新收入准则强调以合同为基础的核算方式。公司执行旧收入准则时，在报表列报时将基于同一客户的“应收账款”与“预收款项”对抵列示；新收入准则明确规定，合同资产和合同负债应当在资产负债表中单独列示。同一合同下的合同资产和合同负债应当以净额列示，不同合同下的合同资产和合同负债不能互相抵销。因此同一客户不同合同下的应收账款和合同负债也不能互相抵销。据此公司将2019年末原基于同一客户“应收账款”“预收款项”的对抵金额进行还原，调增“应收账款”及“预收款项”184.02 万元。公司不存在其他项目的应收账款和预收款项未能严格区分管理的情况。

　　保荐机构核查意见：

　　保荐机构对福光股份应收票据和应收账款情况履行了核查程序，经核查，保荐机构认为：（1）福光股份商业承兑票据大幅增长主要系由于本期采用应收票据结算的客户销售金额较上年同期增加所致，具有合理性；福光股份已补充披露金额前五名的商业承兑票据的交易对方、金额、结算时点，相关方与福光股份不存在关联关系，不存在到期不能兑付的风险；（2）福光股份将“应收账款”与“预收款项”对抵金额还原的原因合理，不存在其他项目的应收账款和预收款项未能严格区分管理的情况。

　　年审会计师核查意见：

　　年审会计师针对上述事项执行了核查程序，经核查，年审会计师认为：（1）公司商业承兑票据大幅增长具有合理性，金额前五名的商业承兑票据的交易相关方与公司不存在关联关系，基本不存在到期不能兑付的风险。（2）公司将“应收账款”与“预收款项”对抵金额还原的原因合理，不存在其他项目的应收账款和预收款项未能严格区分管理的情况。

　　7、关于预付款项。年报显示，2020年末公司预付账款余额为1,925.81万元，同比增长89.16%，前五大预付对象的预付款占比由36.20%提高到79.62%。

　　请公司补充披露：前五大预付对象的名称、具体交易事项，与公司、控股股东及实际控制人、董监高是否存在关联关系，预付款项大幅上升的原因，是否存在资金占用或提供财务资助的情形。

　　请保荐机构及年审会计师进行核查并发表意见。

　　公司回复：

　　2020年末公司前五大预付明细如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　2020年末公司预付款排名第1的单位，其主要的技术人员在光学行业从事光学镜头研发多年，具有丰富的光学、结构、工艺、自动化相关经验。为了公司的新产品及时上市，满足客户需求，公司将部分的产品委托该单位研究开发，作为公司研发团队的补充。2020年末预付款项大幅上升的主要原因系本期新增对该单位预付款余额876.60万元，占预付款项期末余额45.52%，扣除该预付款项后与上期相当。

　　前五大预付对象与公司、控股股东及实际控制人、董监高不存在关联关系，不存在资金占用或提供财务资助的情形。

　　公司在2020年年度报告“第十一节财务报告”之“七、合并财务报表项目注释”之“7、预付款项”之“（2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况”中补充披露上述信息。

　　保荐机构核查意见：

　　保荐机构对福光股份预付款项情况履行了核查程序，经核查，保荐机构认为：福光股份已补充披露前五大预付对象的名称、具体交易事项，前五大预付对象与福光股份、控股股东及实际控制人、董监高不存在关联关系，预付款项大幅上升的原因合理，不存在资金占用或提供财务资助的情形。

　　年审会计师核查意见：

　　年审会计师针对上述事项执行了核查程序，经核查，年审会计师认为：期末前五大预付对象与公司、控股股东及实际控制人、董监高不存在关联关系；公司预付款项大幅上升的原因合理，不存在资金占用或提供财务资助的情形。

　　8、关于非经常性损益。关于非经常性损益。年报显示，公司结构性存款公允价 值变动损益及投资收益合计金额为 2,214.04 万元，未列入非经 常性损益。请公司补充披露：购买结构性存款是否与公司正常经营业务相关，未列入非经常性损益的合理性，如划分为非经常性损益对公司扣非后净利润的影响程度。

　　公司回复：

　　（1）购买结构性存款是否与公司正常经营业务相关，未列入非经常性损益的合理性

　　对暂时闲置资金进行现金盈余管理，是公司一项重要的日常经营管理活动，公司建立了《资金管理制度》、《募集资金管理制度》等内部管理制度，对暂时闲置资金的使用，包括暂时闲置的募集资金和自有资金进行管理。根据上述内部管理制度，公司在不影响募投项目资金使用和日常经营周转资金需求的原则下，根据公司对过往同类银行理财产品可能出现的风险进行分析，选择保本型、低风险的银行理财产品进行现金盈余管理。

　　公司本期暂时闲置的资金主要是根据募投项目建设进展而暂时闲置的部分募集资金，公司在使用这部分暂时闲置的募集资金时，已严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司《募集资金管理制度》等规定，经公司董事会批准后投资购买了保本型、低风险的银行结构性存款。本期通过购买银行结构性存款实际产生的收益，均在结构性存款产品协议约定的收益范围，实质上类似是定期存款性质银行理财产品。根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》相关规定，公司将已实现的收益作为投资收益21,592,104.91元进行列报，将期末未到期的银行结构性存款作为交易性金融资产进行列报，并按产品协议约定的收益率确定其期末公允价值进行计量并确认公允价值变动损益548,332.04元。

　　公司购买的银行结构性存款为保本型、低风险的银行理财产品，实际实现的收益均在产品协议的约定范围，收益率相对固定，实质上类似于定期存款性质银行理财产品，因此将银行结构性存款业务收益作为公司经常性损益。

　　（2）如划分为非经常性损益对公司扣非后净利润的影响程度

　　2020年度公司年度报告披露的扣非后归属于母公司的净利润为3,809.56万元。如将公司结构性存款公允价值变动损益及投资收益合计2,214.04万元，划分为列入非经常性损益，则2020年度公司扣非后归属于母公司的净利润为1,971.22万元，较原金额减少1,838.34万元。

　　特此公告

　　福建福光股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月7日