证券代码：600289         股票简称：ST信通    公告编号：临2021－054

　　亿阳信通股份有限公司

　　关于上交所对公司2020年年报的信息披露问询函的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　亿阳信通股份有限公司（以下简称“公司”或“亿阳信通”）于2021年5月18日收到上海证券交易所《关于对亿阳信通股份有限公司2020年年度报告的信息披露问询函》（上证公函【2021】0440号，以下简称“问询函”），根据相关要求，现将有关回复公告如下：

　　一、关于上期非标意见消除及持续经营能力

　　1.根据大华会计师事务所出具的《亿阳信通股份有限公司出具无法表示意见涉及事项已消除的审核报告》，2019年公司被出具无法表示意见的主要事项为，2019年末公司预计负债余额11.75亿元，本期冲回17.82亿元，而公司承担的担保责任是否免除仍存在重大不确定性，年审会计师无法确定是否需要对上述金额进行调整。2020年，公司财务报告被出具带强调事项段的无保留意见，年审会计师认为公司积极采取措施消除上述事项对2020年财务报告的影响，在本期对以前年度因关联担保计提的预计负债进行了相关会计处理。

　　请公司核实并补充披露：（1）年审会计师对上期非标涉及事项在本期消除的判断过程，并根据获取的审计证据发表明确结论；（2）上述事项在本期的会计处理具体情况，并结合《企业会计准则》及《监管规则适用指引--会计类第1号》等相关规定，明确说明是否需要进行会计差错更正，以及对本期期初和当期审计意见的影响；（3）如上述事项需要进行会计差错更正的，明确说明对2019年12月31日归属于上市公司股东的净资产影响数额，是否会导致2019年末净资产为负值。请年审会计师发表明确意见。

　　问题1回复：

　　【公司回复说明】

　　上期非标意见涉及四项非标事项，主要包括：

　　（一）预计负债的转回

　　1、基本情况

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）对截至2019年12月31日的公司预计负债余额11.75亿元及本年冲回17.82亿元发表了无法表示意见。致同认为由于重整方案未能按计划实施，公司承担的担保责任是否免除仍存在重大不确定性。

　　致同对此事项发表无法表示意见的原因在2019年报问询函的回复中也做了进一步的解释：1、亿阳信通2017、2018年度对担保诉讼事项按照《企业会计准则第13号―或有事项》准则，基于准确性以最佳估计数计提预计负债。2019年根据《企业会计准则第22号―金融工具确认和计量》规定，采用预期信用损失的概率加权的方法进行计量，属于《企业会计准则》规定的会计政策变更情形。2、亿阳信通为亿阳集团股份有限公司（以下简称“亿阳集团”或“控股股东”））及其他公司提供的担保形式多样，担保履行程序不同。如：亿阳信通为上海申衡商贸有限公司（以下简称“上海申衡”）向汇钱途（厦门）商业保理有限公司融资签订的两份《保理合同》提供保证，上海申衡营业执照已经被吊销，且上海申衡并不是亿阳信通的关联方，并不适用于《全国法院民商事审判工作会议纪要》（以下简称“《九民会议纪要》”）所述内容；亿阳信通与崔宏晔签订的是借款合同，并不是担保合同。基于公司的担保诉讼形成情况不同，判决结果可能存在较大差异，致同认为无法判断亿阳信通承担担保义务的结果。

　　针对上述情况，公司与致同主要争议为2019年公司转回的17.82亿元预计负债依据是否充分，即2019年12月31日公司是否有权利转回17.82亿元预计负债，预计负债转回金额是否正确，直接影响预计负债余额正确列报。

　　致同认为亿阳集团重整方案没有按照计划实施，公司的担保责任是否免除具有重大不确定性，无法确定是否有必要对预计负债的转回进行调整。

　　公司认为并非每一个担保涉诉案件是否承担担保责任都与亿阳集团重整计划是否实施完毕存在必然联系，还与担保涉诉案件的进展、《九民会议纪要》应用及解读等事项相关。截至2019年年报披露日公司涉嫌违规担保案件结果、数量及其2019年初预计负债余额如下：

　　■

　　截至2020年5月29日，公司涉嫌为控股股东担保诉讼共涉及41个债权人（根据案号以实际案件个数计算共55起，其中有多个案号为同一债权人），未诉担保涉及4个债权人。公司于2017年、2018年累计计提预计负债金额29.82亿。对于胜诉、撤诉及和解的16件案件涉及本金额约13.6亿元，无论重整方案是否实施，由于担保责任已经解除，该等案件涉及担保预计负债金额均应在2019年冲回。

　　2、公司2019年预计负债转回情况

　　公司编制2019年年报时按要求执行了新金融工具准则，依据《企业会计准则第22号―金融工具确认和计量》反映预期信用损失的概率和加权属性，建立了预期信用损失模型对预计负债余额进行了测算，公司考虑了亿阳集团重整成功率、涉诉担保事项的历史损失率等重要指标，并参考第三方律师事务所出具的法律意见书内容，运用预期信用损失模型进行计算，具体模型为：

　　预期信用损失=未向集团申报只向公司索赔金额+重整成功赔偿金额*概率1+（已判决应赔付金额+未判决案件涉案金额*历史损失率）*概率2+[已判决应赔付金额+未判决案件涉案金额*（1-亿阳集团清偿率）*历史损失率]*概率3。其中重整成功赔偿金额为0，概率1+概率2+概率3=100%（概率1为71%，概率2为24%，概率3为5%），未向亿阳集团申报只向公司索偿金额为5.63亿元，已判决应赔付金额为6.14亿元，未判决担保金额为40.89亿元，历史损失率为37.04%，亿阳集团清算后赔付率为6.94%，从而计算出2019年末预期信用损失余额为11.75亿元。预期信用损失=5.63亿+0*71%+（6.14亿+40.89亿*37.04%）*24%+【6.14亿+40.89亿*（1-6.94%）*37.04%】*5%=5.63亿+0+5.11亿+1.01亿=11.75亿。

　　公司最终确认2019年12月31日的预计负债余额为11.75亿元，并对多余的17.82亿元予以转回。

　　3、公司在编制2020年报时，对2019年预计负债相关事项复核情况

　　在2020年年报编制期间，公司根据截至2019年审计报告日担保诉讼判决结果、判决产生承担赔偿、未判决案件可能的赔偿情况及适用的相关法律法规，运用新的预期信用损失模型对2019年转回预计负债金额进行了复核。

　　具体模型为：预期信用损失转回金额=胜诉、和解、撤诉等不承担担保责任案件预计负债余额*概率1+账面已100%计提预计负债法院判决承担50%责任案件预计负债余额*概率2+账面已50%计提预计负债法院判决承担50%责任案件预计负债*概率3+尚在审理中根据《九民会议纪要》、判决、同类型或同区域案件判例预计不承担责任案件预计负债余额*概率4+尚在审理中预计将承担50%赔偿责任案件账面已100%计提预计负债余额*概率5+尚在审理中预计将承担50%赔偿责任案件账面已50%计提预计负债余额*概率6+尚在审理中预计承担100%赔偿责任预计负债余额*概率7+未诉担保案件预计负债余额*概率8。其中概率1为100%，概率2为50%，概率3为0%，概率4为100%，概率5为50%，概率6为0%，概率7为0%，概率8为100%。

　　其中，胜诉、和解、撤诉等不承担担保责任案件预计负债余额为757,168,176.65元；账面已100%计提预计负债、法院判决承担50%责任案件的预计负债余额为147,000,000.00元；账面已50%计提预计负债、法院判决承担50%责任案件预计负债余额为249,878,324.96元；尚在审理中根据《九民会议纪要》、判决、同类型或同区域案件判例预计不承担责任案件预计负债余额822,500,000.00元；尚在审理中预计将承担50%赔偿责任案件、账面已100%计提预计负债余额36,000,000.00元；尚在审理中预计将承担50%赔偿责任案件、账面已50%计提预计负债余额223,056,442.46元；尚在审理中预计承担100%赔偿责任预计负债余额50,000,000.00元；未诉担保案件预计负债余额为115,250,000.00元。

　　经测算，根据截至2019年年报披露日的诉讼情况、相关法律法规计算得出的预期信用损失转回金额为17.86亿元，公司2019年度冲回预计负债金额为17.82亿元，会计估计误差金额为400万元，差异率为0.25%，在会计估计可容忍范围内。

　　综上，我们认为公司2019年转回预计负债对当期损益影响金额可以确认，2019年预计负债冲回不需要进行会计差错更正。

　　（二）其他应收款减值准备

　　致同认为：截至2019年12月31日，亿阳信通其他应收款中包括亿阳集团通过五洲博通占用4.69亿元，已全额计提减值准备。由于亿阳集团重整结果具有重大不确定性，其无法就该应收款项的账面价值及亿阳信通确认的减值准备获取充分、适当的审计证据，以证明亿阳信通对该款项计提减值准备的合理性，也无法确定是否有必要对这些金额进行调整。

　　公司认为该款项是亿阳集团对公司的非经营性资金占用，在实施破产重整计划后，亿阳集团重整投资人大连万怡投资有限公司（以下简称“万怡投资”）投入7亿元人民币进行了偿还。公司在编制2020年年报过程中，将因大股东资金占用和涉嫌违规担保造成的损益均计入了“权益”科目，未对2020年利润表造成影响，公司已将减值准备转回到未分配利润，该事项的重大不确定性已经消除，对2020年年报已无影响。

　　（三）与持续经营相关的重大不确定性

　　致同对公司2019年与持续经营相关的重大不确定性发表了无法表示意见，公司2019年扣除非经常性损益后净利润为-2.8亿元，经营活动产生现金流量净额为-1.30亿元。且由于诉讼事项导致公司包括基本户在内的多个银行账户被冻结，所持子公司股权、多处房产被冻结。此外，公司因借款合同纠纷被银川市中级人民法院纳入失信人名单。上述事项表明，公司存在多项对财务报表整体具有重要影响的重大不确定性，虽然公司已在财务报表附注中充分披露了拟采取的改善措施，但致同认为无法取得与评估持续经营相关的充分、适当的审计证据，因此无法判断公司运用持续经营假设编制2019年财务报表是否适当。

　　针对影响持续经营的主要事项，公司主要采取的应对措施有：

　　1、公司积极督促控股股东结合自身实际情况，制定出有效可行的方案，包括但不限于司法重整、股权转让、资产重组、债务重组和合法借款等多种形式积极筹措资金，解决资金占用和违规担保的情况，从而降低给公司可能带来的风险。

　　2、公司已聘请了律师团队，通过诉讼方式维护公司的合法权益，消除涉嫌违规担保对公司的影响。

　　3、公司控股股东完成破产重整，公司潜在的巨额债务已随着亿阳集团破产重整计划的实施予以解决，公司不需要支付巨额资金；重整投资人万怡投资投入了7亿元现金，为公司正常经营提供了资金基础。

　　4、为应对行业发展的变化和机遇，公司已经圆满完成5G设备的接入和管理，同时开发出切片管理、云网协同、AIOps等新能力和新系统，满足运营商在数字化转型时期新的规划要求。借助国家对数字经济给予高度重视并持续产业投入，公司依然立足于通信及信息化领域，强化在运营支撑系统（OSS）、管理支撑系统（MSS）、信息安全、大数据、人工智能等领域的核心竞争力，充分利用自身在电信行业长期积累的技术经验、客户资源和大项目管理能力，重新树立在业界的领先解决方案提供商的地位。

　　公司认为随着亿阳集团破产重整计划执行完毕，公司的经营环境发生了重大变化，通过亿阳集团债转股方案，公司巨额债务已化解，被冻结的银行账户目前正在积极解封中。万怡投资投入人民币7亿元为公司正常经营提供了资金基础。与持续经营相关的重大不确定性主要是与营运资金短缺相关，目前公司营运资金充足，主营业务已经逐步恢复，与持续经营相关的重大不确定性已经消除。

　　（四）中国证监会立案调查

　　公司于2017年12月6日收到中国证券监督管理委员会“黑调查字【2017】26号”《调查通知书》，因涉嫌信息披露违法违规，中国证券监督管理委员会对亿阳信通进行立案调查。截至致同的审计报告出具日，调查正在进行中，由于该立案调查尚未有最终结论，致同无法判断立案调查结果及其对公司财务报表可能产生的影响。

　　针对消除公司关联方资金占用和违规担保事项信息披露涉嫌违规的主要事项，公司采取的相应应对措施有：

　　1、接受重整投资人现金清偿

　　2020年12月25日，重整投资人万怡投资投入解决控股股东占用资金人民币7亿元，该笔款项已经汇入公司全资子公司的银行账户；公司已收到根据重整计划应受偿的现金人民币10万元。

　　2、执行亿阳集团破产重整方案

　　2020年12月25日，根据法院裁定亿阳集团破产重整计划，公司获得“债转股”的股权金额为68,250.21万元，股份数为6,602.52万股，该项资产的可收回金额为1.33亿元。

　　截至2020年12月31日公司关联方资金占用已清偿；对违规担保事项，亿阳集团与债权人积极沟通，并就未解除关联方担保可能造成的对公司资金划扣事项，向银行申请并出具了最高额为5.56亿元的无条件、不可撤销的银行履约保函，防止新的大股东资金占用产生，中国证监会立案调查事项对本期财务报表已无重大影响。

　　综上，公司认为2019年审计报告中无法表示意见涉及事项的影响已消除。

　　【会计师回复及意见】

　　一、针对致同2019年审计报告中涉及的预计负债转回事项，我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：

　　1、获取了亿阳集团重整方案，了解了重整方案的执行情况；

　　2、与亿阳集团管理层、亿阳信通管理层进行沟通，了解诉讼情况；

　　3、获取了亿阳集团及其关联公司融资借款合同及亿阳信通保证合同，检查了合同的主要条款，借款金额、担保期限等；

　　4、获取涉及担保债权的未诉或诉讼未判决的债权本息情况表；

　　5、获取亿阳集团的破产重整方案（万怡投资），并分析其可行性，了解重整方案的推进落实情况；

　　6、分析公司自2017年以来担保诉讼胜诉情况，测算历史损失率；

　　7、获取律师关于相关诉讼案件的专业意见，并与法院《亿阳集团股份有限公司破产债权人申请情况表》中的债权登记信息进行核对；

　　8、获取了公司相关概率的决策过程记录，评价公司预期信用损失概率估计合理性；

　　9、我们查阅了公司的相关公告，分析公告内容，评价公告对审计结论的影响。

　　基于执行的审计程序，我们认为：

　　1、2019年报公司对预计负债余额及转回金额的核算符合《企业会计准则第22号―金融工具确认和计量》的规定；

　　2、我们对公司预计负债预期信用损失模型进行了复核，公司根据《会计准则第22号-金融工具确认和计量》的规定，在资产负债表日评估了相关金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加，公司在进行相关评估时，考虑了所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。

　　公司为亿阳集团破产重整结果做了前提假设，与这种假设相关的亿阳集团申报债权参与亿阳集团重整的担保合同预计未来是否承担义务的可能性主要包括：①亿阳集团重整成功，免除公司担保责任；②在亿阳集团破产重整未有最终结果前，债权人继续向公司主张权利，使公司承担担保责任；③亿阳集团破产清算，公司按集团清算后结果承担担保责任。

　　公司根据上述分析，针对担保诉讼的不同情形，产生赔偿义务的各种可能性及结合近年担保诉讼的胜诉率，并参考第三方律师事务所出具的法律意见书内容，运用预期信用损失模型进行计算，具体模型为：

　　预期信用损失=未向集团申报只向公司索赔金额+重整成功赔偿金额*概率1+（已判决应赔付金额+未判决案件涉案金额*历史损失率）*概率2+[已判决应赔付金额+未判决案件涉案金额*（1-亿阳集团清偿率）*历史损失率]*概率3。其中重整成功赔偿金额为0，概率1+概率2+概率3=100%（概率1为71%，概率2为24%，概率3为5%），未向亿阳集团申报只向公司索偿金额为5.63亿元，已判决应赔付金额为6.14亿元，未判决担保金额为40.89亿元，历史损失率为37.04%，亿阳集团清算后赔付率为6.94%，从而计算出2019年末预期信用损失余额为11.75亿元。

　　预期信用损失=5.63亿+0*71%+（6.14亿+40.89亿*37.04%）*24%+【6.14亿+40.89亿*（1-6.94%）*37.04%】*5%=5.63亿+0+5.11亿+1.01亿=11.75亿。

　　上述预期信用损失模型中最重要的指标是重整成功概率、历史损失率、清算赔付率的确定。

　　重整成功概率高低直接影响公司继续原诉讼概率和破产清算概率的计算。重整成功概率越高，公司继续原诉概率和破产清算概率越低，计算出的预期信用风险损失金额就越小，反之亦然。

　　历史损失率与预期信用风险的关系是历史损失率越高，信用损失风险金额越大。

　　通过上述关系，我们分析公司信用模型重要指标的合理性。

　　首先，分析重整成功概率71%的合理性。

　　在编制2019年报中，公司通过总裁办公会对重整成功概率进行了独立判断独立分析。公司财务部门基于总裁办公会对重整成功概率的独立判断，基于审慎原则，选取71%作为预期信用损失模型中重整成功的概率。

　　公司董事会基于亿阳集团2019年12月已提交法院的重整计划草案内容、亿阳集团出具的《关于亿阳集团重整概率的分析判断》、律师事务所对公司未决诉讼及亿阳集团重整概率分析的法律意见书以及公司总裁办公会的讨论结果及审慎原则，认为重整成功率为71%是公允的。

　　公司按照会计师的要求，聘请了第三方律师事务所对亿阳集团重整成功率进行了分析。但是基于审慎原则，公司没有选取法律意见书中较高的重整成功率，而是选取了更为保守的成功概率。

　　自2007年6月至2017年11月国内49家上市公司重整，46家完成，其余3家分别于2018年和2019年完成；2018年底至2019年底7家上市公司的重整被受理，其中6家已完成；2017年至今上市公司控股股东重整案例12家，已完成的6家均重整成功，余下6家均在进行中。因此与上市公司相关的破产重整案件重整成功概率很大。

　　重整成功率越高，预期信用风险余额越小，公司对重整成功率的选择基于审慎原则定为71%具有合理性。

　　其次，分析历史损失率37.04%的合理性

　　公司计算历史损失率时，选取的是全部已获取法院最终判决的案件情况。如果按照《九民会议纪要》出台后公司获取的判决结果，公司涉嫌违规担保案件的胜诉率大幅提高。但是基于审慎原则，公司对历史损失率的测算并未选取《九民会议纪要》后获取的判决结果作为历史损失率的计算依据。如果按照《九民会议纪要》出台后公司获取的涉诉事项最终判决结果来计算历史损失率，预期信用损失余额更低。

　　2019年公司控股股东重整尚在进行中，《九民会议纪要》虽然提高了担保案件胜诉率，历史损失率会大幅度下降，但公司涉嫌违规担保诉讼涉及41个债权人（根据案号以实际案件个数计算共55起，其中有多个案号为同一债权人），从谨慎原则出发，公司不应选取过低的历史损失率，历史损失率37.04%具有合理性。

　　再次，判断破产清算赔付率6.94%是否恰当

　　相对于前两项指标，破产清偿赔付率比较容易确认，根据过往破产清偿清偿案例，破产清算赔付率基本在10%以下，公司将破产清偿赔付率设定为6.94%并无不当。

　　预期信用损失模型指标选取，往往是相关人员在参考过往历史数据和未来信用风险概率确定的，是公司财务人员的专业判断，在复核了该信用风险模型后我们认为公司预期信用风险模型主要指数选取基本合理，未见明显不当之处。

　　综上，我们认为2019年报公司关于预计负债余额及转回的核算符合企业会计准则的规定。

　　二、其他应收款坏账准备

　　我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：

　　（1）取得亿阳信通其他应收款明细账，并取得相关资料复核其账面记录是否正确；

　　（2）向管理层了解其他应收款-亿阳集团资金占用形成原因及过程；

　　（3）取得亿阳集团确认其在过往经营过程中通过五洲博通从亿阳信通借用资金情况的回复函；

　　（4）对万怡投资投入的7亿元资金执行检查程序并实施银行函证程序，回函相符；

　　（5）检查公司本期将上述其他应收款减值损失转回时的会计处理。

　　基于执行的审计程序，我们认为：公司本期会计处理正确，亿阳集团通过五洲博通形成的非经营性资金占用本期已通过重整投资人万怡投资转入现金偿还，该上期非标事项本期已消除。

　　三、与持续经营相关的重大不确定性

　　我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：

　　1、查阅公司公告及与公司相关的主流媒体信息；

　　2、与公司管理层以及治理层进行沟通，了解公司所面临的主要困境及应对措施，并评估分析这些措施的可行性；

　　3、对万怡投资投入的7亿元资金执行检查程序并实施银行函证程序，回函相符；

　　4、向公司的律师询问相关诉讼或索赔案件的进展情况，并向其询问管理层对诉讼或索赔结果及其财务影响的估计是否合理；

　　5、分析公司最近三年的财务报表及主要财务数据如预计负债、营业收入、营业成本等科目发生额的变动情况。

　　基于执行的审计程序，我们认为，公司报告期末起12个月的持续经营能力不存在重大不确定性，不影响财务报表编制基础下的可持续经营假设条件。

　　四、中国证监会立案调查

　　我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：

　　1、查阅公司股东会会议、董事会会议以及相关委员会会议有关财务困境的记录；查阅公司公告及与公司相关的主流媒体信息；

　　2、获取了亿阳集团重整方案，了解了重整方案的执行情况；

　　3、与亿阳集团管理层、亿阳信通管理层进行沟通，了解诉讼情况；

　　4、获取亿阳集团的破产重整方案（万怡投资），并分析其可行性，了解重整方案的推进落实情况；

　　5、对万怡投资投入的7亿元资金执行检查程序并实施银行函证程序，回函相符；

　　6、向公司的律师询问相关诉讼或索赔案件的进展情况，并向其询问管理层对诉讼或索赔结果及其财务影响的估计是否合理。

　　基于执行的审计程序，我们认为：亿阳信通积极筹措资金清偿关联方资金占用，万怡投资已投入人民币7亿元用于解决关联方资金占用，对违规担保事项，亿阳集团与债权人积极沟通，并就对未解除关联方担保可能造成的对公司资金划扣事项，向银行申请并出具了最高额为5.56亿元的无条件、不可撤销的银行履约保函，防止新的大股东资金占用产生，中国证监会立案调查事项对本期财务报表已无重大影响。

　　问题2回复：

　　【公司回复说明】

　　在2019年报编制中，公司认为对预计负债余额及转回的会计处理符合《企业会计准则》的规定，公司前任年审会计师事务所致同先同意公司预计负债核算方法后又态度突然转变，公司经过审慎分析和判断，认为2019年报编制中，预计负债计量及转回未违反企业会计准则的相关规定，不同意致同将预计负债核算作为无法表示意见事项。

　　公司认为公司财务报表编制以《企业会计准则》及相关规定为基础，注册会计师执业应以独立、客观、公正为原则，公司认为2019年预计负债计量及转回符合企业会计准要求，不存在会计差错更正情形，该事项对本期期初和当期审计意见并无影响。

　　【会计师回复及意见】

　　通过对公司2019年年报预计负债余额及转回事项的检查，我们认为公司会计核算符合《企业会计准则》的规定，不需要进行会计差错更正。该事项不影响本期期初数，并对本期审计报告意见类型没有影响。

　　问题3回复：

　　【公司回复说明】

　　上述事项不属于会计差错更正，对2019年12月31日归属上市公司股东净资产数额无影响，不会导致2019年末净资产为负值。

　　【会计师回复及意见】

　　我们认为上述事项属于公司正常会计核算，不存在会计差错更正情形，对公司2019年12月31日归属上市公司股东净资产数额无影响，不会导致2019年末净资产为负。

　　2.根据年报，公司2020年实现营业收入5.24亿元，同比下滑28.67％，已连续4年同比下滑；归属于上市公司股东的净利润为-3.61亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-3.40亿元，亏损较大，且连续4年出现大额亏损。另外司法冻结资金9.86亿元，且公司涉及信息披露违法违规，被立案调查尚未结案，被年审会计师出具带强调事项段的无保留意见。请公司补充披露：（1）营业收入连年同比大幅下滑、扣非归母净利润连年亏损较大的原因，公司主营业务持续经营能力是否存在较大风险，并充分提示风险；（2）结合违规担保案件进展，说明主要银行账户资金冻结具体情况及后续安排；（3）涉及信息披露违规被立案调查的风险。请年审会计师发表明确意见。

　　【公司回复说明】

　　问题1回复：

　　公司控股股东亿阳集团运营出现资金问题始于2017年，整体重整进程一直比较缓慢，历时4年，直至2020年12月25日才通过亿阳集团重整计划执行完毕得以解决。受公司控股股东亿阳集团重整进展缓慢的影响，部分省份运营商客户对上市公司持续经营能力愈发关注，公司传统电信运营解决方案业务的运营遇到较大困难，项目验收及回款进度延后，主营业务收入逐年下降。

　　公司以电信软件服务类项目为主要签约模式，盈利模式通常是“产品＋服务”，定制化产品开发满足客户自身业务发展需要，本地化支撑服务及时解决项目实施及后期维保时产品的服务问题。在如此困难情况下，公司依然把保持客户满意度放在最重要的位置上，尽可能保证足够的开发人员及时响应用户提出的定制化需求，尽可能配置服务支持人员确保用户系统的正常运行，公司人力成本依然维持在较高水平，费效比逐渐增加，导致扣非归母净利润连年亏损较大。

　　公司于2020年7月召开的2019年年度股东大会完成董事会换届选举，产生了新一届董事会及高管团队，公司管理层坚持将满足客户需求、维系公司核心团队的稳定、保持稳定的交付能力放在公司经营管理的第一位。

　　公司快速梳理整合各条产品线，优化调整公司研发组织架构，重点规划了OSS、MSS、安全、综合资源四条产品线，其主营业务依然定位于紧紧围绕着电信运营商开展，公司正式员工依然有1,500余人。公司恢复正常经营秩序后，营销体系与主要客户积极沟通公司解决相关问题的最新进展，恢复客户信心，大力推进已建项目的验收回款确保现金流，紧跟运营商客户网络支撑系统年度建设需求，促进新项目签单，确保公司主营业务持续正常运营。

　　公司在2021年致力于夯实并扩大电信运营商领域的传统业务，利用长期建立的品牌优势、管理优势、技术优势直面激烈的市场竞争，以管理求生存，通过预算费用控制与绩效考核挂钩等手段有效降低生产经营成本，尽力降低外部环境影响，确保完成既定生产经营目标。同时，公司将依据现有的技术优势实现核心产品的轻量化改造，形成泛监控解决方案，延伸业务链条，实现在广电、地铁、国网等非电信领域快速拓展。

　　公司前期资金短缺、涉嫌违规担保造成的影响逐渐消失，目前经营活动趋于正常，经营风险在可控范围内，与持续经营相关的重大风险已不存在。公司将进一步恢复主营业务运营机制，在现有营运资金充裕的条件下取得更好的业绩。

　　问题2回复：

　　因存在涉诉案件与未向亿阳集团申报债权而未获得债转股清偿的债权人的情况，公司现仍有银行账户资金被冻结。截至2021年4月30日，公司被冻结账户共计36个，冻结账户余额931,729,725.49元，明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　根据案件审理程序状态的不同，对公司的主要银行账户资金冻结情况的处理可分为两种情况，具体如下：

　　（一）案件已经审结

　　1、公司不承担责任的案件，法院已经解除对公司银行账户的冻结；

　　2、公司承担责任的案件，若债权人已在亿阳集团重整程序中申报债权，公司将通过向法院提出执行异议以申请解除对公司银行账户的强制执行措施；若债权人未在亿阳集团重整程序中申报债权，公司将督促亿阳集团加速推进执行程序。

　　（二）案件尚未审结

　　公司将按照法院审理流程安排，积极行使诉讼权利，在案件审理终结后第一时间向法院申请解除对公司相关账户的冻结。

　　问题3回复：

　　2017年12月6日，公司收到中国证监会《调查通知书》（编号：黑调查字[2017]26号），因公司涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司进行立案调查。截至本公告日，中国证监会的调查尚在进行中，公司正积极配合中国证监会的调查工作。虽然根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，鉴于立案调查尚未有最终结果，若公司因上述立案调查事项最终被中国证监会认定构成信息披露重大违法违规行为，公司股票将面临重大违法强制退市的风险。但，2020年度公司积极筹措资金清偿关联方资金占用，万怡投资已投入人民币7亿元用于解决关联方占用，截至2020年12月31日公司关联方资金占用已清偿；对违规担保事项，亿阳集团正在与债权人积极沟通，并对未解除关联方担保提供了最高额为5.56亿元无条件、不可撤销的银行履约保函，防止出现新的大股东资金占用产生，中国证监会立案调查事项对本期财务报表已无重大影响，不影响公司的持续经营。

　　【会计师回复及意见】

　　基于我们在第1题的问题1回复中关于公司持续经营执行的审计程序，我们认为，公司的持续经营能力不存在重大不确定性，不影响财务报表编制基础下的可持续经营假设条件。

　　公司将违规担保案件进展根据已审结和未审结案件分别执行了银行账户资金冻结的后续安排，与我们年报审计期间了解到的情况一致。

　　基于我们在第1题的问题1回复中关于证监会联调查执行的审计程序，我们认为中国证监会立案调查事项对本期财务报表已无重大影响。

　　二、关于资金占用和违规担保

　　3.根据年报及占用担保专项核查报告，截至2020年12月31日，非经营性资金占用发生额76591.25万元，2021年1月1日至4月30日，公司因违规担保划扣新增资金占用12961.10万元，截至2021年4月30日，资金占用发生额为89552.35万元，收到现金清偿款70010万元，同时根据法院裁定亿阳集团破产重整计划，获得亿阳集团股份数6602.52万股，占其全部股份数量的1.68％，其可收回金额评估为1.33亿元，尚待清偿资金占用余额为6221.85万元。请公司补充披露：（1）持有控股股东亿阳集团6602.52万股股权的会计核算具体情况，包括初始确认和后续计量，相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定；（2）相关资产评估报告，并说明评估报告中涉及的主要财务数据是否经过审计，其他权益工具投资公允价值及其变动的判断依据，以及是否真实、准确；（3）通过取得控股股东1.68%的股权解决1.33亿元资金占用，是否符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干规定的通知》(证监会公告〔2017〕16号)相关规定，以资抵债事项是否依法合规履行相应审议程序。请年审会计师发表明确意见。

　　【公司回复说明】

　　问题1回复：

　　哈尔滨中级人民法院（以下简称“哈中院”）于2020年5月29日作出（2019）黑01破5-4号《民事裁定书》，裁定批准《变更后的重整计划草案（万怡投资）》。根据重整计划的规定，普通债权通过“现金+债转股”方式全额清偿：以债权表记载的债权人为单位，每家债权人10万元以下（含本数）的债权部分以现金方式全额清偿；超过10万元的债权全部作为亿阳集团增资扩股的出资，10.34元债权转为1元亿阳集团注册资本，共计增加注册资本约1,921,568,627.00元。（最终债转股价格以转股债权总额和留债债权总额来定，但应保证重整投资人持有的亿阳集团的股权不低于51%）。

　　根据《债权受偿情况的说明》，委托人亿阳信通对被评估单位债权为682,602,058.95元，其中现金清偿债权为100,000.00元，转股清偿债权为682,502,058.95元，对应转股数量为66,025,191股。截至2020年12月31日，转股事项已完成。

　　2021年4月20日中联国际评估咨询有限公司出具了《亿阳信通股份有限公司拟进行其他权益工具投资减值测试涉及亿阳集团1.6836%股权的可收回金额资产评估报告》（中联国际评字【2021】第OKMQP0336号）。本次评估结合委托评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，按照必要的评估程序，采用公允价值减去处置费用后的净额法进行评估，其他权益工具投资可收回金额在评估基准日的评估结论如下：

　　亿阳信通持有的其他权益工具投资亿阳集团1.6836%股权账面价值为68,250.21万元，本次评估其他权益工具投资可收回金额为13,330.50万元，评估减值54,919.70万元。

　　公司根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》，将该非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，初始计量和后续计量采用公允价值核算。

　　亿阳集团已于2021年4月14日召开的临时股东大会上审议通过了关于同意亿阳集团36个月内（自重整计划执行完毕之日起）以6.83亿元等值现金或有利于公司经营发展的资产回购公司持有亿阳集团全部股份的议案，本次评估值1.33亿元包含在上述6.83亿元回购范围内，故本次评估结果最终不会影响上市公司利益。

　　问题2回复：

　　1）相关资产评估报告，并说明评估报告中涉及的主要财务数据是否经过审计

　　本次评估范围为亿阳信通持有的其他权益工具投资亿阳集团在评估基准日的全部资产及相关负债。

　　对应收款项、预付账款的评估以2019年3月31日中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）黑龙江分所出具的《众环专字（2019）0065号亿阳集团股份有限公司资产清偿专项审计报告》为评估依据。其他未经审计的财务数据评估师选取了适当的评估方法进行评估。

　　2）其他权益工具投资公允价值及其变动的判断依据，以及是否真实、准确；

　　根据企业会计准则，可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量现值两者之间的较高者确定。

　　资产的公允价值减去处置费用后的净额，应当根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。

　　预计未来现金流量现值是指将资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额。

　　本次评估基准日为2020年12月31日，与资产负债表日一致。

　　本次评估结合公司实际情况，综合考虑各种影响因素，按照必要的评估程序，采用公允价值减去处置费用后的净额法进行评估。

　　确定评估对象公允价值的方法主要有市场法、收益法和成本法。

　　收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。

　　被评估单位2020年完成破产重整计划后，尚处于非正常经营状态，未来发展规划尚未明确，风险及收益难以判断，因此本次评估未采用收益法进行价值评估。

　　因国内产权交易市场信息的获取途径有限，且同类企业在产品结构和主营业务构成方面差异较大，结合本次被评估单位的特殊性，选取同类型市场参照物的难度极大，故本次评估未采用市场法进行公允价值评估。

　　资产基础法从企业构建角度反映了企业的价值，为企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行公允价值评估。

　　① 本次评估范围内资产及负债账面价值及评估价值情况如下：

　　本次评估结合委托评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，基于编制2020年财务报告过程中其他权益工具投资减值测试之需要，按照必要的评估程序，对其他权益工具投资可收回金额进行评估。本次评估亿阳信通股份有限公司持有的其他权益工具投资亿阳集团股份有限公司全部股权评估价值为817,126.38万元。本次评估亿阳信通股份有限公司持有的其他权益工具投资亿阳集团股份有限公司1.6836%股权评估价值为13,757.14万元。考虑处置费用后，本次评估其他权益工具投资可收回金额为13,330.50万元。评估范围内资产及负债账面价值及评估价值具体明细如下：

　　资产评估结果汇总表

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　② 主要资产及负债对应评估方法及相关依据

　　A． 流动资产

　　流动资产主要包括交易性金融资产，应收类款项等。

　　a. 交易性金融资产

　　交易性金融资产账面值为63,464.03万元，为理财产品，开放式基金，股权投资以及信托资产等。交易性金融资产主要为持有的北京易禾水星投资有限公司水星奔腾固收增强1号、4号以及5号私募证券投资基金，账面价值为42,295.67万元。对于纳入本次评估范围的水星奔腾固收增强1号、4号以及5号私募证券投资基金，评估人员取得了基金合同，相关交易凭证以及基金管理人出具2020年年度报告以及2021年1-3月季度报告。根据2021年2月2日北京易禾水星投资有限公司发送给亿阳集团股份有限公司的《关于我司管理基金持有亿阳债券估值调整的公告》，“水星奔腾固收增强1号私募证券投资基金”，“水星奔腾固收增强4号私募证券投资基金”，“水星奔腾固收增强5号私募证券投资基金”持有的“16亿阳04”，“16亿阳05”，“16亿阳06”债券发行人亿阳集团股份有限公司已进行破产重整并重整完毕。由于“16亿阳04”，“16亿阳05”，“16亿阳06”已摘牌，北京易禾水星投资有限公司建议针对留债及股权资产调整估值方式。基金公司因破产重整事项完成变更估值方法导致期后基金估值变化较大，本次评估以截至2021年3月31日基金报告中列示的期末基金资产净值作为评估值，评估值为50,137.45万元。

　　b. 应收账款

　　应收账款账面净额16,539.18元。

　　对应收款项的评估，评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，根据2019年3月31日亿阳集团股份有限公司资产清查专项审计报告披露，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）黑龙江分所对亿阳集团股份有限公司资产清查基准日的原会计报表进行审核，亿阳集团股份有限公司会计核算过程中未按公司会计政策对往来账款按照账龄分析法计提坏账。对于应收账款，破产重整资产清查审计处理方式为以账面值列示，破产重整评估机构处理方式为以审定后的账面值确定评估值。截至本次评估基准日2020年12月31日，经分析比对分析，无新增应收账款，本次评估参考破产重整清查结果，应收账款以破产重整管理人、审计机构以及评估机构认定的账面值列示。应收账款评估值为16,539.18元。

　　c．其他应收款

　　其他应收款账面净额570,667.10万元。根据2019年3月31日亿阳集团股份有限公司资产清查专项审计报告披露，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）黑龙江分所对亿阳集团股份有限公司资产清查基准日的原会计报表进行审核，亿阳集团股份有限公司会计核算过程中未按公司会计政策对往来账款按照账龄分析法计提坏账，破产清查时审计根据所获取的资料、所了解的情况，并经会计师的职业判断对认为无法收回的往来款项按照个别认定法计提了坏账准备。本次评估参考破产重整清查管理人、审计机构以及资产评估机构个别认定范围，其他应收款以账面值列示。其他应收款评估值为570,667.10万元。

　　B． 可供出售金融资产

　　评估方法：评估人员首先对可供出售金融资产形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定可供出售金融资产的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。根据可供出售金融资产的具体情况，采取适当的评估方法进行评估。

　　对取得评估基准日财务报表的被投资单位，按照被投资单位账面净资产价值乘以持股比例进行评估。对公开上市的被投资单位，本次评估以其评估基准日股票价格乘以持有股份数作为评估值。对未能取得评估基准日财务报表的被投资单位，以被投资单位账面值作为评估值。对经营异常的被投资单位，本次评估按照0列示评估值。

　　C． 长期股权投资

　　对公开上市的被评估单位，本次评估以其评估基准日股票价格乘以持有股份数作为评估值。

　　无限售流通股评估值= W（n）*（1-Q）

　　其中：

　　W（n）：可比交易案例股权交易日前n日平均股价

　　Q：大宗交易折价率

　　对取得评估基准日财务报表的非控股被投资单位，按照被投资单位账面净资产价值乘以持股比例进行评估。

　　对取得财务资料且控股的被投资单位，评估采用资产基础法对长期股权投资单位进行整体评估，然后按被投资单位持股比例分别计算各长期投资企业评估值。

　　评估中所遵循的评估原则、采用的评估方法、各项资产及负债的评估过程等保持一致，各项参数保持一致，在评估中采用同一标准、同一尺度，以合理公允和充分地反映各被投资单位各项资产的价值。长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例

　　对取得财务资料且控股但尚未实缴出资的被投资单位，根据企业实际经营状况等分别展开分析。评估采用资产基础法对长期股权投资单位进行整体评估，然后按被投资单位持股比例分别计算各长期投资企业评估值。由于被投资单位截至评估基准日注册资本尚未实缴，故长期股权投资评估值=（被投资单位账面净资产评估值+各股东尚需缴足资金）×长期股权投资单位持股比例-被评估单位尚未缴足资金。评估中所遵循的评估原则、采用的评估方法、各项资产及负债的评估过程等保持一致，各项参数保持一致，在评估中采用同一标准、同一尺度，以合理公允和充分地反映各被投资单位各项资产的价值。

　　对于评估基准日近期发生股权处置经济行为的被投资单位，本次评估根据最近股权处置价来确定评估值。

　　主要长期股权投资单位评估结果如下：

　　主要长期投资评估结果表

　　金额单位：人民币元

　　■

　　D． 固定资产

　　固定资产主要包括房屋建筑物及设备类资产。

　　房屋建筑物：评估对象周边房地产相似物业市场交易活跃、可取得同一地区类似房屋建筑物出售，适用市场比较法评估。

　　市场比较法是将待估价房地产与在较近时期内已经发生或将要发生的类似房地产交易实例，就交易条件、价格形成的时间、区域因素(房地产的外部条件)及个别因素(房地产自身条件)加以比较对照，以已经发生或将要发生交易的类似房地产的已知价格为基础，做必要的修正后，得出待估房地产最可能实现的合理市场价格。

　　运用市场比较法按下列基本步骤进行：

　　a.搜集交易实例的有关资料；

　　b.选取有效的可比市场交易实例；

　　c.建立价格可比基础；

　　d.进行交易情况修正；

　　e.进行交易日期修正；

　　f.进行区域因素修正；

　　g.进行个别因素修正；

　　h.求得比准价格，调整确定被评估房地产的评估值。

　　设备类资产：

　　根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。

　　评估值=重置全价×成新率

　　E． 油气资产

　　亿阳集团股份有限公司账面油气资产主要为子公司香港亿阳实业有限公司购买油田所发生的借款计提的利息。本次油气资产对应评估价值包含在长期股权投资香港亿阳实业有限公司股权价值中。

　　F． 无形资产

　　Ⅰ外购软件

　　根据本次评估目的，按照持续使用原则，结合委估资产的特点和收集资料情况，按无形资产的不含税市场价值确定评估值。

　　Ⅱ商标资产

　　纳入本次评估范围内的账外无形资产商标权，申请注册相对简单，均对企业收入贡献不大，不直接产生收益故采用成本法评估。依据商标权无形资产形成过程中所需投入的各种成本费用的重置价值确认商标权价值，其基本公式如下：

　　P= C1+ C2+C3

　　式中：P：评估值

　　C1：设计成本

　　C2：注册费用（包括注册代理费）及其他成本

　　Ⅲ自主开发专利

　　本次评估的无形资产是被评估单位自主研究、实验的成果，在本次评估过程中，被评估单位向评估人员提供了其历史成本投入的具体情况，其成本支出具有一定的参考性，故采用成本法进行评估。

　　无形资产成本主要由其研制中投入的物化劳动，如消耗的专项原辅材料和水电能源等资源、占用的仪器、设备和场所以及研究试验等费用；及其投入的相关活劳动费用，如研制开发人员的工资、劳务和福利费用以及一定的管理等费用所构成。无形资产所占用的研发费用至少应达到同行业的平均收益率才能够体现其实用价值。无形资产因技术产品的更新换代及被新的技术代替等因素，将导致其技术的陈旧性贬值。

　　无形资产价值的评估模型为：

　　A=B×(1-Q)

　　A：无形资产评估值

　　B：合理的成本、利润

　　Q：技术的贬值率

　　Q=技术已使用年限/（技术已使用年限+预计尚可使用时间)

　　Ⅳ自主开发专有技术及外购专利

　　自主开发专有技术博码智能防伪技术、健康在线项目等由亿阳集团股份有限公司自主开发形成，截至评估基准日未取得专利证书。本次评估被评估单位未能提供专有技术原始入账资料及相关凭据，本次评估以账面列示评估值。用于存储和读取数据的方法、利用生物反应器规模化培养人参不定根技术等由亿阳集团股份有限公司外购形成，已取得相关专利权证，本次评估被评估单位未能提供相关专利先进性，新颖性，实用性以及可使用性分析，本次评估以账面列示评估值。

　　G． 其他非流动资产

　　纳入本次评估范围的其他非流动资产为亿阳集团股份有限公司所持有的境内外探矿权。账面价值合计88,171.24元。对于纳入评估范围的9个境外探矿权及2个境内探矿权，据评估人员向矿权人了解，该9个境外探矿权自收购后再无勘查投入，2个境内探矿权近年来勘察投入较少，其账面价值一般包括初始收购费用及后续矿权维护所发生的维护费用，故本次评估参考破产重整清查管理人、审计机构以及资产评估机构认定，以账面值列示评估值。

　　公司将上述评估基准日为2020年12月31日的可收回金额作为持有的亿阳集团1.6836%股权账面初始计量金额，该可收回金额随着亿阳集团股份价值变动在每个资产负债表日需重新计量。

　　公司认为，其他权益工具投资公允价值及其变动的判断依据合理，且真实、准确。

　　问题3回复：

　　由于公司涉嫌违规担保而需承担连带清偿责任或赔偿责任的涉诉事项，公司在亿阳集团破产重整过程中向亿阳集团管理人进行了债权申报。根据哈中院于2020年12月25日作出的（2019）黑01破5-29号《民事裁定书》，公司因进行债权申报而获得“债转股”的股权金额为68,250.21万元，股份数为6,602.52万股（按照约10.34元每股），约占亿阳集团总股本的1.68%，该部分股权系通过执行人民法院裁决取得，具有强制性，专项用于清偿因公司涉嫌违规担保所导致的亿阳集团应偿还上市公司债务。

　　公司因进行债权申报而获得“债转股”的股权金额为68,250.21万元，在2020年报告期末对该项资产进行测试，可收回金额为1.33亿元，该等以资抵债的取得方式是由人民法院根据《企业破产法》相关规定强制划转而来，无法按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干规定的通知》（证监会公告〔2017〕16号）的相关规定履行相应程序，因此该等以资抵债方式虽不符合证监会公告〔2017〕16号的相关规定，但属于为维护投资者合法权益在破产重整过程中依法申报债权并由亿阳集团以债转股方式清偿占用资金的特殊情形，系执行具有强制执行效力的司法文书的结果，符合《企业破产法》的相关规定。公司债转股金额6.82亿元为经人民法院审定的债权额，与公司因涉嫌违规担保所导致的资金占用金额一致。2020年末，根据《企业会计准则》相关规定，公司对该项资产的可收回金额进行了测试。

　　【会计师回复及意见】

　　我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：

　　1、 复核亿阳信通对取得亿阳集团股权的初始计量及后续会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；

　　2、 获取并复核中联国际评估咨询有限公司出具的《亿阳信通股份有限公司拟进行其他权益工具投资减值测试涉及亿阳集团1.6836%股权的可收回金额资产评估报告》（中联国际评字【2021】第OKMQP0336号）；

　　3、 向评估师现场主要负责人进行访谈，了解其专业胜任能力，评估过程中运用的评估假设、评估方法、关键参数和评估结论，并分析其合理性。

　　基于执行的审计程序，我们认为，上述情况与我们年审了解情况一致，公司持有控股股东亿阳集团6,602.52万股股权的会计核算符合《企业会计准则》规定。其他权益工具投资公允价值及其变动的判断依据真实、准确。

　　4.根据年报及占用担保专项核查报告，截至2021年4月30日，案件尚未完结的违规担保余额涉及本金29.2亿元，其中公司对25.73亿元不承担清偿责任;尚需承担担保或清偿责任，并拟被扣划的金额为34693.34万元，亿阳集团可通过拟回购股份的方式支付股权价款清偿资金扣划。请公司补充披露：（1）不承担清偿责任的未完结案件后续处理计划和时间安排；（2）亿阳集团可通过拟回购股份的方式支付股权价款清偿资金扣划的具体安排。请年审会计师发表明确意见。

　　【公司回复说明】

　　问题1回复：

　　截至2021年4月30日，尚未完结的案件共计18个、涉案标的额本金共计为25.73亿元，对于上述案件的处理计划与时间安排，分以下两种情况：

　　1、已判决公司承担连带清偿责任或赔偿责任，但已在亿阳集团破产重整过程中通过债转股方式完成清偿的相关事项涉及债权人8个，涉及本金7.72亿元，根据程序状态的不同，处理计划不同，具体如下：

　　■

　　2、尚在诉讼程序中，但已在亿阳集团破产重整过程中通过债转股方式完成清偿的相关事项涉及债权人10个，涉及本金18.01亿元，根据程序状态的不同，处理计划不同，具体如下：

　　■

　　问题2回复：

　　亿阳集团已于2021年4月14日召开股东大会，审议通过了关于同意36个月内（自重整计划执行完毕之日起）以682,502,058.95元等值现金或有利于公司经营发展的资产回购公司持有亿阳集团全部股份的议案及关于同意亿阳集团向阜新银行申请3.5亿元-4亿元保函作为亿阳集团支付回购公司持有对应部分股权价款保障的议案。

　　2021年4月28日，阜新银行以最高额人民币5.56亿元向公司出具不可撤销的无条件保函（保函编号FYBH20210428001），为亿阳集团回购公司持有其股份提供担保，对亿阳集团回购公司持其股份应履行全部义务及责任，主要内容如下：

　　阜新保证，在发生如下情形时，因亿阳集团未按期向公司司支付相应股份回购款，在公司向阜新银行提出因亿阳集团未支付相关股份回购款而要求其付款的书面通知15个工作日内，阜新银行将在上述担保金额的限额内向公司支付该等金额的回购款，无须公司出具证明或陈述理由：

　　1）若汇钱途（厦门）商业保理有限公司划扣公司资金时，亿阳集团应于划扣款项后10个工作日内以划扣金额的同等金额回购公司所持有亿阳集团所对应的股份并向公司支付该部分股份的回购款；

　　2）若纳斯特投资管理有限公司划扣公司资金时，亿阳集团应于划扣款项后10个工作日内以划扣金额的同等金额回购公司所持有亿阳集团所对应的股份并向公司支付该部分股份的回购款；

　　3）若深圳前海海润国际并购基金管理有限公司划扣公司资金时，亿阳集团应于划扣款项后10个工作日内以划扣金额的同等金额回购公司所持有亿阳集团所对应的股份并向公司支付该部分股份的回购款；

　　4）若哈尔滨光宇蓄电池股份有限公司划扣公司资金时，亿阳集团应于划扣款项后10个工作日内以划扣金额的同等金额回购公司所持有亿阳集团所对应的股份并向公司支付该部分股份的回购款；

　　5）若其他第三方划扣公司资金时，亿阳集团应于划扣款项后10个工作日内以划扣金额的同等金额回购公司所持有亿阳集团所对应的股份并向公司支付该部分股份的回购款；

　　6）若亿阳集团于回购期限届满前10个工作日内，未回购公司所持有亿阳集团剩余的全部股份并未向公司支付该部分剩余股份的回购款。

　　【会计师回复及意见】

　　我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：

　　1、对亿阳信通的因向控股股东提供违规担保形成的非经营性资金占用及进行专项核查，并出具专项核查报告；

　　2、向阜新函证函证履约保函事项；

　　基于执行的审计程序，我们认为，上述情况与我们年审了解情况一致。

　　三、关于主要财务数据

　　5.根据年报，公司其他应付款期末余额为6.33亿元，主要为往来款，同比増长847.85％，増长较大的原因主要为控股股东重组，债权人未向控股股东申请债权的担保诉讼所致，其中账龄超过1年的应付对象为深圳前海海国际并购基金管理有限公司、纳斯特投资管理有限公司、哈尔滨光字蓄电池股份有限公司和汇钱途（厦门）商业保理有限公司等。请公司补充披露：（1）2020年末其他应付款同比增长较快的具体原因；（2）主要其他应付款形成的时间、金额、对象、事由、具体账龄、认定依据以及是否符合相关规定、是否具有商业合理性。请年审会计师发表明确意见。

　　【公司回复说明】

　　问题1回复：

　　公司其他应付款同比增长5.67亿元，增幅为847.85%。原因为控股股东重整过程中，债权人未向控股股东申请债权的担保诉讼由公司承担支付义务5.76亿元所致，剔除此部分影响，公司其他应付款同比减少961.10万元，降幅为14.37%。

　　问题2回复：

　　2020年12月31日，公司其他应付款余额6.33亿，包括应付股利1,052.91万元、保证金675.51万元、往来款6.17亿。其中主要其他应付款情况如下：

　　1、深圳前海海润国际并购基金管理有限公司

　　形成时间：2018年

　　金额：429,966,314.00元

　　对象：深圳前海海润国际并购基金管理有限公司（以下简称“前海海润”）

　　事由：2016年、2017年前海海润与亿阳集团签订《借款合同》，同时公司涉嫌与前海海润签订《保证合同》，约定公司对亿阳集团前述借款合同项下全部义务承担无限连带担保责任。由于亿阳集团、公司未及时履行还款及担保义务，前海海润起诉至广州仲裁委员会。2018年10月19日，广州仲裁委作出（2017）穗仲案字第15401号及15401-1号仲裁裁决，亿阳信通对亿阳集团应承担的债务承担连带清偿责任。2019年4月，亿阳信通向广州市中级人民法院（以下简称“广州中院”）申请撤销广州仲裁委作出的上述仲裁裁决，2019年12月25日，广州中院作出（2019）粤01民特520号民事裁定书，驳回亿阳信通的申请。亿阳集团破产重整，前海海润未向亿阳集团申报债权，公司将承担连带清偿责任。2020年末，亿阳集团及其关联方与前海海润通过和解方式将债权金额进行核减。2020年12月25日，哈中院做出了（2019）黑01破5-29民事裁定书，确认重整计划（万怡投资）执行完毕并宣告终结亿阳集团破产程序。

　　认定依据：（2017）穗仲案字第15401号及15401-1号仲裁裁决、（2019）粤01民特520号民事裁定书以及前海海润《确认函》。根据仲裁裁决及民事裁定书，公司因对亿阳集团提供担保形成的担保债务为566,272,956.78元，和解后的债权额为440,400,000.00元。扣除已司法扣划金额10,433,686.00元，报告期期末未支付金额为429,966,314.00元。

　　2、纳斯特投资管理有限公司

　　形成时间：2018年

　　金额：85,307,830.19元

　　对象：纳斯特投资管理有限公司（以下简称“纳斯特”）

　　事由：2017年，纳斯特与国民信托有限公司签订《国民信托亿阳1号单一资金信托信托合同》，约定国民信托以自己的名义，按照纳斯特的意愿管理、运用信托财产，即向亿阳集团发放贷款。国民信托与亿阳集团签订《信托贷款合同》，同时公司涉嫌与纳斯特签订《保证合同》，约定公司为亿阳集团在《信托贷款合同》项下的全部义务承担不可撤销的无限连带担保责任。由于亿阳集团、公司未及时履行还款及担保义务，纳斯特以借款合同纠纷为由向广州仲裁委提起仲裁。2018年9月9日，广州仲裁委作出（2017）穗仲案字第15453号裁决书，亿阳信通对亿阳集团应承担的债务承担连带清偿责任，2019年3月，亿阳信通向广州中院申请撤销广州仲裁委作出的（2017）穗仲案字第15453号裁决书，2019年12月25日，广州中院作出（2019）粤01民特521号民事裁定书，裁定：驳回亿阳信通的申请。亿阳集团破产重整，纳斯特未向亿阳集团申报债权，公司将承担连带清偿责任。2020年12月25日，哈中院做出了（2019）黑01破5-29民事裁定书，确认重整计划（万怡投资）执行完毕并宣告终结亿阳集团破产程序。

　　认定依据：（2017）穗仲案字第15453号裁决书及（2019）粤01 民特521号民事裁定书。根据仲裁裁决及民事裁定书，公司因对亿阳集团提供担保形成的担保债务为131,650,540.47元，扣除已司法扣划金额46,342,710.28元，报告期期末未支付金额为85,307,830.19元。

　　3、哈尔滨光宇蓄电池股份有限公司

　　形成时间：2018年

　　金额：37,420,894.13元

　　对象：哈尔滨光宇蓄电池股份有限公司（以下简称“光宇蓄电池”）

　　事由：2016年，光宇蓄电池与亿阳集团、亿阳信通（涉嫌）及哈尔滨光宇电源股份有限公司签订《5000万元互保协议》，协议约定：光宇蓄电池与亿阳集团同意互为对方向银行申请的5,000万元贷款总额提供连带担保责任，担保期限为1年。如亿阳集团未能清偿欠付的银行贷款，导致光宇蓄电池被银行追索，则亿阳信通应承担由此给光宇蓄电池造成的一切损失。2016年10月20日，亿阳集团与中国农业银行股份有限公司哈尔滨宏博