证券代码：600796              证券简称：钱江生化           公告编号：临2021-040

　　浙江钱江生物化学股份有限公司

　　九届七次董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江钱江生物化学股份有限公司（以下简称“公司”）九届七次董事会会议于2021年6月6日在公司会议室召开，会议应到董事九人，实到董事九人，占应出席人数的100%。本次董事会会议的召开及程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《浙江钱江生物化学股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，会议合法有效。经与会董事逐项审议，以记名方式审议了如下议案：

　　一、审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组等相关条件，经对公司实际情况及相关事项进行自查及论证，董事会认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项条件。

　　该议案涉及关联交易事项，关联董事孙伟回避表决。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　二、逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　本次发行方案包括发行股份购买资产和募集配套资金。公司拟以发行股份方式购买海宁市水务投资集团有限公司（以下简称“海宁水务集团”）、云南水务投资股份有限公司（以下简称“云南水务”）持有的浙江海云环保有限公司（以下简称“海云环保”）100%股权，以及海宁水务集团持有的海宁首创水务有限责任公司（以下简称“首创水务”）40%股权、海宁实康水务有限公司（以下简称“实康水务”）40%股权、海宁绿动海云环保能源有限公司（以下简称“绿动海云”）40%股权，并向海宁水务集团非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金的总额不超过拟购买资产交易价格的100%（以下简称“本次发行”或“本次交易”）。本次交易中，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响发行股份购买资产的实施。

　　1、《关于本次发行股份购买资产交易对方的议案》

　　本次发行股份购买资产项下的交易对方为海宁水务集团、云南水务。

　　该议案涉及关联交易事项，关联董事孙伟回避表决。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　2、《关于本次发行股份购买资产交易标的的议案》

　　本次发行股份购买资产交易标的为交易对方合计持有的海云环保100%股权，以及海宁水务集团持有的首创水务40%股权、实康水务40%股权、绿动海云40%股权。

　　该议案涉及关联交易事项，关联董事孙伟回避表决。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　3、《关于本次发行股份购买资产交易价格的议案》

　　本次标的资产交易价格以坤元资产评估有限公司出具的资产评估报告所确定的以2020年12月31日为基准日标的公司的评估值为基础，交易各方协商确定。根据坤元资产评估出具的“坤元评报[2021]397号”《资产评估报告》，坤元资产评估采用资产基础法和市场法对海云环保全部权益价值进行了评估，并选用市场法评估结果为最终评估结论。截至评估基准日2020年12月31日，海云环保全部权益价值的评估值为158,600.00万元，评估增值率为25.82%。

　　根据坤元资产评估出具的“坤元评报[2021]399号”《资产评估报告》，坤元资产评估采用资产基础法和市场法对首创水务股东部分权益价值进行了评估，并选用市场法评估结果为最终评估结论。截至评估基准日2020年12月31日，首创水务全部权益价值的评估值为34,700.00万元，评估增值率为42.81%。

　　根据坤元资产评估出具的“坤元评报[2021]398号”《资产评估报告》，坤元资产评估采用资产基础法和市场法对实康水务股东部分权益价值进行了评估，并选用市场法评估结果为最终评估结论。截至评估基准日2020年12月31日，实康水务全部权益价值的评估值为23,900.00万元，评估增值率为15.23%。

　　根据坤元资产评估出具的“坤元评报[2021]400号”《资产评估报告》，坤元资产评估采用资产基础法和市场法对绿动海云股东部分权益价值进行了评估，并选用市场法评估结果为最终评估结论。截至评估基准日2020年12月31日，绿动海云全部权益价值的评估值为70,700.00万元，评估增值率为73.57%。

　　交易各方一致同意将标的资产的最终交易价格确定为海云环保100%股权的最终交易价格为158,600.00万元，首创水务40%股权的最终交易价格为13,880.00万元，实康水务40%股权的最终交易价格为9,560.00万元，绿动海云40%股权的最终交易价格为28,280.00万元，各交易对方的具体资产交易价格按照标的资产整体最终交易价格×各交易对方持股比例计算确定。

　　该议案涉及关联交易事项，关联董事孙伟回避表决。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　4、《关于本次发行股份购买资产项下发行股票种类和面值的议案》

　　本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　该议案涉及关联交易事项，关联董事孙伟回避表决。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　5、《关于本次发行股份购买资产项下的股份发行方式及发行对象的议案》

　　本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为海宁水务集团、云南水务。

　　该议案涉及关联交易事项，关联董事孙伟回避表决。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　6、《关于本次发行股份购买资产项下的股票定价依据、定价基准日和发行价格的议案》

　　根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　　本次交易中，上市公司发行股份购买资产所涉及的股份发行价格的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的九届四次董事会会议决议公告日。经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的股份发行价格格确定为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即4.43元/股，最终发行价格尚须经公司股东大会审议通过并以中国证监会核准为准。

　　上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及上交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。

　　该议案涉及关联交易事项，关联董事孙伟回避表决。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　7、《关于本次发行股份购买资产项下的股份发行数量的议案》

　　本次交易中，海云环保100%股权的交易价格为158,600.00万元，首创水务40%股权的交易价格为13,880.00万元，实康水务40%股权的交易价格为9,560.00万元，绿动海云40%股权的交易价格为28,280.00万元，全部对价按照4.43元/股的发行价格通过发行股份方式支付，本次交易中上市公司向交易对方海宁水务集团、云南水务发行的股份数量如下：

　　■

　　本次发行股份购买资产最终的发行股份数量以股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。

　　上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及上交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整，并将相应调整股份发行数量。

　　该议案涉及关联交易事项，关联董事孙伟回避表决。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　8、《关于本次发行股份购买资产项下的股份锁定期的议案》

　　根据钱江生化与海宁水务集团、云南水务签署的《发行股份购买资产协议》以及交易对方海宁水务集团、云南水务出具的承诺函，钱江生化本次发行股份购买资产中交易对方海宁水务集团、云南水务所认购的钱江生化股票的锁定期安排如下：

　　（1）海宁水务集团

　　海宁水务集团因本次发行股份购买资产而获得的钱江生化股份自本次发行结束之日起36个月内不转让，自发行完成之日起第37个月起，且经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认海宁水务集团无需向钱江生化履行补偿义务或海宁水务集团对钱江生化的补偿义务已经履行完毕的，海宁水务集团因本次发行股份购买资产而获得并届时持有的钱江生化股份全部解除锁定。

　　如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，海宁水务集团不转让在本次交易中获得的股份。

　　本次交易完成后6个月内，如钱江生化股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价格的，海宁水务集团所取得的钱江生化股票的锁定期自动延长6个月。

　　前述股份解锁时需按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

　　（2）云南水务

　　云南水务因本次发行股份购买资产而获得的钱江生化股份自本次发行结束之日起36个月内不转让，自发行完成之日起第37个月起，且经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认云南水务无需向钱江生化履行补偿义务或云南水务对钱江生化的补偿义务已经履行完毕的，云南水务因本次发行股份购买资产而获得并届时持有的钱江生化股份全部解除锁定。

　　如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，云南水务不转让在本次交易中获得的股份。

　　前述股份解锁时需按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

　　本次发行结束后，海宁水务集团、云南水务基于本次发行而享有的钱江生化送股、配股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若交易对方上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易各方将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。

　　该议案涉及关联交易事项，关联董事孙伟回避表决。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　9、《关于本次发行股份购买资产项下的标的资产过渡期间损益归属的议案》

　　过渡期间指评估基准日（不含基准日当日）至交割日（含交割日当日）的期间。标的资产在过渡期间产生的损益归上市公司享有或承担。

　　该议案涉及关联交易事项，关联董事孙伟回避表决。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　10、《关于本次发行股份购买资产项下的股份上市地点的议案》

　　本次发行股份购买资产所发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

　　该议案涉及关联交易事项，关联董事孙伟回避表决。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　11、《关于本次发行股份购买资产项下的发行前滚存未分配利润处置的议案》

　　本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次交易完成后各自持有上市公司的股权比例共同享有。

　　该议案涉及关联交易事项，关联董事孙伟回避表决。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　12、《关于本次募集配套资金项下股份的种类和面值的议案》

　　本次发行股份募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　该议案涉及关联交易事项，关联董事孙伟回避表决。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　13、《关于本次募集配套资金项下股份发行方式及发行对象的议案》

　　本次发行股份募集配套资金中股份发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为海宁水务集团。

　　该议案涉及关联交易事项，关联董事孙伟回避表决。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　14、《关于本次募集配套资金项下股份定价依据、定价基准日和发行价格的议案》

　　本次募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次非公开发行股票的九届四次董事会会议决议公告日，发行价格为本次非公开发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，即3.94元/股。

　　在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

　　该议案涉及关联交易事项，关联董事孙伟回避表决。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　15、《关于本次募集配套资金项下股份发行数量的议案》

　　本次交易中，上市公司发行股份募集配套资金的股份发行数量不超过90,420,643股，不超过本次交易前上市公司总股本的30%。按照上市公司定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%即3.94元/股测算，上市公司拟募集配套资金不超过356,257,333.42元，拟募集配套资金不超过发行股份购买资产交易价格的100%。上市公司本次非公开发行募集配套资金的股份发行数量最终以中国证监会核准结果为准。

　　上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及上交所的相关规则对本次非公开发行募集配套资金的发行价格进行相应调整，并将相应调整股份发行数量。

　　该议案涉及关联交易事项，关联董事孙伟回避表决。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　16、《关于本次募集配套资金项下募集资金用途的议案》

　　本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟全部用于补充上市公司流动资金，用于补充上市流动资金的金额不超过本次交易的交易作价的25%。

　　该议案涉及关联交易事项，关联董事孙伟回避表决。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　17、《关于本次募集配套资金项下股份锁定期的议案》

　　配套资金认购方海宁水务集团在《非公开发行股份认购协议》项下认购的股票应在本次非公开发行结束之日起36个月内予以锁定，不得转让。如中国证监会、上交所关于免于以要约收购方式收购之锁定期要求在本次非公开发行前调整，则本次非公开发行的特定对象锁定期应相应调整。

　　上述锁定期届满后，相应股份的转让和交易依照届时有效的法律法规以及中国证监会、上交所的有关规定办理。

　　本次交易完成后，配套资金认购方基于本次非公开发行所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而取得的上市公司股份，亦按照上述安排予以锁定。

　　若上述锁定期安排与有权监管机构的最新监管意见不相符，将根据有权监管机构的监管意见进行相应调整。

　　该议案涉及关联交易事项，关联董事孙伟回避表决。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　18、《关于本次募集配套资金项下股份上市地点的议案》

　　本次配套融资发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

　　该议案涉及关联交易事项，关联董事孙伟回避表决。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　19、《关于本次募集配套资金的发行决议有效期的议案》

　　本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的决议有效期为公司股东大会审议通过本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易议案之日起12个月。如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次重大资产重组完成日。

　　该议案涉及关联交易事项，关联董事孙伟回避表决。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

　　本次发行股份购买资产涉及上市公司与实际控制人控制的其他企业之间的交易，根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易构成关联交易。

　　该议案涉及关联交易事项，关联董事孙伟回避表决。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成重大资产重组的议案》

　　根据标的公司审计的财务数据判断，本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组的标准，构成上市公司重大资产重组。

　　该议案涉及关联交易事项，关联董事孙伟回避表决。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过了《关于〈浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　同意公司就本次交易事宜编制的《浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。草案全文及摘要具体内容将在上海证券交易所网站披露。

　　该议案涉及关联交易事项，关联董事孙伟回避表决。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过了《关于签署及确认本次交易相关协议的议案》

　　同意就本次交易事宜，公司与海宁水务集团及云南水务签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，同时将公司与海宁水务集团于2021年1月15日签署的《非公开发行股份认购协议》一并提交股东大会审议。

　　该议案涉及关联交易事项，关联董事孙伟回避表决。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　经对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，董事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：

　　（1）公司本次交易中拟购买的标的资产海云环保100%股权、首创水务40%股权、实康水务40%股权、绿动海云40%股权为股权类资产，不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。本次交易尚需提交公司股东大会审议，并报送中国证监会等监管部门审批，上述报批事项已在《浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

　　（2）本次交易对方海宁水务集团、云南水务合法拥有海云环保100%的股权，以及海宁水务集团合法拥有的首创水务40%的股权、实康水务40%的股权、绿动海云40%的股权，该等股权上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致标的股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。标的公司为依法设立和存续的有限责任公司，其注册资本均已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，本次交易所涉及的资产权属清晰，标的资产按交易合同约定过户或者转移不存在法律障碍。

　　（3）上市公司购买资产有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　（4）本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　　该议案涉及关联交易事项，关联董事孙伟回避表决。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉相关规定的议案》

　　公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定作出审慎判断，认为：

　　本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条相关规定：

　　（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

　　（2）不会导致公司不符合股票上市条件；

　　（3）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

　　（4）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

　　（5）有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　　（6）有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

　　（7）有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

　　本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条相关规定：

　　（1）有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司规范和减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

　　（2）公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

　　（3）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

　　（4）公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

　　（5）本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。

　　该议案涉及关联交易事项，关联董事孙伟回避表决。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司证券发行管理办法〉相关规定的议案》

　　公司董事会对本次交易是否符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定作出审慎判断，认为本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的以下情形：

　　（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

　　（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

　　（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

　　（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

　　（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

　　（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

　　（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

　　该议案涉及关联交易事项，关联董事孙伟回避表决。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十、审议通过了《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的情形的议案》

　　公司董事会对本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形作出审慎判断，本次交易前，上市公司的控股股东为海宁市资产经营公司，实际控制人为海宁市人民政府国有资产监督管理办公室。本次交易后，海宁水务集团成为上市公司的直接控股股东，海宁水务集团控股股东为海宁市资产经营公司，实际控制人为海宁市人民政府国有资产监督管理办公室。本次交易后上市公司的实际控制人仍为海宁市人民政府国有资产监督管理办公室。因此，本次交易不会导致上市公司的实际控制人发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成重组上市。

　　该议案涉及关联交易事项，关联董事孙伟回避表决。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十一、审议通过了《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

　　根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（以下称“《128号文》”）第五条规定：“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20.00%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”

　　上市公司因筹划重大资产重组，鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上市规则》等相关规定，经公司申请，公司股票自2021年1月4日开市起停牌。公司因本次重大资产重组事项申请停牌前20个交易日的区间段为2020年12月4日至2020年12月31日，该区间段内公司股票（600796.SH）、上证指数（000001.SH）、化肥与农用化工指数(882407.WI)的累计涨跌幅情况如下：

　　■

　　根据《128号文》第五条的相关规定，剔除大盘因素及同行业板块影响，即剔除上证指数（000001.SH）、化肥与农用化工指数(882407.WI)的波动因素影响后，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅均未达到20%。

　　因此，公司本次重组停牌前股票价格波动未达到《128号文》第五条之规定的累计涨跌幅相关标准。

　　该议案涉及关联交易事项，关联董事孙伟回避表决。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十二、审议通过了《关于批准公司发行股份购买资产事项的相关审计报告、备考审阅报告与评估报告的议案》

　　审议了天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产重组出具的审计报告、审阅报告，坤元资产评估有限公司为本次重大资产重组出具的资产评估报告。

　　该议案涉及关联交易事项，关联董事孙伟回避表决。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十三、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，公司董事会在认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见如下：

　　（1）评估机构的独立性

　　本次交易的评估机构坤元评估具有证券期货相关业务资格。坤元评估及经办评估师与本公司、交易对方、标的公司除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

　　（2）评估假设前提的合理性

　　上述评估机构出具的评估报告所设定的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　（3）评估方法与评估目的的相关性

　　本次评估的目的是为确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。坤元评估采用了资产基础法和市场法两种评估方法对海云环保100%的股权、首创水务40%股权、实康水务40%股权以及绿动海云40%股权价值进行了评估，并最终确定以市场法的评估值作为本次评估结果。

　　本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

　　（4）评估定价的公允性

　　本次评估假设前提、评估方法合理；预期未来收入增长幅度、折现率等重要评估参数的选取符合标的资产实际情况，评估结果公允合理；本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，定价依据与交易价格公允。

　　该议案涉及关联交易事项，关联董事孙伟回避表决。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十四、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

　　经审慎判断，董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规、规范性文件及《浙江钱江生物化学股份有限公司章程》的相关规定，就本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。公司就本次交易向上交所提交的法律文件合法有效。

　　该议案涉及关联交易事项，关联董事孙伟回避表决。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十五、审议通过了《关于本次交易摊薄公司即期回报情况及填补措施的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定要求，为保障中小投资者利益，公司就本次交 易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，认为：

　　（1）本次交易完成后，公司资产负债表、利润表数据均得到不同程度的改善，不存在摊薄当期每股收益的情形。

　　（2）本次交易完成后，上市公司的股本规模将扩大，但若标的公司无法实现《盈利预测补偿协议》中的业绩承诺，将可能导致上市公司即期回报被摊薄的情况。

　　（3）为降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响，公司提出了对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力的保障措施，同时，公司董事、高级管理人员、海宁市人民政府国有资产监督管理办公室、海宁市资产经营公司分别作出了承诺。

　　董事会认为，公司针对本次交易摊薄即期回报的影响及填补措施具有合理性， 相关主体出具的承诺合法有效。

　　该议案涉及关联交易事项，关联董事孙伟回避表决。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十六、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

　　为保证公司本次交易有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次交易一切有关事宜，包括但不限于：

　　（1）按照法律、法规、规范性文件的规定和监管部门的要求，根据具体情况制定、调整和组织实施本次交易的具体方案；

　　（2）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合同、承诺函或其他契约性文件，包括但不限于《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》《股份认购协议》等；

　　（3）办理本次交易的申报及审批事项，根据监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料，并向具有审批、审核等权限的国家机关、机构或部门办理审批、登记、备案、核准、申请股票发行等手续；

　　（4）根据法律法规及政策的规定或监管部门的要求、市场情况和公司实际经营情况，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项的，对本次交易具体方案、相关交易协议和文件进行调整、补充或完善；

　　（5）根据中国证监会、浙江省国资委及其他政府部门或有权机关的审批、备案情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理、执行及落实本次交易的具体事宜；

　　（6）在本次交易完成后，根据股份发行结果及相关政府主管机关要求修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；

　　（7）在本次交易完成后，办理本次交易项下发行股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、管理、锁定和上市等有关事宜；

　　（8）在法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》允许的范围内及前提下，办理与本次交易有关的其他一切事宜；

　　（9）本授权有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。

　　该议案涉及关联交易事项，关联董事孙伟回避表决。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十七、审议通过了《关于公司设立募集资金专项存储账户的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司本次募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户，实行专户专储管理，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十八、审议通过了《关于提请股东大会批准海宁市水务投资集团有限公司及其一致行动人免于发出要约的议案》

　　本次交易完成后，股东持股比例将相应变化，但不会导致公司控制权发生变化，海宁市人民政府国有资产监督管理办公室仍为公司的实际控制人，不会导致本公司不符合上市条件的情形。

　　根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，鉴于本次交易前后公司实际控制人并未发生变化，且海宁水务集团已承诺本次非公开发行结束之日起36个月内予以锁定，不得转让。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，现提请公司股东大会批准海宁水务集团及其一致行动人在本次非公开发行中免于发出要约。

　　该议案涉及关联交易事项，关联董事孙伟回避表决。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十九、审议通过了《关于修改公司〈募集资金管理使用管理办法〉的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　二十、审议通过了《关于召开 2021 年第二次临时股东大会的议案》

　　本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项涉及的审计、评估工作已完成，公司拟于2021年6月22日召开2021年第二次临时股东大会，审议本次交易相关议案。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　二十一、审议通过了《关于豁免董事会会议提前通知时限的议案》

　　董事会经审议同意豁免本次董事会会议提前十日通知的要求。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　二十二、备查文件目录

　　《浙江钱江生物化学股份有限公司九届七次董事会会议决议》

　　特此公告。

　　浙江钱江生物化学股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年6月7日

　　证券代码：600796           证券简称：钱江生化            公告编号：临2021-040

　　浙江钱江生物化学股份有限公司

　　九届八次监事会决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江钱江生物化学股份有限公司（以下简称“公司”）九届八次监事会会议于2021年6月6日在公司会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人，占应出席人数的100%。本次监事会会议的召开及程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《浙江钱江生物化学股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，会议合法有效。经与会监事逐项审议，审议通过了如下议案：

　　一、审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组等相关条件，经对公司实际情况及相关事项进行自查及论证，监事会认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项条件。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　二、逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　本次发行方案包括发行股份购买资产和募集配套资金。公司拟以发行股份方式购买海宁市水务投资集团有限公司（以下简称“海宁水务集团”）、云南水务投资股份有限公司（以下简称“云南水务”）持有的浙江海云环保有限公司（以下简称“海云环保”）100%股权，以及海宁水务集团持有的海宁首创水务有限责任公司（以下简称“首创水务”）40%股权、海宁实康水务有限公司（以下简称“实康水务”）40%股权、海宁绿动海云环保能源有限公司（以下简称“绿动海云”）40%股权，并向海宁水务集团非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金的总额不超过拟购买资产交易价格的100%（以下简称“本次发行”或“本次交易”）。本次交易中，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响发行股份购买资产的实施。

　　1、《关于本次发行股份购买资产交易对方的议案》

　　本次发行股份购买资产项下的交易对方为海宁水务集团、云南水务。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　2、《关于本次发行股份购买资产交易标的的议案》

　　本次发行股份购买资产交易标的为交易对方合计持有的海云环保100%股权，以及海宁水务集团持有的首创水务40%股权、实康水务40%股权、绿动海云40%股权。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　3、《关于本次发行股份购买资产交易价格的议案》

　　本次标的资产交易价格以坤元资产评估有限公司出具的资产评估报告所确定的以2020年12月31日为基准日标的公司的评估值为基础，交易各方协商确定。根据坤元资产评估出具的“坤元评报[2021]397号”《资产评估报告》，坤元资产评估采用资产基础法和市场法对海云环保全部权益价值进行了评估，并选用市场法评估结果为最终评估结论。截至评估基准日2020年12月31日，海云环保全部权益价值的评估值为158,600.00万元，评估增值率为25.82%。

　　根据坤元资产评估出具的“坤元评报[2021]399号”《资产评估报告》，坤元资产评估采用资产基础法和市场法对首创水务股东部分权益价值进行了评估，并选用市场法评估结果为最终评估结论。截至评估基准日2020年12月31日，首创水务全部权益价值的评估值为34,700.00万元，评估增值率为42.81%。

　　根据坤元资产评估出具的“坤元评报[2021]398号”《资产评估报告》，坤元资产评估采用资产基础法和市场法对实康水务股东部分权益价值进行了评估，并选用市场法评估结果为最终评估结论。截至评估基准日2020年12月31日，实康水务全部权益价值的评估值为23,900.00万元，评估增值率为15.23%。

　　根据坤元资产评估出具的“坤元评报[2021]400号”《资产评估报告》，坤元资产评估采用资产基础法和市场法对绿动海云股东部分权益价值进行了评估，并选用市场法评估结果为最终评估结论。截至评估基准日2020年12月31日，绿动海云全部权益价值的评估值为70,700.00万元，评估增值率为73.57%。

　　交易各方一致同意将标的资产的最终交易价格确定为海云环保100%股权的最终交易价格为158,600.00万元，首创水务40%股权的最终交易价格为13,880.00万元，实康水务40%股权的最终交易价格为9,560.00万元，绿动海云40%股权的最终交易价格为28,280.00万元，各交易对方的具体资产交易价格按照标的资产整体最终交易价格×各交易对方持股比例计算确定

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　4、《关于本次发行股份购买资产项下发行股票种类和面值的议案》

　　本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　5、《关于本次发行股份购买资产项下的股份发行方式及发行对象的议案》

　　本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为海宁水务集团、云南水务。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　6、《关于本次发行股份购买资产项下的股票定价依据、定价基准日和发行价格的议案》

　　根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　　本次交易中，上市公司发行股份购买资产所涉及的股份发行价格的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的九届四次董事会会议决议公告日。经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的股份发行价格格确定为定价基准 日前 20个交易日股票交易均价的90%，即4.43元/股，最终发行价格尚须经公司股东大会审议通过并以中国证监会核准为准。

　　上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及上交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　7、《关于本次发行股份购买资产项下的股份发行数量的议案》

　　本次交易中，海云环保100%股权的交易价格为158,600.00万元，首创水务40%股权的交易价格为13,880.00万元，实康水务40%股权的交易价格为9,560.00万元，绿动海云40%股权的交易价格为28,280.00万元，全部对价按照4.43元/股的发行价格通过发行股份方式支付，本次交易中上市公司向交易对方海宁水务集团、云南水务发行的股份数量如下：

　　■

　　本次发行股份购买资产最终的发行股份数量以股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。

　　上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及上交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整，并将相应调整股份发行数量。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　8、《关于本次发行股份购买资产项下的股份锁定期的议案》

　　根据钱江生化与海宁水务集团、云南水务签署的《发行股份购买资产协议》以及交易对方海宁水务集团、云南水务出具的承诺函，钱江生化本次发行股份购买资产中交易对方海宁水务集团、云南水务所认购的钱江生化股票的锁定期安排如下：

　　（1）海宁水务集团

　　海宁水务集团因本次发行股份购买资产而获得的钱江生化股份自本次发行结束之日起36个月内不转让，自发行完成之日起第37个月起，且经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认海宁水务集团无需向钱江生化履行补偿义务或海宁水务集团对钱江生化的补偿义务已经履行完毕的，海宁水务集团因本次发行股份购买资产而获得并届时持有的钱江生化股份全部解除锁定。

　　如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，海宁水务集团不转让在本次交易中获得的股份。

　　本次交易完成后6个月内，如钱江生化股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价格的，海宁水务集团所取得的钱江生化股票的锁定期自动延长6个月。

　　前述股份解锁时需按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

　　（2）云南水务

　　云南水务因本次发行股份购买资产而获得的钱江生化股份自本次发行结束之日起36个月内不转让，自发行完成之日起第37个月起，且经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认云南水务无需向钱江生化履行补偿义务或云南水务对钱江生化的补偿义务已经履行完毕的，云南水务因本次发行股份购买资产而获得并届时持有的钱江生化股份全部解除锁定。

　　如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，云南水务不转让在本次交易中获得的股份。

　　前述股份解锁时需按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

　　本次发行结束后，海宁水务集团、云南水务基于本次发行而享有的钱江生化送股、配股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若交易对方上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易各方将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　9、《关于本次发行股份购买资产项下的标的资产过渡期间损益归属的议案》

　　过渡期间指评估基准日（不含基准日当日）至交割日（含交割日当日）的期间。标的资产在过渡期间产生的损益归上市公司享有或承担。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　10、《关于本次发行股份购买资产项下的股份上市地点的议案》

　　本次发行股份购买资产所发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　11、《关于本次发行股份购买资产项下的发行前滚存未分配利润处置的议案》

　　本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次交易完成后各自持有上市公司的股权比例共同享有。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　12、《关于本次募集配套资金项下股份的种类和面值的议案》

　　本次发行股份募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　13、《关于本次募集配套资金项下股份发行方式及发行对象的议案》

　　本次发行股份募集配套资金中股份发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为海宁水务集团。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　14、《关于本次募集配套资金项下股份定价依据、定价基准日和发行价格的议案》

　　本次募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次非公开发行股票的九届四次董事会会议决议公告日，发行价格为本次非公开发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，即3.94元/股。

　　在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　15、《关于本次募集配套资金项下股份发行数量的议案》

　　本次交易中，上市公司发行股份募集配套资金的股份发行数量不超过90,420,643股，不超过本次交易前上市公司总股本的30%。按照上市公司定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%即3.94元/股测算，上市公司拟募集配套资金不超过356,257,333.42元，拟募集配套资金不超过发行股份购买资产交易价格的100%。上市公司本次非公开发行募集配套资金的股份发行数量最终以中国证监会核准结果为准。

　　上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及上交所的相关规则对本次非公开发行募集配套资金的发行价格进行相应调整，并将相应调整股份发行数量。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　16、《关于本次募集配套资金项下募集资金用途的议案》

　　本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟全部用于补充上市公司流动资金，用于补充上市流动资金的金额不超过本次交易的交易作价的25%。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　17、《关于本次募集配套资金项下股份锁定期的议案》

　　配套资金认购方海宁水务集团在《非公开发行股份认购协议》项下认购的股票应在本次非公开发行结束之日起36个月内予以锁定，不得转让。如中国证监会、上交所关于免于以要约收购方式收购之锁定期要求在本次非公开发行前调整，则本次非公开发行的特定对象锁定期应相应调整。

　　上述锁定期届满后，相应股份的转让和交易依照届时有效的法律法规以及中国证监会、上交所的有关规定办理。

　　本次交易完成后，配套资金认购方基于本次非公开发行所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而取得的上市公司股份，亦按照上述安排予以锁定。

　　若上述锁定期安排与有权监管机构的最新监管意见不相符，将根据有权监管机构的监管意见进行相应调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　18、《关于本次募集配套资金项下股份上市地点的议案》

　　本次配套融资发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　19、《关于本次募集配套资金的发行决议有效期的议案》

　　本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的决议有效期为公司股东大会审议通过本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易议案之日起12个月。如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次重大资产重组完成日。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

　　本次发行股份购买资产涉及上市公司与实际控制人控制的其他企业之间的交易，根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易构成关联交易。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成重大资产重组的议案》

　　根据标的公司审计的财务数据判断，本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组的标准，构成上市公司重大资产重组。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过了《关于〈浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　同意公司就本次交易事宜编制的《浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。草案全文及摘要具体内容将在上海证券交易所网站披露。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过了《关于签署及确认本次交易相关协议的议案》

　　同意就本次交易事宜，公司与海宁水务集团及云南水务签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》，同时将公司与海宁水务集团于2021年1月15日签署的《非公开发行股份认购协议》一并提交股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　经对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，监事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：

　　（1）公司本次交易中拟购买的标的资产海云环保100%股权、首创水务40%股权、实康水务40%股权、绿动海云40%股权为股权类资产，不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。本次交易尚需提交公司股东大会审议，并报送中国证监会等监管部门审批，上述报批事项已在《浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

　　（2）本次交易对方海宁水务集团、云南水务合法拥有海云环保100%的股权，以及海宁水务集团合法拥有的首创水务40%的股权、实康水务40%的股权、绿动海云40%的股权，该等股权上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致标的股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。标的公司为依法设立和存续的有限责任公司，其注册资本均已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，本次交易所涉及的资产权属清晰，标的资产按交易合同约定过户或者转移不存在法律障碍。

　　（3）上市公司购买资产有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　（4）本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉相关规定的议案》

　　公司监事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定作出审慎判断，认为：

　　本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条相关规定：

　　（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

　　（2）不会导致公司不符合股票上市条件；

　　（3）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

　　（4）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

　　（5）有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　　（6）有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

　　（7）有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

　　本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条相关规定：

　　（1）有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司规范和减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

　　（2）公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

　　（3）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

　　（4）公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

　　（5）本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司证券发行管理办法〉相关规定的议案》

　　公司监事会对本次交易是否符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定作出审慎判断，认为本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的以下情形：

　　（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

　　（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

　　（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

　　（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月