特别提示

　　上海皓元医药股份有限公司（以下简称“皓元医药”、“本公司”或“发行人”、“公司”）股票将于２０２１年６月８日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险以及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　第一节 重要声明与提示

　　一、重要声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

　　上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

　　本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

　　二、新股上市初期投资风险特别提示

　　本公司股票将于２０２１年６月８日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。公司就相关风险特别提示如下：

　　（一）科创板股票交易风险

　　科创板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行上市的股票，上市后的前５个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为２０％；上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板在企业上市首日涨幅限制比例为４４％，跌幅限制比例为３６％，之后涨跌幅限制比例为１０％。科创板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。

　　（二）流通股数较少的风险

　　上市初期，因原始股股东的股份锁定期为１２个月至３６个月，保荐机构跟投股份锁定期为２４个月，发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划获配股份锁定期为１２个月，部分网下限售股锁定期为６个月，有限售条件股份数５９，０９６，９５６股，无限售条件流通股票数量为１５，２４５，０５１股，占发行后总股数的２０．５１％。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。

　　（三）市盈率低于同行业上市公司的风险

　　按照中国证监会《上市公司行业分类指引》（２０１２年修订），公司所处行业为“研究和试验发展（Ｍ７３）”。截止２０２１年５月２５日（Ｔ－３日），中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为１４３．２０倍。本次发行价格６４．９９元／股，公司本次发行对应的市盈率情况如下：

　　（１）３０．５４倍（每股收益按照２０２０年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　（２）２８．２１倍（每股收益按照２０２０年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　（３）４０．７３倍（每股收益按照２０２０年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

　　（４）３７．６２倍（每股收益按照２０２０年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　公司市盈率虽低于中证指数有限公司发布的研究和试验发展（Ｍ７３）最近一个月平均静态市盈率１４３．２０倍，但仍存在未来股价下跌给投资者带来损失的风险。

　　（四）股票异常波动风险

　　科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，因而增加了上市初期被加大杠杆融券卖出导致股价暴跌的风险，而上交所主板市场则要求上市交易超过３个月后可作为融资融券标的。此外，科创板股票交易盘中临时停牌情形和严重异常波动股票核查制度与上交所主板市场规定不同。提请投资者关注相关风险。首次公开发行股票并上市后，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司招股说明书相同。

　　下文“报告期”是指２０１８年、２０１９年和２０２０年。

　　三、特别风险提示

　　（一）技术风险

　　１、新产品研发风险

　　公司从事分子砌块和工具化合物、原料药和中间体的研究开发业务，开发的产品种类多、单位成本价值一般较高，公司从事此领域产品的前瞻性研究开发，如果开发失败或者开发出来的产品无法实现销售，将影响公司前期投入的回收和公司预期效益的实现。

　　２、高素质专业技术人才流失风险

　　医药研发行业为知识密集型、人才密集型行业，人才是公司生产经营的关键生产要素之一。报告期内，公司员工总数已由２０１８年末的５４４人增加至２０２０年末的８７７人，其中本科学历以上员工人数５５６人，研究生以上学历员工人数１５７人，充足的高素质专业技术人才是发行人在行业竞争中维持竞争优势的重要保证。如若未来公司不能通过各种有效的人才激励机制稳定自身技术人才团队，出现大规模技术人才流失情况，将对保持公司核心竞争力造成不利影响。

　　（二）经营风险

　　１、市场风险

　　公司提供的产品和服务广泛应用于医药研究和生产的各个阶段，终端客户包括医药研发和生产企业，以及高校和科研机构，客户地域覆盖中国、北美、欧洲、日本、韩国、印度等国家和地区。未来如果医药企业研发投入受到宏观经济形势、医药产业政策调整等不利变化影响而出现下降，将导致医药研发和生产需求下降，进而影响公司业务发展和经营业绩。

　　２、部分产品销售受客户项目进展影响的风险

　　公司为药物研发和商业化生产提供不同量级的分子砌块和工具化合物及原料药和中间体产品。随着客户相关药物研发注册进度的推进，公司向其销售的产品对应客户的小试、中试、验证批阶段，供应量逐步扩大，并在客户的药物获批上市后，形成连续稳定的供应关系，因此，公司产品销售受客户项目进展影响。如果客户的相关药物研发注册进度推进缓慢或失败，公司部分产品的销售收入和业绩成长性将受到不利影响。

　　３、委外生产及募投项目实施风险

　　公司作为研发驱动型的企业，在向产业化应用拓展的过程中，公司产品生产工艺技术的开发领先于生产场地的建设进度，公司目前尚未完成自有的规模化生产工厂的建设，部分产品的规模化生产主要通过委外生产的方式完成。公司募集资金投资项目之一为安徽皓元年产１２１．０９５吨医药原料药及中间体建设项目（一期），募集资金投资项目建成后将形成自有的规模化产能。

　　如果未来生产经营过程中委外生产的产品在质量、价格、供货及时性以及外协供应商本身的经营稳定性等方面发生较大变化，而公司在短期内又无法寻找到合适的替代供应商或募投项目建设不能按期达成相应生产能力，则将对公司生产经营造成一定影响。同时，公司募投项目固定资产投资金额较大，若募集资金投资项目不能很快产生效益以弥补新增固定资产投资带来的折旧额的增加，将在一定程度上影响公司的净利润和净资产收益率。

　　４、境外经营风险

　　公司在美国和香港地区拥有子公司，主要负责分子砌块和工具化合物产品的境外推广和销售，报告期内境外子公司收入规模不断扩大，同时，公司的出口收入金额较大，报告期内公司境外销售金额占比分别为４１．４０％、４１．４６％和４５．５２％，如果将公司通过境内经销商销往境外终端客户的收入穿透计算，则公司境外收入占比将提升至６０％左右。

　　公司分子砌块和工具化合物的主要境外市场包括美国、欧盟、日韩等，上述国家和地区生物医药产业发展较为领先，对公司分子砌块和工具化合物产品的新颖性和技术支持能力要求较高；公司原料药和中间体的主要境外市场包括日韩、欧盟、印度等，公司原料药和中间体产品在境外市场的销售情况取决于公司或合作方药品注册申请进度、产品质量标准及成本等因素。同时，公司境外收入可能受到贸易政策变化等因素的影响。

　　如果未来境外子公司所在国家或地区或出口国的政治经济形势、经营环境、产业政策、法律政策等发生不利变化，或者发行人的产品和技术不能有效维持在境外市场的竞争地位，或者因为发行人国际化管理能力不足导致在正常经营过程中出现违约、侵权等情况引发诉讼或索赔，将会对发行人的经营产生不利影响。

　　５、新冠肺炎疫情影响产生的经营风险

　　２０２０年１月以来，国内外先后爆发了新型冠状病毒疫情。国内新冠肺炎疫情形势好转，国内企业生产经营陆续恢复正常，但目前海外疫情形势发展仍具有较大不确定性。总体来看，预计新冠肺炎疫情短期内无法消除，公司终端客户中的部分高校、研发生产企业等受疫情影响，开学、复工时间部分推迟，或更多地采取远程方式开展工作，从而一定程度上影响药物研发和生产的进度，进而影响发行人相关产品和服务的市场需求。

　　６、房产持续使用风险

　　公司自成立以来无自有房产，经营所需场所均通过租赁方式取得。在未来的业务经营中，若公司无法继续租赁原房产，则可能对公司的正常经营活动造成一定的不利影响。

　　７、带量采购政策对发行人未来业绩的影响

　　根据２０２０年８月２０日国家第三批集中采购中标结果，发行人原料药和中间体产品中替格瑞洛、阿哌沙班、托法替尼三个品种纳入集中采购范围，其中拟中标本次替格瑞洛片带量采购的制药企业中信立泰、海正药业为发行人下游客户，中标价格分别为１．２８元／片和１．９３元／片；拟中标本次阿哌沙班片带量采购的制药企业中齐鲁制药、豪森药业、正大天晴为发行人下游客户，中标价格分别为０．９７７元／片、２．９０６元／片和３．５４元／片；拟中标本次枸橼酸托法替布片带量采购的制药企业中齐鲁制药为发行人下游客户，中标价格为１．６０元／片。

　　根据２０２１年２月８日国家第四批集中采购中标结果，发行人原料药和中间体产品中替格瑞洛纳入集中采购范围，其中拟中标本次替格瑞洛片（６０ｍｇ）带量采购的制药企业中信立泰、海正药业为发行人下游客户，中标价格分别为０．８元／片和１．１元／片。

　　上述制剂产品的带量采购中标价格较中标前均大幅下降，随着制剂终端价格下降，将会逐步传导至上游供应商，使得发行人相关品种的原料药和中间体亦面临价格下降的风险。上述客户中标后，公司将与客户进行协商，约定未来相关品种原料药和中间体的销售价格。

　　公司上述相关品种原料药和中间体２０１９年度和２０２０年度的销售收入和毛利贡献以及截至２０２０年１２月３１日的存货情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　纳入集采范围后，公司上述相关品种原料药和中间体的盈利能力变动取决于相关原料药和中间体配套境内外市场制剂产品的比例、带量采购后境内市场销售价格的下降幅度以及销量和成本的变动幅度等因素的综合影响。公司替格瑞洛、阿哌沙班、托法替尼三个产品２０１９年的销售收入为１，５５９．４８万元，占２０１９年营业收入的３．８１％，毛利贡献为４８６．４０万元，占２０１９年营业毛利的２．０８％；２０２０年的销售收入为２，６１０．８６万元，占２０２０年营业收入的４．１１％，毛利贡献为７９５．６０万元，占２０２０年营业毛利的２．２１％，相关产品的销售收入和毛利贡献占比较低，截至２０２０年１２月３１日的存货余额合计为１，１４３．５６万元，存货余额较低且已充分计提存货跌价准备。因此，带量采购政策目前对发行人经营业绩的可能影响幅度较小。

　　带量采购目前主要针对国内通过一致性评价家数较多的产品开展，与发行人现有产品重合度不高，但未来带量采购的范围将持续扩大，发行人其他品种依然存在未来纳入带量采购政策范围的可能性。长期来看，带量采购政策将对仿制药行业产生深远影响，对药企质量和成本管控提出了更高要求，研发技术实力和效率、原料药和中间体的质量和成本在整个制药产业链中的重要性进一步凸显，如公司在上述方面不能持续保持核心竞争力，未能持续丰富研发管线或推出新产品，将对公司原料药和中间体业务的盈利能力造成不利影响。

　　（三）内控风险

　　１、生产方式部分改变的管理风险

　　公司目前从事毫克级到千克级的小分子药物活性成分相关的研发合成和技术服务，部分产品的规模化生产主要通过委外生产的方式完成。安徽皓元年产１２１．０９５吨医药原料药及中间体建设项目投产后，公司将自主从事原料药及中间体的规模化生产，对公司的生产管理能力提出更高的要求。若公司不能有效地组织各项生产资源，将可能存在由于生产方式部分改变带来的生产管理风险。

　　２、实际控制人控制的风险

　　公司的共同实际控制人为郑保富先生和高强先生，二人均为公司的创始人，各自持有协荣国际５０％的股权，协荣国际持有公司控股股东安戌信息８０％的股份。郑保富先生和高强先生已签订《一致行动人协议》，但协议将于首次公开发行并上市后３６个月到期，如协议到期后不再续签，或者协议不能有效执行，则可能影响公司现有控制权的稳定，从而可能对公司生产经营产生不利影响。

　　（四）财务风险

　　１、存货不能及时变现的风险

　　报告期各期末，公司存货账面价值分别为１１，９１３．０４万元、１５，０００．１２万元和２２，８６８．１４万元，金额较大，增长速度较快，占流动资产的比例分别为４６．９９％、３５．２９％和３５．９２％，由于公司业务处于快速发展阶段，且公司的分子砌块和工具化合物业务的开展亦需要大量开发和储备品种众多的产品，存在存货不能及时变现的风险。

　　２、毛利率下降的风险

　　报告期内，公司主营业务毛利率分别为５１．６７％、５７．４７％和５６．８６％，主营业务毛利率水平较高。若未来行业竞争加剧导致产品议价能力下降、原材料价格和直接人工上涨导致成本上升等不利情况发生，将会导致公司毛利率水平下降，继而影响公司盈利水平。

　　３、税收优惠变化及政府补助减少的风险

　　公司及皓元生物为高新技术企业，２０１８年至２０２０年均执行１５％的企业所得税税率；２０１８年至２０２０年凯欣生物、２０１９年度至２０２０年安徽乐研享受小型微利企业所得税优惠；皓元生物提供技术服务的收入占比超过５０％，享受允许按照当期可抵扣进项税额加计１０％抵减应纳税额的增值税税收优惠；此外，公司及部分子公司享受研发费用加计扣除的税收优惠。报告期内，公司及子公司享受的主要税收优惠金额及占利润总额的比例情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司享受的税收优惠金额分别为８６９．６７万元、１，２４２．０７万元和２，３２５．９６万元，占当期利润总额的比例分别为３６．２３％、１４．７２％和１５．６５％，２０１８年税收优惠金额占利润总额的比例相对较高，部分原因是２０１８年确认了２，２７８．００万元的股份支付费用导致了当期利润总额较低，２０１９年和２０２０年税收优惠占利润总额的比例有所下降。

　　未来如果公司及子公司不能持续符合享受相关税收优惠的条件或相关税收优惠政策发生重大变化，公司的整体税负将增加，进而影响公司的盈利能力。

　　报告期内，公司计入当期损益的政府补助金额分别为６２２．５２万元、７０６．４４万元和１，１６７．６３万元，占当期利润总额的比例分别为２５．９４％、８．３７％和７．８６％。如果公司未来不能获得政府补助或者获得的政府补助显著降低，将对公司当期经营业绩产生一定的不利影响。

　　４、汇率变动风险

　　公司境外业务收入从２０１８年的１２，３７２．６５万元上升至２０２０年的２８，７１７．９４万元，占主营业务收入的比例由２０１８年的４１．４０％上升至２０２０年的４５．５２％。公司与境外客户的交易主要通过外币进行结算，２０１８年至２０２０年汇兑收益金额分别为１３．１５万元、２．６６万元和－６７６．２８万元，波动较大。随着人民币汇率市场化机制改革的加速，未来人民币汇率可能会受到国内外政治、经济环境等因素的影响而存在较大幅度的波动，如果公司未来不能合理控制汇率变动风险，将会对公司的经营业绩带来一定的影响。

　　（五）法律风险

　　１、环保和安全生产风险

　　公司目前从事毫克级到千克级的小分子药物活性成分相关的研发合成和技术服务，均在实验室完成，涉及少量污染物排放；安徽皓元年产１２１．０９５吨医药原料药及中间体建设项目投产后，公司将从事原料药及中间体的规模化生产，污染物排放量将增加。如果国家在未来进一步制定、实施更为严格的环境保护法律法规，公司需要增加购置环保设备、加大环保技术工艺研发投入或采取其他环保措施，以满足监管部门对环保的要求，这将导致公司经营成本增加，进而对公司经营业绩造成一定影响；如公司的环保治理、“三废”排放不能满足监管出台新的或更高的要求，将可能受到罚款、停限产等监管措施，同时在生产过程中亦存在因设备故障、工艺操作不当乃至自然灾害等不可抗力事件所导致的安全、环保事故的风险，可能对公司经营业绩造成不利影响。

　　２、知识产权侵权风险

　　医药行业是创新密集型行业，医药研发中的知识产权涵盖化合物、制备方法、工艺、晶型、适应症等多个方面，且各国对于医药行业知识产权保护的法律法规不尽相同。经过多年的技术开发和业务积累，公司在小分子药物领域积累了一系列核心技术，公司通过专利申请等方式对拥有的知识产权进行保护，但仍无法避免第三方对公司知识产权的侵权行为发生。同时，发行人的分子砌块和工具化合物业务以及原料药和中间体业务均存在部分尚处第三方专利期内的产品，公司虽已采取一系列措施限定第三方专利期内的产品用途符合“安全港条款”的规定，避免侵犯他人的知识产权，但仍无法完全避免被第三方指控侵犯其知识产权，如果公司关于知识产权方面的内部控制措施未能有效执行，导致自身、客户或第三方的知识产权被不恰当使用而引发知识产权纠纷，可能会对公司的业务发展产生不利影响。

　　３、股东新余诚众棠持有的股份冻结风险

　　根据《杭州市公安局拱墅区分局协助冻结／解除冻结财产通知书》（杭公拱冻财／解冻财字［２０１９］ＪＣ１３６号），由于新余诚众棠主要有限合伙人实际控制人韦杰控制的金诚财富集团有限公司（以下简称“金诚集团”）涉嫌集资诈骗、非法吸收公众存款被立案调查，新余诚众棠持有的发行人１４８．１４９万股股份（占股份总数的２．６６％）被冻结，冻结时间自２０１９年８月２１日起至２０２１年８月２０日。上述股份冻结事项在公司上市后将影响发行人该部分股份流通性。

　　因金诚集团涉嫌非法吸收公众存款案件正在调查尚无明确结论，新余诚众棠有限合伙人宁波梅山保税港区金轩江投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区诚本泓投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区诚莱利投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区诚意泓投资管理合伙企业（有限合伙）及其共同的普通合伙人杭州金转源投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“金转源投资”）的相关材料已被公安机关封存，新余诚众棠的合伙人无法根据《合伙协议》作出延长经营期限的有效决议；新余诚众棠有限合伙人的资金来源于其向投资者募集的资金，但相关资料暂无法取得，对新余诚众棠有限合伙人的资金来源的合法合规性以及是否涉嫌非法集资事项无法核实。

　　第二节 股票上市情况

　　一、股票注册及上市审核情况

　　（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容

　　２０２１年４月２７日，中国证监会发布证监许可〔２０２１〕１４９６号文，同意上海皓元医药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的注册申请。具体内容如下：

　　“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。

　　二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

　　三、本批复自同意注册之日起１２个月内有效。

　　四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”

　　（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

　　本公司Ａ股股票上市经上海证券交易所自律监管决定书〔２０２１〕２３２号批准。本次发行完成后，公司总股本为７，４３４．２００７万股。本公司发行的Ａ股股票在上海证券交易所科创板上市，证券简称“皓元医药”，证券代码“６８８１３１”；其中１，５２４．５０５１万股股票将于２０２１年６月８日起上市交易。

　　二、股票上市相关信息

　　（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板

　　（二）上市时间：２０２１年６月８日

　　（三）股票简称：皓元医药

　　（四）股票扩位简称：皓元医药

　　（五）股票代码：６８８１３１

　　（六）本次公开发行后的总股本：７４，３４２，００７股

　　（七）本次公开发行的股票数量：１８，６００，０００股，均为新股，无老股转让

　　（八）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：１５，２４５，０５１股

　　（九）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：５９，０９６，９５６股

　　（十）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：２，５９５，０３１股

　　（十一）本次发行前股东所持股份的流通限制及期限：请参见本上市公告书之“第三节发行人、实际控制人及股东持股情况”之“五、（一）本次发行前后发行人股本情况”

　　（十二）本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：请参见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”

　　（十三）本次上市股份的其他限售安排如下：

　　１、战略投资者民生证券投资有限公司本次获配股份的限售期为自本次公开发行的股票上市之日起２４个月，发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的国泰君安君享科创板皓元医药１号战略配售集合资产管理计划获配股票的限售期为１２个月；

　　２、本次发行网下配售摇号中签账户共计４１２个，对应的股份数量为７５９，９１８股，该等股票的锁定期为６个月，锁定期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。

　　（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　（十五）上市保荐机构：民生证券股份有限公司

　　三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明

　　（一）公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准

　　公司选择的具体上市标准为《上海证券交易所科创板股票上市规则》第二十条第一项标准，即：预计市值不低于人民币１０亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币５，０００万元，或者预计市值不低于人民币１０亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币１亿元。

　　（二）公司公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明

　　本次发行价格确定后发行人上市时市值为４８．３１亿元，根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，发行人最近两年归属于母公司所有者的净利润分别为７，３４２．９６万元、１２，８４３．３３万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为６，７６０．９７万元、１１，８６２．４９万元，均为正数；最近两年累计归属于母公司所有者的净利润为２０，１８６．２９万元，累计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为１８，６２３．４６万元，均不低于５，０００万元；发行人最近一年营业收入为６．３５亿元。

　　满足在招股说明书中明确选择的市值标准和财务指标上市标准，即《上海证券交易所科创板股票上市规则》第二十条第一项标准：“（一）预计市值不低于人民币１０亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币５，０００万元，或者预计市值不低于人民币１０亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币１亿元”。

　　第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况

　　一、发行人基本情况

　　■

　　二、控股股东及实际控制人情况

　　（一）公司控股股东和实际控制人的情况

　　１、控股股东

　　截至本上市公告书签署日，安戌信息持有公司４３．９１６６％股份，为公司控股股东，基本情况如下：

　　■

　　２、实际控制人

　　（１）发行人实际控制人

　　安戌信息现持有发行人４３．９１６６％的股份，系发行人的控股股东；协荣国际持有安戌信息８０％的股权，郑保富、高强分别持有协荣国际５０％的股权。郑保富、高强通过协荣国际控制安戌信息，并通过安戌信息支配皓元医药４３．９１６６％的表决权。２０１５年９月２２日，郑保富、高强签署《一致行动协议书》，两人在重大决策上保持一致行动。

　　同时，郑保富、高强均系发行人创始人，报告期内，郑保富一直担任公司董事长、总经理，高强一直担任公司董事、副总经理职务，两人共同负责公司业务发展方向、市场开拓及实际经营决策等重要事项。郑保富、高强能够实际支配相应股权比例的表决权，能够对公司股东大会的决议产生重大影响；对公司董事、高级管理人员的任命以及公司的经营决策构成重大影响。

　　综上，郑保富、高强系公司的实际控制人，认定郑保富、高强为公司实际控制人的依据充分、合法。

　　实际控制人基本情况如下：

　　■

　　（２）发行人实际控制人的一致行动人

　　郑保富之妻刘怡姗为上海臣骁、上海臣迈执行事务合伙人并分别持有上海臣骁、上海臣迈１６．７５４２％、４．５０％财产份额，高强之妻刘艳持有上海臣骁１６．３９３５％财产份额，刘怡姗、刘艳、上海臣骁、上海臣迈系发行人实际控制人的一致行动人。李硕梁持有宁波臣曦１０．１０％的财产份额并担任执行事务合伙人，２０１８年６月６日，李硕梁与郑保富、高强签订《一致行动协议书》，李硕梁、宁波臣曦为发行人实际控制人的一致行动人。

　　（３）刘怡姗与郑保富、高强、李硕梁签订的一致行动协议

　　为进一步加强上海臣骁、上海臣迈与安戌信息一致行动的可实施性，巩固实际控制人的控制力，２０２０年６月２６日，郑保富、高强、李硕梁、刘怡姗重新签署了《一致行动协议书》，约定刘怡姗作为上海臣骁、上海臣迈的执行事务合伙人，在代表上述员工持股平台行使皓元医药股东相应的提案权和表决权时应与安戌信息采取一致行动并保持一致意见。

　　郑保富、高强以及其一致行动人李硕梁、刘怡姗重新签署的《一致行动协议书》主要约定如下：

　　①一致行动协议的实施。郑保富、高强作为协荣国际的股东和董事，郑保富、高强、李硕梁作为安戌信息及发行人的董事，在行使相应的提案权和表决权之前应充分沟通协商，直至达成一致意见，并在行使股东、董事权利时采取一致行动并保持一致意见。如无法达成一致意见，在不违反强制性法律、法规规定的前提下，以郑保富意见为准。

　　李硕梁作为宁波臣曦的执行事务合伙人，刘怡姗作为上海臣骁、上海臣迈的执行事务合伙人，在代表上述员工持股平台行使提案权或表决权等股东权利之前应与郑保富、高强充分沟通协商，并促使该等员工持股平台在行使提案权或表决权时与安戌信息采取一致行动并保持一致意见。协议各方应当促使其直接或间接控制的公司股东在未经郑保富、高强一致同意的情况下，不得单独就其代表的宁波臣曦、上海臣骁、上海臣迈行使提案权或表决权等股东权利。

　　②审议关联交易事项时的特别约定。当发行人董事会、股东大会审议与本协议其中一方或多方或其控制的关联方之间的关联交易事项时，该方或多方需按照皓元医药相关内控制度以及交易所相关监管要求履行回避义务，本协议其他方无需就拟审议事项与该方协商，其他方（包括其控制的持股平台）独立行使表决权。

　　③股份变动的限制。本协议各方未经其他各方一致同意，不得向任何人转让、质押、赠与或以任何方式处置公司股份，不得以委托、信托等任何方式将其直接和间接持有或控制的全部或部分公司股份（包括表决权在内的任何股东权益）委托其他第三方行使。

　　在本协议的有效期内，在本协议各方一致同意的情况下，如果本协议一方向本协议另一方或多方转让其直接或间接持有的公司股份的，受让方就受让的股份也应当遵从本协议的安排；如一方直接或间接增持公司股份的，该方或其控制的企业也应当遵从本协议的安排。

　　各方承诺并同意，各方应当遵守中国证监会、拟上市证券交易所对股票禁售期的规定以及各自作出的关于股票锁定期的承诺，承诺在禁售期内不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购此部分股份。在禁售期届满后，各方将严格遵守法律、法规、规范性文件、中国证监会及拟上市证券交易所关于公司股票的限制性规定。

　　不违反上述承诺的前提下，本协议各方中任意一方以任何方式增持或减持公司股票，应事前与其他各方协商确定时点和数量；如无法达成一致意见，在不违反强制性法律、法规规定的前提下，应当根据甲方（郑保富）确定的时点和数量进行增持或减持。

　　④有效期。本协议自各方签署之日起生效，至公司首次公开发行股票并上市交易三十六个月届满后失效。本协议签署之后，郑保富、高强、李硕梁于２０１８年６月６日签订的《一致行动协议书》自动终止。

　　（二）本次发行后的股权结构控制关系

　　本次发行后，发行人的股权结构控制关系图如下所示：

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　　注：郑保富与刘怡姗为夫妻关系；高强与刘艳为夫妻关系。

　　三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

　　（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介

　　１、董事简介

　　截至本上市公告书签署之日，公司董事会由９名董事组成，其中３名独立董事，设董事长１名。

　　公司现任董事情况如下：

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　　２、监事简介

　　公司本届监事会由３名监事组成，其中职工代表监事２人，设监事会主席１人。公司现任监事情况如下：

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　　３、高级管理人员

　　公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书，公司高级管理人员共４名。公司现任管理人员情况如下：

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　　４、核心技术人员简介

　　公司共有６名核心技术人员，基本情况如下：

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　　（二）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持股情况

　　截至本上市公告书签署日，董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有公司股份情况如下表：

　　■

　　注：上述间接持股比例系根据持股平台持有发行人的股权比例与上述人员持有的持股平台份额比例相乘计算得出。

　　截至本上市公告书签署日，本公司尚未发行过债券，本公司董事、监事、高级管理人员不存在持有本公司债券的情况。

　　四、发行人已制定或实施的股权激励、员工持股计划及相关安排

　　截至本上市公告书签署之日，上海臣骁企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“上海臣骁”）、宁波臣曦投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波臣曦”）、上海臣迈企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海臣迈”）三家公司为公司的员工持股平台。除此之外，公司不存在其他已经制定或实施的股权激励、员工持股计划及相关安排。

　　（一）员工持股平台情况

　　１、上海臣骁

　　上海臣骁为公司的员工持股平台，上海臣骁持有公司５．４７１６％的股份，其基本情况如下：

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　　２、宁波臣曦

　　上海臣曦为公司的员工持股平台，上海臣骁持有公司１．７９％的股份，其基本情况如下：

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　　■

　　３、上海臣迈

　　上海臣迈为公司的员工持股平台，上海臣骁持有公司３．５９％的股份，其基本情况如下：

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　　（二）员工持股平台持有公司股份的限售安排

　　上海臣骁、宁波臣曦、上海臣迈所持股份的限售期为自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月，具体限售安排详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、股份限售安排及自愿锁定的承诺”部分内容。

　　五、股东情况

　　（一）本次发行前后发行人股本情况

　　本次发行前，公司总股本为５，５７４．２００７万股。公司本次公开发行１，８６０万股股票，占发行后公司总股本的２５．０２％；公司原股东不公开发售股份。公司发行前后，股权结构变动情况如下：

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　　（二）前十名股东情况

　　本次发行后，公司前十名股东持股情况如下表所示：

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　　六、战略投资者配售情况

　　本次发行涉及的战略配售对象共有２名，为保荐机构相关子公司民生证券投资有限公司和发行人高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的国泰君安君享科创板皓元医药１号战略配售集合资产管理计划组成，除此之外无其他战略投资者安排？

　　（一）保荐机构相关子公司

　　１、跟投主体

　　本次发行的保荐机构相关子公司按照《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》和《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》的相关规定参与本次发行的战略配售，跟投主体为民生证券投资有限公司。

　　２、跟投数量

　　民生证券投资有限公司跟投比例为本次公开发行数量的４．００％，即７４４，０００股，认购金额为４，８３５．２５６万元。

　　３、限售期限

　　民生证券投资有限公司承诺获得本次配售的股票限售期为自发行人首次公开发行并上市之日起２４个月。

　　限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

　　（二）发行人高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划

　　２０２１年５月１０日，公司召开了第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于审议上海皓元医药股份有限公司战略配售计划（预案）的议案》《关于公司高级管理人员和核心员工参与公司战略配售的议案》，同意皓元医药的部分高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与本次发行股票的战略配售，确定参与皓元医药战略配售员工专项资产管理计划的高级管理人员与核心员工的具体人员、持有份额等事宜。

　　１、投资主体

　　发行人高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为君享科创板皓元医药员工资管计划。

　　２、参与规模和具体情况

　　君享科创板皓元医药员工资管计划认购规模为本次公开发行数量的９．９５％，即１，８５１，０３１股，同时认购金额为１２，０９０万元（含新股配售经纪佣金）。具体情况如下：

　　具体名称：国泰君安君享科创板皓元医药１号战略配售集合资产管理计划

　　设立时间：２０２１年４月２６日

　　募集资金规模：１２，０９０．００万元

　　管理人：上海国泰君安证券资产管理有限公司

　　实际支配主体：上海国泰君安证券资产管理有限公司，非发行人高级管理人员

　　参与人员姓名、职务、认购金额：

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　　保荐人（主承销商）：民生证券股份有限公司

　　（下转A31版）