本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月28日收到深圳证券交易所《关于对皇氏集团股份有限公司2020年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2021〕第226号）（以下简称“问询函”，具体内容详见附件），要求公司就《问询函》相关问题作出书面说明，在2021年6月4日前将有关说明材料、核查意见等报送深圳证券交易所上市公司管理一部并对外披露。

　　公司收到问询函后，董事会及管理层高度重视，立即组织相关部门及年审会计师共同对其中涉及的问题进行逐项落实和回复。鉴于问询函涉及的内容较多，需要进一步补充和完善，同时部分内容需年审会计师发表核查意见，公司预计无法在规定的时间完成回复工作。

　　为确保回复内容的真实、准确、完整，经向深圳证券交易所申请，公司将尽快回复2020年年报问询函。

　　公司指定的信息披露媒体是《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　皇氏集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二一年六月五日

　　附：

　　关于对皇氏集团股份有限公司

　　2020年年报的问询函

　　公司部年报问询函〔2021〕第 226 号

　　皇氏集团股份有限公司董事会：

　　我部在对你公司2020年年度报告（以下简称“年报”）进行审查的过程中，关注如下事项：

　　1. 年报显示，截至2020年12月31日，你公司因收购子公司产生的商誉余额为3.58亿元，其中：收购浙江完美在线网络科技有限公司（以下简称“完美在线”）产生商誉1.55亿元、收购浙江筑望科技有限公司（以下简称“筑望科技”）产生商誉1.92亿元，报告期内公司对收购筑望科技形成的商誉计提减值1.81亿元，未对收购完美在线形成的商誉计提减值。完美在线与筑望科技主要业务均为第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务。完美在线2020年净利润2,728.29万元，同比增长13.67%；筑望科技2020年净利润1,876.89万元，同比下降64.59%。

　　你公司于2020年6月11日披露的《关于深圳证券交易所2019年年报问询函回复的公告》显示，筑望科技原股东承诺筑望科技2017-2019年净利润分别为3,100万元、4,030万元、5,239万元。根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江筑望科技有限公司2017-2019年度扣除非经常性损益后净利润的专项审核报告》（中喜专审字〔2020〕第00181号），筑望科技2017-2019年业绩承诺实际完成数分别为3,287.39万元、3,287.39万元、5,049.66万元，三年合计业绩承诺完成数12,536.68万元，业绩承诺完成率101.36%。

　　请你公司：

　　（1）结合宏观环境、行业状况及可比公司情况等因素，说明筑望科技在业绩精准达标、业绩承诺期满后净利润出现大幅下滑的原因及合理性；

　　（2）说明完美在线与筑望科技主要业务相同，但2020年经营业绩差异较大的原因及合理性，相关公司业绩承诺期的净利润是否真实、准确，是否存在调节利润的情形；

　　（3）分别列示筑望科技2017-2020年主要客户及供应商（至少前五名）、按欠款方归集的主要应收账款及期后回款情况、按预付对象归集的主要预付款情况，并说明前述相关主体与筑望科技及其原股东、上市公司、实际控制人是否存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系；

　　（4）结合收购完美在线、筑望科技所形成商誉的减值测试过程、参数，以及预计未来现金流量的各关键假设及其依据，说明管理层确定各关键假设相关的参数是否与历史经验或外部信息来源相一致，完美在线、筑望科技所形成的商誉在关键假设、参数的选取上是否存在重大差异及原因，在此基础上，进一步说明商誉减值计提的依据是否充分，是否存在利用商誉减值调节利润的情形。

　　请年审会计师对上述问题（3）（4）、你公司独立董事对上述问题（1）至（4）进行核查并发表明确意见。

　　2. 你公司2020年6月11日披露的《关于深圳证券交易所2019年年报问询函回复的公告》显示，由你公司对广西国富创新医疗健康产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国富创新”）、 滨州云商大数据产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“滨州云商”）所持筑望科技份额的预期收益承担差额补足义务，即保证国富创新、滨州云商每年从筑望科技取得相应现金分红收益（国富创新680万元，滨州云商395.25万元），差额部分由公司补足；在达到约定的回购条件时（即当筑望科技未能在2020年度实现合并报表口径扣除非经常损益后的净利润不低于人民币壹亿元或未能在2021年3月31日前独立在深圳证券交易所或上海证券交易所首次公开发行股票并上市时），公司对国富创新、滨州云商尚未退出的剩余投资份额按照本金加年化收益率（扣减其持股期间所取得的全部分红）进行收购。

　　你公司2021年4月28日披露《关于延期收购浙江筑望科技有限公司股权的公告》称，将你公司对国富创新所持筑望科技股权的收购期限延长至2022年1月31日，即你公司最晚应于2022年1月31日向国富创新按约定的计算方式所确定的金额（本金、收益等），收购国富创新所持筑望科技的全部股权。此外，你公司正积极推进与滨州云商沟通后续工作相关事宜。

　　请你公司结合资金状况、实际经营情况需求等，说明公司延期收购国富创新所持筑望科技股权的具体原因，以及公司对于滨州云商所持筑望科技股权的后续安排，并说明自2021年3月31日起公司是否仍需支付滨州云商剩余投资份额对应的收益金额，如是，请说明具体计算方式。

　　3. 你公司2020年6月11日披露的《关于深圳证券交易所2019年年报问询函回复的公告》显示，你公司全资子公司皇氏数智有限公司使用自筹资金30,000万元参与投资设立泰安市东岳数智股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“东岳数智”），公司认缴比例为49.10%。其后，你公司以全资子公司皇氏御嘉影视集团有限公司（以下简称“御嘉影视”）100%股权作价59,400万元出资，东岳数智以60,500万元现金出资，上海喜楠企业管理中心以100万元现金出资，共同设立合资公司泰安数智城市运营有限公司（以下简称“泰安数智”）。你公司判断对东岳数智的投资具有共同控制权，在个别财务报表中列报为其他非流动资产，将泰安数智认定为你公司参股公司。你公司2019年11月13日披露的《关于全资子公司参与设立股权投资基金的公告》显示，东岳数智的认缴出资金额61,100万元。年报显示，2020年末其他非流动资产中，私募基金投资29,933.39万元。

　　请你公司：

　　（1）说明东岳数智各股东实际出资情况及其出资设立泰安数智的资金来源；

　　（2）说明泰安数智目前的业务开展情况，并列示2020年度的主要财务数据，包括不限于总资产、净资产、营业收入、净利润等，结合东岳数智的投资项目及目前的运营情况，说明其他非流动资产中私募基金投资是否涉及资产减值的情形。

　　4. 年报显示，你公司报告期末货币资金余额13.61亿元，同比增长139.05%，主要原因为公司报告期内筹资活动收到的现金增加及收到转让盛世骄阳、皇氏食品公司股权款所致。其中，银行存款7.32亿元、其他货币资金6.29亿元；所有权或使用权受限制的货币资金6.29亿元，受限原因主要为银行承兑汇票及信用证保证金、质押借款定期存单等。短期借款2020年末余额15.51亿元，同比增长62.96%；长期借款2.28亿元，同比增长282.35%。

　　请你公司：

　　（1）说明所有权各类受限货币资金的具体金额，其他未受限货币资金的存放形式，是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情形，以及是否存在货币资金被他方实际使用的情形，如有，说明详情；

　　（2）结合报告期内收到转让盛世骄阳、皇氏食品公司股权款的具体时间及金额、日常经营活动安排、资金使用计划等情况，说明公司在持有大量货币资金的情况下仍存在大额短期借款及长期借款的必要性、合理性。

　　请年审会计师对上述问题（1）、你公司独立董事对上述问题（1）（2）进行核查并发表明确意见。

　　5. 年报显示，你公司长期待摊费用中租赁费用年末余额11,188.95万元。2020年6月29日，你公司全资子公司完美在线与宁波晨希网络科技有限公司（以下简称“晨希网络”）签订《房屋租赁合同》，合同价款：11,350万元（折算租金为300万元/年）。因完美在线战略调整，不再需要长期租赁，经双方协商同意，2021年4月23日完美在线与晨希网络签订《终止合同协议书》，约定原合同于2021年7月1日予以终止，不再履行。剩余租赁费11,000万元应于2021年4月30日前一次性向完美在线返还。

　　请你公司：

　　（1）说明完美在线与晨希网络签订的《房屋租赁合同》的主要内容，包括不限于租赁房屋的具体地址、租赁面积、租赁时间、租赁费用的支付安排等，对比同地段市场公允租赁价格，说明租赁费用的公允性，并结合合同价款的具体支付时间，说明在租赁第一年支付全部合同价款的必要性及合理性，是否有利于维护上市公司利益及中小股东的合法权益；

　　（2）说明完美在线“战略调整”的具体含义，其是否实际使用过前述租赁房屋，如是，请说明办公人员数量、具体期间、用途，如否，说明未使用的原因及合理性；

　　（3）说明晨希网络与你公司、董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系或其他造成利益倾斜的关系，结合对上述问题（1）（2）的回复及剩余租赁费11,000万元目前的返还进展，说明上述租赁费用是否构成关联方非经营性占用你公司资金或你公司对外提供财务资助。

　　请年审会计师对上述问题（3）、你公司独立董事对上述问题（1）至（3）进行核查并发表明确意见。

　　6. 年报显示，你公司2020年营业收入总金额24.90亿元，营业收入扣除金额3.02亿元，主要为贸易收入，较2019年增加1.07亿元。

　　请你公司：

　　（1）提供前五大客户名称及对应的销售金额，前述主体与你公司、董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系或其他造成利益倾斜的关系；

　　（2）说明开展贸易业务的商品及具体业务模式，确定供应商和客户的具体方式和过程，你公司是否负有向客户销售商品的首要责任；

　　（3）说明贸易业务相关采购、销售价格确定的方式，你公司能否根据市场情况或自身意愿决定贸易商品的销售价格，采购价格的确定是否符合商业惯例，你公司因贸易商品价格波动而承担相应风险或获得相应收益的情况；

　　（4）说明贸易业务中采购、销售的业务流程，供应商是否将你公司订单商品全部交付给你公司，你公司收到商品后的仓储情况，如何承担货物减值和损毁等风险，同时说明你公司客户的订单是否由你公司全部交付，客户退货的处理流程及货品退至的地点（如有），在此基础上说明你公司是否取得了对贸易商品的控制及理由；

　　（5）说明贸易业务如何适用“总额法”或“净额法”进行收入确认，是否符合企业会计准则的有关规定；

　　（6） 说明报告期贸易业务收入同比大幅增长的原因及合理性。

　　请年审会计师对上述问题（1）至（5）进行核查并发表明确意见。

　　7. 年报显示，你公司预付款项年末余额37,107.42万元，同比增长36.53%，其中账龄在一年以内的预付款项33,382.89万元；2021年一季度末，预付款项期末余额31,675.24万元。2020年末其他非流动资产中预付工程、设备款5,256.31万元。

　　请你公司：

　　（1）在年报对应部分补充披露按预付对象归集的年末余额前五名的预付款情况，说明预付工程、设备款的对象；

　　（2）说明上述预付对象与你公司、董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系或其他造成利益倾斜的关系；

　　（3）结合预付款项及预付工程、设备款支付涉及的具体交易、相关协议的主要条款、期后实际交易情况等，说明上述预付款项及预付工程、设备款支付的必要性及合理性，是否导致关联方非经营性占用你公司资金或你公司对外提供财务资助。

　　请年审会计师对上述问题（1）至（3）、你公司独立董事上述问题（2）（3）对进行核查并发表明确意见。

　　8. 年报显示，你公司2020年末其他应收款余额1.49亿元，其中按欠款方归集的年末余额前五名的其他应收款合计金额5,884.99万元。报告期其他应收款收回或转回坏账准备4,267.11万元。

　　请你公司：

　　（1）在年报对应部分补充披露按欠款方归集的年末余额前五名的其他应收款明细，欠款方与你公司、董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系或其他造成利益倾斜的关系，并结合其他应收款形成原因，说明是否存在关联方非经营性占用你公司资金或你公司对外提供财务资助；

　　（2）说明其他应收款收回或转回坏账准备4,267.11万元的原因及依据，相关会计处理是否符合企业会计准则的有关规定。

　　请年审会计师对上述问题（1）（2）、你公司独立董事上述问题（1）对进行核查并发表明确意见。

　　9. 年报显示，你公司2020年末存货余额2.78亿元，同比增长132.66%。其中，库存商品账面报告期末余额1.64亿元，同比增长712.95%，库存商品未计提存货跌价准备。

　　请你公司：

　　（1）说明库存商品账面余额同比大幅增长的原因及合理性；

　　（2）结合存货结构、相关价格波动趋势等因素，说明存货跌价准备计提的充分性，是否符合企业会计准则的有关规定。

　　请年审会计师进行核查并发表明确意见。

　　10. 年报显示，你公司其他流动资产年末余额中预付利息1,445.27万元，拆借资金2,250万元。其中，拆借资金系你公司于2014年5月29日与北京东方翰源投资管理有限公司、北京北广传媒高清电视有限公司（以下简称“北广高清”）就实施股权投资事宜签订协议书，各方约定，公司向北广高清投入资金共计4,000万元，以增资的方式取得对北广高清20%股权，如果北广高清满足2014、2015年度的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不少于2,000万元、3,500万元及其他条件，公司有权以届时合法之交易手段，以继续增加投资或股权收购的方式，增持目标公司股权，否则公司有权终止本次投资，要求交易对方返还投资或回购股份。由于北广高清未达到上述约定的业绩要求，2016年12月23日，公司与北广高清以及其他股东协定终止对北广高清的股权投资，并约定返还投资款的具体支付计划以及资金利息的计算。截止2020年末，公司已收到返还的投资款1,750万元，但尚未完成股权工商变更手续。艾禾先生为此项交易签署了《保证函》，苏向群女士（艾禾先生配偶）与公司签订《房产抵押协议》。

　　请你公司：

　　（1）说明投资款的具体返还计划及资金利息的计算方式，是否存在超期未返还的情况，如是，说明你公司未计提减值的原因，结合抵押物的公允价值或评估价值，说明公司是否存在应计提减值而未计提的情形；

　　（2）说明预付利息的交易背景，预付对象与你公司、董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系或其他造成利益倾斜的关系，并说明预付的必要性。

　　请年审会计师对上述问题（1）进行核查并发表明确意见。

　　11. 年报显示，你公司报告期末长期应付款余额9,474.55万元，其中，融资租赁款12,392.40万元。固定资产中通过融资租赁租入的机器设备账面原值12,407.81万元，累计折旧3,561.60万元。请你公司说明融资租赁的具体情况，包括不限于交易对方、交易协议的主要内容、交易目的及对你公司的影响等，并说明交易对方与你公司、董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系或其他造成利益倾斜的关系。

　　请你公司就上述问题做出书面说明，在2021年6月4日前将有关说明材料、核查意见等报送我部，同时抄送派出机构。涉及需披露事项的，请及时履行披露义务。

　　特此函告

　　深圳证券交易所

　　上市公司管理一部

　　2021年5月28日