二、在本次收购完成后12个月内，收购人对上市公司的重组计划

　　截至本报告书签署日，收购人在本次交易完成后12个月内无对强生控股或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，除已披露的计划外，强生控股无其他重大资产重组计划。

　　三、收购人对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划

　　截至本报告书签署日，收购人不存在对强生控股现任董事会、监事会或高级管理人员的组成进行调整的计划。本次收购完成后，若收购人拟对董事会成员、监事会成员及高级管理人员进行调整，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　四、收购人对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

　　截至本报告书签署日，收购人不存在对强生控股的公司章程条款进行修改的计划。在本次交易完成后，收购人将考虑根据上市公司的实际经营情况及需要对公司章程进行必要的调整。

　　五、对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划

　　截至本报告书签署日，收购人无对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划；如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　　六、对上市公司分红政策重大调整的计划

　　截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司分红政策进行重大调整的计划。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署日，收购人无在本次收购后单方面提出对上市公司现有业务和组织结构做出重大调整的计划。以后若由于实际经营需要对上市公司业务和组织结构进行其他重大调整的，将严格按照相关法律法规要求，依法执行相关审批程序，及时履行信息披露义务。

　　第八节对上市公司的影响分析

　　一、对上市公司独立性的影响

　　本次收购后，收购人将按照有关法律法规及上市公司章程的规定行使权利并履行相应的股东义务，收购人与上市公司之间在资产、人员、业务、财务、机构等方面将保持独立，上市公司仍具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　为了保持上市公司生产经营的独立性、保护上市公司及其他股东的合法权益，东浩实业及东浩兰生出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：

　　东浩实业：

　　“本次交易完成后，本公司将成为上市公司的控股股东，为保持本次完成交易后上市公司的独立性，本公司作出如下声明和承诺：

　　1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员均无在本公司控制的其他企业中担任除董事、监事外的其他职务的双重任职以及领取薪水情况；保证上市公司的高级管理人员的任命依据法律法规以及上市公司章程的规定履行合法程序；保证上市公司的劳动、人事、社会保障制度、工资管理等完全独立于本公司及本公司控制的其他企业；

　　2、保证上市公司的资产与本公司及本公司控制的其他企业的资产产权上明确界定并划清，本公司拟转让给上市公司的相关资产将依法办理完毕权属变更手续，不存在任何权属争议；保证不会发生干预上市公司资产管理以及占用上市公司资金、资产及其他资源的情况；

　　3、保证上市公司提供产品服务、业务运营等环节不依赖于本公司及本公司控制的其他企业；保证上市公司拥有独立于本公司的业务经营系统、辅助经营系统和配套设施；保证上市公司拥有独立的采购和销售系统；保证上市公司拥有独立的经营管理体系；保证上市公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，实行经营管理独立核算、独立承担责任与风险；

　　4、保证上市公司按照相关会计制度的要求，设置独立的财务部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；保证上市公司独立在银行开户并进行收支结算，并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务；

　　5、保证上市公司按照《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规及其章程的规定，独立建立其法人治理结构及内部经营管理机构，并保证该等机构独立行使各自的职权；保证上市公司的经营管理机构与本公司及本公司控制的其他企业的经营机构不存在混同、合署办公的情形；

　　6、本公司愿意依法承担由于违反上述承诺给上市公司造成的损失。”

　　东浩兰生：

　　“东浩兰生集团作为东浩实业的控股股东，本次交易完成后，东浩实业将成为上市公司的控股股东，为保持上市公司独立性，本公司作出如下声明和承诺：

　　1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员均无在本公司控制的其他企业中担任除董事、监事外的其他职务的双重任职以及领取薪水情况；保证上市公司的高级管理人员的任命依据法律法规以及上市公司章程的规定履行合法程序；保证上市公司的劳动、人事、社会保障制度、工资管理等完全独立于本公司及本公司控制的其他企业；

　　2、保证上市公司的资产与本公司及本公司控制的其他企业的资产产权上明确界定并划清，东浩实业拟转让给上市公司的相关资产将依法办理完毕权属变更手续，不存在任何权属争议；保证不会发生干预上市公司资产管理以及占用上市公司资金、资产及其他资源的情况；

　　3、保证上市公司提供产品服务、业务运营等环节不依赖于本公司及本公司控制的其他企业；保证上市公司拥有独立于本公司的业务经营系统、辅助经营系统和配套设施；保证上市公司拥有独立的采购和销售系统；保证上市公司拥有独立的经营管理体系；保证上市公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，实行经营管理独立核算、独立承担责任与风险；

　　4、保证上市公司按照相关会计制度的要求，设置独立的财务部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；保证上市公司独立在银行开户并进行收支结算，并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务；

　　5、保证上市公司按照《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规及其章程的规定，独立建立其法人治理结构及内部经营管理机构，并保证该等机构独立行使各自的职权；保证上市公司的经营管理机构与本公司及本公司控制的其他企业的经营机构不存在混同、合署办公的情形；

　　6、本公司愿意依法承担由于违反上述承诺给上市公司造成的损失。”

　　二、对上市公司同业竞争情况的影响

　　本次收购前，收购人及其控股股东控制的其他企业未从事与强生控股相同或类似的业务，与强生控股不存在同业竞争关系。

　　本次收购完成后，为避免未来与上市公司之间产生同业竞争，东浩实业及东浩兰生出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

　　东浩实业出具的承诺函：

　　“1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的除上市公司及其控制的公司和企业以外的其他公司、企业或其他经济组织将避免直接或间接地在中国境内或境外从事与上海外服、上市公司及附属企业开展的业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

　　2、本次交易完成后，本公司及关联企业不会利用从上市公司及其下属子公司了解或知悉的信息协助第三方从事或参与与上市公司及其下属子公司从事的业务存在竞争的任何经营活动。

　　3、本次交易完成后，如因任何原因出现导致本公司及关联企业取得与上市公司及附属企业开展的业务相同或相类似的业务或收购机会，本公司将立即通知上市公司，以使上市公司及附属企业拥有取得该业务或收购机会的优先选择权；如上市公司或附属企业选择承办该业务或收购该企业，则本公司及关联企业放弃该业务或收购机会，本公司将就上市公司依据相关法律法规、股票上市地上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协助。

　　4、如果本公司违反上述承诺，造成上市公司经济损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”

　　东浩兰生出具的承诺函：

　　“1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的除上市公司及其控制的公司和企业（以下简称“附属企业”）以外的其他公司、企业或其他经济组织（以下简称“关联企业”）将避免直接或间接地在中国境内或境外从事与上海外服、上市公司及附属企业开展的业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

　　2、本次交易完成后，本公司及关联企业不会利用从上市公司及其下属子公司了解或知悉的信息协助第三方从事或参与与上市公司及其下属子公司从事的业务存在竞争的任何经营活动。

　　3、本次交易完成后，如因任何原因出现导致本公司及关联企业取得与上市公司及附属企业开展的业务相同或相类似的业务或收购机会，本公司将立即通知上市公司，以使上市公司及附属企业拥有取得该业务或收购机会的优先选择权；如上市公司或附属企业选择承办该业务或收购该企业，则本公司及关联企业放弃该业务或收购机会，本公司将就上市公司依据相关法律法规、股票上市地上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协助。

　　4、如果本公司违反上述承诺，则所得收入全部归上市公司所有；造成上市公司经济损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”

　　三、收购人与上市公司之间的关联交易

　　（一）最近三年的关联交易情况

　　收购人最近三年不存在与强生控股及其子公司之间发生重大关联交易的情况。

　　（二）避免和规范与上市公司关联交易的承诺

　　为规范与上市公司的关联交易，东浩实业及东浩兰生已出具如下承诺：

　　“1、本次交易完成后，本公司拥有对上市公司控制权期间，本公司及本公司下属企业将尽量减少并规范与上市公司及其下属企业之间的关联交易。

　　2、本次交易完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与上市公司及其下属企业之间的关联交易，本公司及本公司下属企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用对上市公司的控制权损害上市公司及其他股东的合法权益。

　　3、本次交易完成后，本公司不会利用对上市公司的控制权操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。

　　4、截至本承诺出具之日，本公司及本公司对外投资（包括直接持股、间接持股或委托持股）、实际控制的企业与上海外服及其控股公司之间的非经营性资金往来已全部清理完毕，不存在纠纷，不存在违规以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）占用或转移上市公司的资金的情形。

　　5、本公司及本公司控制的对外投资（包括直接持股、间接持股或委托持股）、实际控制的企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及上市公司相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝本公司及本公司控制的其他企业对上市公司的非经营性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用上市公司的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式实施损害或可能损害上市公司及上市公司其他股东利益的行为。

　　6、本公司及本公司控制的其他企业将严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（中国证券监督管理委员会公告[2017]16号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，规范涉及上市公司对外担保的行为。

　　7、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将坚决预防和杜绝本公司及本公司控制的其他企业对标的资产的一切非经营性占用资金情况发生，不会存在违规以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）占用或转移标的资产资金的情形。

　　8、若本公司未履行上述承诺而给上市公司或其他投资者造成损失的，本公司将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。

　　9、上述承诺在本公司作为上市公司实际控制人期间持续有效且不可撤销。”

　　第九节与上市公司之间的重大交易

　　一、与上市公司及其子公司之间的交易

　　截至本报告书签署日前24个月内，东浩实业及其董事、监事、高级管理人员以及东浩兰生及其董事、监事、高级管理人员与强生控股及其子公司之间不存在进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于强生控股最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

　　二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易

　　截至本报告书签署日前24个月内，东浩实业及其董事、监事、高级管理人员以及东浩兰生及其董事、监事、高级管理人员与强生控股的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上的交易。

　　三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　本报告书签署日前24个月内，东浩实业及东浩兰生不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

　　四、对上市公司有重大影响的协议、默契或安排

　　本报告书签署日前24个月内，除本报告书已经披露的情况外，东浩实业及东浩兰生不存在对强生控股有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第十节前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　一、收购人及其控股股东

　　根据登记公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明，收购人东浩实业及其控股股东东浩兰生在本次交易强生控股股票停牌日前6个月本次交易的《重组报告书》披露日（即2020年9月29日）无买卖强生控股股票的行为。

　　二、收购人及其控股股东的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属

　　根据自查范围内相关人员、机构出具的自查报告和中国证券登记结算有限责任公司于2020年9月30日出具的对于自查范围人员、机构在自查期间内买卖强生控股股票情况的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》等文件，在自查期间，东浩兰生原职工监事陈俊奇及其子女陈彧卿、东浩兰生集团副总裁高文伟存在买卖上市公司股份的情形，具体情况如下：

　　（一）相关自然人买卖上市公司股票情况

　　1、陈俊奇买卖强生控股股票情况

　　■

　　2、陈彧卿买卖强生控股股票情况

　　■

　　陈俊奇出具的说明：

　　“本人在自查期间担任东浩兰生集团职工监事，但已于2020年1月中旬退休并办理完毕退休手续。

　　在强生控股重大重组事项公告之前，本人作为东浩兰生（集团）有限公司职工监事未参与强生控股本次重大资产重组事项的筹划、制订、论证、决策，本人及本人子女陈彧卿均不知悉强生控股本次重大资产重组事项。自2019年10月26日至本说明签署日之间，本人及本人子女陈彧卿买卖强生控股股票的行为系本人及本人子女根据上市公司公开披露信息和二级市场走势作出的交易决策，系个人投资行为，并未利用且承诺未来也不会利用与本次重大资产重组有关的内幕信息。”

　　3、高文伟买卖强生控股股票情况

　　■

　　高文伟出具的说明：

　　“在强生控股重大重组事项公告之前，本人作为东浩兰生（集团）有限公司的副总裁未参与强生控股本次重大资产重组事项的筹划、制订、论证、决策，本人不知悉强生控股本次重大资产重组事项。自2019年10月26日至本说明签署日之间，本人买卖强生控股股票的行为系本人根据上市公司公开披露信息和二级市场走势作出的交易决策，系个人投资行为，并未利用且承诺未来也不会利用与本次重大资产重组有关的内幕信息。”

　　三、上海外服的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属

　　根据自查范围内相关人员、机构出具的自查报告和中国证券登记结算有限责任公司于9月30日出具的对于自查范围人员、机构在自查期间内买卖强生控股股票情况的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》等文件，在自查期间，上海外服董事华慰、上海外服监事兼副总监兼风险管理部总经理徐骏之母亲王芹香存在买卖上市公司股份的情形，具体情况如下：

　　1、华慰买卖强生控股股票情况

　　■

　　华慰出具的说明：

　　“在强生控股重大重组事项公告之前，本人作为上海外服（集团）有限公司的董事未参与强生控股本次重大资产重组事项的筹划、制订、论证、决策，本人不知悉强生控股本次重大资产重组事项。自2019年10月26日至本说明签署日之间，本人买卖强生控股股票的行为系本人根据上市公司公开披露信息和二级市场走势作出的交易决策，系个人投资行为，并未利用且承诺未来也不会利用与本次重大资产重组有关的内幕信息。”

　　2、王芹香买卖强生控股股票情况

　　■

　　徐骏出具的说明：

　　“在强生控股重大重组事项公告之前，本人作为上海外服（集团）有限公司监事、副总监兼风险管理部总经理未参与强生控股本次重大资产重组事项的筹划、制订、论证、决策，本人及本人母亲王芹香均不知悉强生控股本次重大资产重组事项。自2019年10月26日至本说明签署日之间，本人母亲买卖强生控股股票的行为系本人母亲根据上市公司公开披露信息和二级市场走势作出的交易决策，系个人投资行为，并未利用且承诺未来也不会利用与本次重大资产重组有关的内幕信息。”

　　王芹香出具的说明：

　　“在强生控股重大资产重组事项公告之前，本人未参与强生控股本次重大资产重组事项的筹划、制订、论证、决策，本人不知悉强生控股本次重大资产重组事项。自2019年10月26日至本说明签署日之间，本人买卖强生控股股票的行为系本人根据上市公司公开披露信息和二级市场走势作出的交易决策，系个人投资行为，并未利用且承诺未来也不会利用与本次重大资产重组有关的内幕信息。”

　　第十一节收购人财务资料

　　一、审计意见

　　东浩实业2018年度财务报告已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具编号为瑞华沪审字【2019】31020047号审计报告。

　　东浩实业2019年度财务报告已经经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具编号为信会所报字【2020】第ZA22504号审计报告。

　　东浩实业2020年度财务报告已经经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具编号为信会所报字【2021】第ZA21932号审计报告。

　　二、最近三年财务数据报表

　　（一）东浩实业最近三年合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　（二）东浩实业最近三年合并利润表单位：元

　　■

　　（三）东浩实业最近三年合并现金流量表

　　单位：元

　　■

　　■

　　三、主要会计政策及财务报表附注

　　东浩实业主要会计政策及主要科目的注释请参见本报告书“第十三节备查文件”之“收购人最近三年经审计的财务会计报告”。

　　第十二节其他重大事项

　　收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件（其中不适用的且另行说明的除外）。

　　截至本报告书签署日，收购人不存在以下情形：

　　1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

　　2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

　　3、最近3年有严重的证券市场失信行为；

　　4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。截至本报告书签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，收购人不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解而应当披露而未披露的其他重大信息。

　　第十三节备查文件

　　一、备查文件

　　（一）收购人营业执照；

　　（二）收购人董事、监事身份证明文件；

　　（三）收购人、收购人控股股东关于本次收购的内部决策文件；

　　（四）收购人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；

　　（五）收购人、收购人控股股东及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员直系亲属自查报告；

　　（六）收购人所聘请的专业机构及相关人员自查报告；

　　（七）收购人及其控股股东出具的相关承诺和其他声明；

　　（八）收购人及其控股股东不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；

　　（九）收购人最近三年经审计的财务会计报告；

　　（十）关于收购报告书的财务顾问报告；

　　（十一）关于收购报告书的法律意见书；

　　二、备查文件置备地点

　　本报告书和上述备查文件已备置于强生控股办公地，在正常工作时间内可供查阅。

　　联系地址：上海市南京西路920号18楼

　　联系人：刘红威

　　电话：021-61353187

　　传真：021-61353135

　　收购人声明

　　本人（本单位）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　上海东浩实业（集团）有限公司（公章）

　　法定代表人：      王强       

　　年   月    日

　　收购人控股股东声明

　　本人（本单位）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　东浩兰生（集团）有限公司（公章）

　　法定代表人：_____曹炜       

　　年   月    日

　　财务顾问声明

　　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　■

　　海通证券股份有限公司

　　年   月     日

　　律师声明

　　本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　■

　　北京市中银（上海）律师事务所

　　年   月    日

　　上海东浩实业（集团）有限公司（公章）

　　法定代表人：_____王强      

　　年   月    日

　　附表

　　收购报告书

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