■

　　对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

　　本期共计提应收账款信用减值损失30,006,800.03元，符合《企业会计准则》相关要求。

　　截止2020年12月31日应收账款余额：

　　■

　　截止2021年3月31日应收账款余额12,114,823.40元,较年初减少16.00%，无重大变化。主要系五九集团应收账款较年初减少所致。

　　请年审会计师就上述事项的合规性进行核查并发表明确意见。

　　回复：年审会计师已就上述事项的合规性进行核查并发表明确意见认为，公司已按照预期信用损失及相关政策计提的坏账准备是充分且合理的。详见《大华会计师事务所（特殊普通合伙）〈关于对新大洲控股股份有限公司2020年年报的问询函〉的回复》。

　　12、年报显示，其他应收款期末余额1.83亿元，坏账准备余额3,261.15万元，其他应收款账面价值占流动资产的34.09%，本期未计提坏账准备，其中单位及个人往来1.03亿元，各类保证金及押金3,306.57万元，其他3,089.78万元。请补充披露上述单位及个人往来、保证金及押金及其他的具体内容、对手方名称及对应金额，是否存在占用上市公司资金情况和对外提供财务资助性质款项；如存在，请说明你公司履行的审议程序及披露义务情况，并说明其他应收款坏账准备计提是否充分、合理。请年审会计师核查并发表专业意见。

　　回复：（1）单位及个人往来、保证金及押金及其他的具体内容、对手方名称及对应金额详见附件（附表1-其他应收款明细表）。本公司其他应收款不存在占用上市公司资金情况和对外提供财务资助性质款项。

　　（2）本公司以预期信用损失为基础，对分类为以摊余成本计量的金融资产、分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及财务担保合同，进行减值会计处理并确认损失准备。

　　本公司对单项金额重大且在初始确认后已经发生信用减值的其他应收款单独确定其信用损失。

　　当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：

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　　截止2020年12月31日其他应收款余额：

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　　截止2021年3月31日其他应收款余额174,343,898.71元，较年初增加16.11%，无重大变化，主要是待处理的五九集团胜利矿采矿权出让金挂账所致。本公司其他应收款坏账准备的计提充分、合理。

　　年审会计师进行了核查并发表明确意见认为，其他应收款不存在占用上市公司资金情况和对外提供财务资助性质款项，坏账准备已经按照公司坏账政策计提充分、合理。详见《大华会计师事务所（特殊普通合伙）〈关于对新大洲控股股份有限公司2020年年报的问询函〉的回复》。

　　13、报告期末，你公司固定资产期末账面价值15.75亿元，占总资产的53.74%，占净资产的167.02%，本期计提减值622.28万元。

　　（1）请说明本年固定资产减值的具体情况，包括但不限于计提对象、账面价值、资产状况及运行情况、可回收金额、评估主要参数及选取的合理性、减值测算过程。

　　回复：

　　年度终了，公司根据项目实际运营状态和未来现金流入情况，判断固定资产是否存在减值迹象。存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

　　当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

　　公司本期计提固定资产减值622.28万元，为子公司五九集团将白音查干矿井已经评估减值的机器设备调拨至胜利煤矿、牙星煤矿和机俢厂用形成，五九集团确认相关部分的在建工程转入固定资产，同时此部分资产相应减值金额共计622.28万元一并转入固定资产减值准备：2020年调拨至胜利煤矿机器设备原值7,075,897.39元，减值准备5,487,079.36元，调拨至牙星煤矿机器设备原值649,572.65元，减值准备503,717.97元，调拨至机修厂机器设备原值299,145.30元，减值准备 231,975.38元。调拨资产详见明细表。

　　2018年按国家煤炭产业政策和安全法规细则对白音查干矿井实施了封闭，现处于关闭留守状态。北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对白音查干相关资产进行评估，评估基准日2019年12月31日，评估报告日2020年4月20日出具《内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司以财务报告为目的涉及的部分固定资产与在建工程可收回价值项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2020]第01-190号）评估确认的在建工程可收回金额与在建工程账面价值的差额确定白音查干煤矿在建工程减值准备金额。

　　会计师经核查资产状况、评估报告、评估参数选择及抽取样本测算认为减值准备金额提取充分。调拨机器设备明细如下：

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　　（2）结合你公司生产经营情况、资产状况、产能利用情况说明发生减值迹象的时点和计提依据，对比最近三年导致资产减值主要因素的变化情况和减值计提情况，说明本年资产减值计提的充分性和合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：公司历史以来，主要形成了煤炭、牛肉食品、物流、游艇制造销售及运营、能源化工等产业，其中，煤炭资产中白音查干矿和能源化工资产一直处于停建营业终止状态、牛肉食品乌拉圭资产一直处于亏损状态、游艇制造销售及运营业务处于退出状态。

　　公司辨认减值迹象都是通过当期及未来预测经营业绩、资产使用状态及未来规划来识别，除往来款项半年计提一次外，其他都是在年末进行处理。

　　近三年计提减值情况见下表。

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　　2018年减值主要是基于食品业务收购的乌拉圭22及177厂严重亏损，煤炭业务白音查干矿无经济效益，公司聘请专业评估机构对相关资产进行了减值评估，依据评估结果对商誉、在建工程计提了大额减值损失；2019年主要是食品业务收购的乌拉圭22及177厂仍持续亏损，224厂出现巨额亏损，公司聘请专业评估机构对相关资产进行了减值评估，依据评估结果对商誉、无形资产及长期股权投资计提了大额减值损失；2020年主要是乌拉圭停产将近一年时间，考虑原购买时的客户关系等无形资产因停产可能失去价值，聘请专业评估机构对商标及客户关系进行了评估，并依据评估结果对无形资产计提了减值损失。公司认为，本年资产减值的计提是充分、合理的。

　　年审会计师进行了核查并发表明确意见认为，公司本年固定资产、在建工程和无形资产的减值的计提是充分的。详见《大华会计师事务所（特殊普通合伙）〈关于对新大洲控股股份有限公司2020年年报的问询函〉的回复》。

　　14、年报显示，无形资产中你公司本期针对客户关系计提减值1,190.41万元，针对商标权计提减值2,081.62万元，期末客户关系账面价值9.13万元，商标权账面价值1,038.76万元。

　　（1）请说明客户关系计入无形资产的原因及合理性。

　　（2）请说明本期针对客户关系和商标权计提减值的依据及合理性，是否存在业绩“大洗澡”情形。

　　回复：

　　公司在收购乌拉圭资产时采用了收益法评估乌拉圭公司股东全部权益价值，而收益法考虑企业价值是一个有机的结合体，乌拉圭Rondatel S.A.公司及Lirtix S.A.公司预测期内基于在手订单情况、客户关系及稳定的生产产能、已规划的投资扩产计划，未来收益能够合理预测，及受益于公司的优秀管理团队，市场开拓、项目运作、经验积累等因素，拥有较强的获利能力及现金流控制能力，在市场中有一定的竞争优势，其整体价值体现于被评估企业所有环境因素和内部条件共同作用的未来预期收益能力。公司因此将客户关系计入了无形资产核算。

　　按企业会计准则第6号无形资产第四条规定的确认条件：（一）与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业；（二）该无形资产的成本能够可靠地计量。

　　综上，客户关系计入无形资产是合理的。

　　（2）依据《企业会计准则》规定，无形资产应在期末时按照其账面价值与可收回金额孰低计量，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。

　　无形资产减值损失确认后，减值无形资产的摊销在未来期间作相应调整，以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残值）。无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，企业以单项无形资产资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单项无形资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。

　　本年度公司考虑乌拉圭Rondatel S.A.及Lirtix S.A.两公司停产近一年对客户关系和商标权的潜在不利影响，以及原评估时纳入客户关系范围的原大股东关联企业进入破产重整程序，公司聘请北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对两公司进行了减值评估，并依据其出具的《新大洲控股股份有限公司全资子公司宁波恒阳食品有限公司以财务报告为目的的涉及无形资产减值测试项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2021]第01-331号），对原无形资产评估增值部分计提无形资产减值准备。

　　本期针对客户关系和商标权计提减值充分、合理，不存在业绩“大洗澡”情形。

　　请年审会计师就上述事项进行核查并发表专业意见。

　　年审会计师进行了核查并发表意见认为，公司2019年度客户关系和商标权计提的无形资产减值为6,822,892.44美元，2020年度公司客户关系和商标权计提的无形资产减值4,971,481.34美元，针对客户关系和商标权计提减值的依据是充分的。详见《大华会计师事务所（特殊普通合伙）〈关于对新大洲控股股份有限公司2020年年报的问询函〉的回复》。

　　五、其他

　　15、年报显示，你公司预付款项期末余额9,031.69万元，较期初增长35.04%，其中预付款项期末余额前两名分别为大连嘉德隆泰实业有限公司和厦门海峡投资有限公司，内容均为预付牛肉款。请你公司结合相关合同的主要条款、业务模式、同行业惯例补充说明预付牛肉款的必要性，交易对手方是否为关联方，交易是否具备真实交易背景与商业实质，是否符合商业逻辑，上述预付款项是否构成非经营性资金占用或者对外提供财务资助，并说明本年度预付款较期初增长的原因。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：2020年9月本公司全资子公司宁波恒阳与大连嘉德隆泰实业有限公司（本文简称“嘉德隆泰”）达成长期框架协议，借助在华夏银行股份有限公司宁波分行的8000万元人民币流动资金贷款及自有资金128万元合计8128万元开展采购澳洲牛肉业务。在进口牛肉采购业务中，通常是根据供需双方合作紧密程度按照一定的比列支付预付货款，货物到港前十天左右支付尾款。我司目前合作供应商基本是自有工厂或长久合作供应商、或通过代理商采购，一般行业惯例是现汇结算是预付20%-40%的保证金，或100%保证金国际信用证。鉴于乌拉圭停产，为维持稳定货源及公司的持续发展，公司寻找了新合作供应商嘉德隆泰，通过公司审批程序暂定按全款预付采购货款。

　　宁波恒阳计划在2020年第四季度国内牛肉市场传统旺季完成6000万元的销量，但因新冠疫情在冬季出现加重，以及国内冷链产品外包装检测出病毒阳性，2020年第四季全国冻品市场进入大萧条，冻品牛肉面临无人问津的境界，冻品牛肉出现了旺季不旺的普遍现象。2020年第四季度宁波恒阳实际从嘉德隆泰只采购315万元，退回采购款1250万元。经双方沟通，2021年1-4月嘉德隆泰新增采购1904万元，退回采购款271万元。剩余4388万元通过宁波恒阳及其全资子公司萝北恒阳和RONDATEL与嘉德隆泰签订的《债权转让协议》对彼此债权债务予以相互抵消，其一抵消的3285万元是因2020年嘉德隆泰发货不足，公司需向其他供应商采购产品而通过萝北恒阳向嘉德隆泰短期拆借的资金（该笔拆借资金不收取利息），同时确定8000万元采购合同继续履行；其二抵消的1103万元是嘉德隆泰预付本公司乌拉圭全资子公司RONDATEL牛肉采购款，原币167.8万美元，因RONDATEL停产无法执行合约,故予以债权债务抵消。截止2021年4月30日，宁波恒阳与嘉德隆泰预付采购款全部结清。

　　根据本公司控股子公司恒阳优品（委托方）与厦门海峡投资有限公司（代理方，本文简称“厦门海峡”）签订的“采购合作框架协议”。该笔预付款项对应的货物在2020年12月31日货物已交割完成，因发票没有及时到达，核算时做存货增加，同时按约定金额计入“应付账款-暂估应付款”，未冲销已入账的“预付账款”，导致报表显示期末预付账款余额288.00万元仍然存在。在2021年1月份收到发票后，我公司已经做了相应账务处理，核销了此笔预付账款。

　　公司根据嘉德隆泰提供的资料及工商信息查询，嘉德隆泰系国企改制为民营企业，股东为于瑾（占股90%）和杨清樨（占股10%）两自然人，按持股比例自然人于瑾为嘉德隆泰实际控制人，主要从事工业杀菌剂的外贸业务和豆粕饲料的贸易业务，与大连和升不存在控制关系，因一直租用万怡大厦作为办公场所，大连和升与该公司一直保持良好的关系。在大连和升筹划成为新大洲大股东时，考虑同业竞争问题，将与牛肉业务相关的产业进行了剥离。遂与嘉德隆泰协商，将牛肉业务全部出售给该公司，嘉德隆泰业务从工业杀菌剂的外贸业务和豆粕饲料的贸易业务扩展至牛肉业务。本公司与嘉德隆泰发生业务时，其业务从大连和升已剥离超过12个月，双方不存在关联关系。同时，基于历史背景和相互认可，双方开展了牛肉贸易业务上的合作。

　　经核实，公司与嘉德隆泰、厦门海峡之间不存在关联交易，属正常的经营性业务往来，交易具备真实交易背景与商业实质，符合商业逻辑，上述预付款不构成非经营性资金占用或者对外提供财务资助，是本年度预付款较期初增长的直接原因。

　　年审会计师进行了核查并发表明确意见认为，上述交易具备真实交易背景与商业实质，符合商业逻辑，上述预付款不构成非经营性资金占用或者对外提供财务资助，是本年度预付款较期初增长的直接原因。详见《大华会计师事务所（特殊普通合伙）〈关于对新大洲控股股份有限公司2020年年报的问询函〉的回复》。

　　16、你本公司2017年收购乌拉圭两家子公司Rondatel S.A及Lirtix S.A公司100%股权时，标的公司原股东承诺，标的公司2017年度承诺扣非净利润不低于470.2万美元，2018年度承诺扣非净利润不低于815.3万美元，2019年度承诺扣非净利润不低于1,047.0万美元，2017年、2018年和2019年度承诺扣非净利润累积不低于2,332.5万美元，上述目标均未实现。根据会计师事务所出具的《专项审核报告》，上述承诺方应按照《业绩补偿协议》补偿恒阳拉美、齐齐哈尔恒阳12,671.06万美元。该承诺已于2020年7月31日到期，截至目前尚未收到太平洋牛业或其母公司恒阳牛业对上述业绩补偿金额的确认及现金补偿。请说明上述业绩补偿涉及的会计处理及你公司就追回上述业绩补偿款已采取和拟采取的措施。

　　回复：该业绩承诺已于2020年7月31日到期，承诺人一直未履行补偿义务，公司从审慎性角度出发，未对业绩补偿确认“营业外收入”。目前，承诺人已进入破产重整程序，公司已在2021年4月就该业绩补偿向承诺人破产管理人申报债权，拟通过债转股方式实现债权清偿。

　　风险提示：上述申报债权能否获得认可、以及金额最终的确定将以法院裁定为准，存在不确定性，公司董事会将持续关注相关事项的进展情况并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　17、年报显示，报告期内，你公司向前五大客户销售金额8,772.38万元，向前五大供应商采购金额1.05亿元。请补充披露你公司与前五大供应商、前五大客户的具体采购或销售内容、是否属于公司的关联方或其与公司及公司实际控制人在业务合作、债权债务、产权、人员等方面是否存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　　回复：（1）前五大客户

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　　（2）前五大供应商

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　　18、年报显示，其他非流动资产期末账面余额为5,627.10万元，减值准备1,230.23万元，期末账面价值4,396.87万元。其中预付工程款、预付设备款、留抵税额账面价值分别为767.19万元、459.79万元、3,169.90万元。

　　（1）请详细说明上述预付款项及留抵税额计入其他非流动资产的合理性、是否符合《企业会计准则》规定。

　　回复：

　　1、依据《企业会计准则》第30号--财务报表列报第十七条规定“资产满足下列条件之一的，应当归类为流动资产：（一）预计在一个正常营业周期中变现、出售或耗用。（二）主要为交易目的而持有。（三）预计在资产负债表日起一年内变现。（四）自资产负债表日起一年内，交换其他资产或清偿负债的能力不受限制的现金或现金等价物。正常营业周期，是指企业从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。正常营业周期通常短于一年。因生产周期较长等导致正常营业周期长于一年的，尽管相关资产往往超过一年才变现、出售或耗用，仍应当划分为流动资产。正常营业周期不能确定的，应当以一年（12个月）作为正常营业周期。”和第十八条规定“流动资产以外的资产应当归类为非流动资产，并应按其性质分类列示。”。

　　公司预付款项为子公司内蒙古新大洲能源科技有限公司、漳洲恒阳食品有限公司和五九集团的在建工程预付的工程款和设备款，不符合流动资产定义，转至其他非流动资产列报。

　　2、依据财会[2016]22号关于印发《增值税会计处理规定》的通知的第三条，财务报表相关项目列示规定：“应交税费”科目下的“应交增值税”、“未交增值税”、“待抵扣进项税额”、“待认证进项税额”、“增值税留抵税额”等明细科目期末借方余额应根据情况，在资产负债表中的“其他流动资产” 或“其他非流动资产”项目列示。

　　公司留抵税额是子公司能源科技购进工程物资及设备的进项税额，由于能源科技的工程项目目前一直处于停产状态，留抵进项税一年内无法抵扣，不符合流动资产定义，转至其他非流动资产列示。

　　（2）说明上述预付款项的具体内容、预付对象和金额，交易对手方是否为关联方。

　　回复：详见附件明细表（附表2-其他非流动资产明细表）。

　　请年审会计师就上述事项进行核查并发表明确意见。

　　回复：年审会计师进行了核查并发表明确意见认为，预付款项及留抵税额计入其他非流动资产符合《企业会计准则》规定。详见《大华会计师事务所（特殊普通合伙）〈关于对新大洲控股股份有限公司2020年年报的问询函〉的回复》。

　　二、备查文件

　　1、大华会计师事务所（特殊普通合伙）《关于对新大洲控股股份有限公司2020年年报的问询函》的回复（大华核字[2021]006579号）。

　　2、新大洲控股股份有限公司关联方非经营性资金占用清偿情况和违规担保解除情况的专项说明（大华核字[2021]006229号）。

　　新大洲控股股份有限公司董事会

　　2021年6月4日

　　附件：

　　附表1-其他应收款明细表（截止日期：2020年12月31日、单位：人民币元）

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　　附表2-其他非流动资产明细表（截止日期：2020年12月31日、单位：人民币元）

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　　证券代码：000571    证券简称：*ST大洲 公告编号：临2021-057

　　新大洲控股股份有限公司

　　关于公司股票撤销退市风险警示

　　及实施其他风险警示暨停牌的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、公司股票自2021年6月7日开市起停牌1天，并于2021年6月8日开市起恢复交易。

　　2、公司股票自2021年6月8日起被实施其他风险警示，股票简称由“*ST 大洲”变更为“ST 大洲”；证券代码不变，仍为“000571” ；

　　3、股票交易日涨跌幅限制不变，仍为“5%”。

　　新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）自2019年4月30日开市时起被实施退市风险警示。2021年4月28日，公司召开第十届董事会第三次会议，审议通过了《关于申请撤销公司股票退市风险警示并实施其他风险警示的议案》，公司向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）提交了对公司股票交易撤销退市风险警示并实施其他风险警示的申请，现已获得深交所批准。现将有关情况公告如下：

　　一、公司股票被实行退市风险警示的情况

　　公司2018年度财务报告被立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具无法表示意见的审计报告，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》的相关规定，公司股票交易自2019年4月30日开市时起实行“退市风险警示”，股票简称由“ST大洲”变更为“*ST大洲”，股票代码不变，股票交易的日涨跌幅限制为 5%。公司2018年度、2019年度连续两个会计年度经审计的净利润均为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》的相关规定，公司股票自2019年年度报告披露后被继续实施退市风险警示。

　　二、公司申请撤销退市风险警示及实施其他风险警示的情况

　　公司2020年度财务报告经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大华审字[2021]0011261号）及《关于营业收入扣除事项的专项核查意见》（大华内字[2021]000272号），公司2020年度实现营业收入98,910.80万元；营业收入扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后为97,538.09万元；实现归属于上市公司股东的净利润为-33,249.73万元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-21,705.20万元；2020年期末归属于上市公司股东的净资产为49,456.86万元。

　　经核查，公司不存在《股票上市规则（2020年修订）》规定的应实施退市风险警示的情形，存在《关于发布〈深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）〉的通知》（深证上〔2020〕1294号）第四项第（2）项规定的实施其他风险警示的情形，公司符合申请撤销退市风险警示及实施其他风险警示的条件。

　　2021年4月28日，公司召开第十届董事会第三次会议， 审议通过了《关于申请撤销公司股票退市风险警示并实施其他风险警示的议案》，公司向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）提交了对公司股票交易撤销退市风险警示并实施其他风险警示的申请。具体内容详见公司于2021年4月30日在指定信息披露媒体上披露的《关于申请撤销公司股票退市风险警示及实施其他风险警示的公告》。

　　三、公司申请撤销退市风险警示及实施其他风险警示的批准情况

　　近日，公司撤销退市风险警示及实施其他风险警示的申请已获得深交所审核同意。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2020 年修订）的规定，公司股票自2021年6月7日开市起停牌1天，于2021年6月8日开市起实施其他风险警示并恢复交易。股票简称由“*ST 大洲”变更为“ST 大洲”，证券代码不变，仍为“000571”。股票交易日涨跌幅限制不变，仍为“5%”。

　　四、风险提示

　　2021年度公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述媒体刊登的信息为准，敬请投资者注意投资风险。

　　新大洲控股股份有限公司董事会

　　2021年6月4日