证券代码：000638    证券简称：万方发展    公告编号:2021-042

　　万方城镇投资发展股份有限公司

　　第九届董事会第二十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十五次会议通知于2021年6月2日以通讯形式发出，会议于2021年6月4日下午14:30在北京市朝阳区裕民路12号中国国际科技会展中心B座12A公司会议室以通讯表决的方式如期召开。会议应到董事9名，实到9名，会议由董事长张晖先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。会议审议了1项议案，并作出如下决议：

　　一、以4票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，关联董事苏建青、刘玉、刘戈林、章寒晖、郭子斌回避表决，公司独立董事已对本议案相关事项发表明确同意的独立意见。

　　根据公司《2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）及其摘要的有关规定，以及公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划的首次授予日为2021年6月4日，向10名激励对象授予股票期权770.00万份，行权价格为5.02元/股。

　　独立董事一致认为：

　　（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　（2）获授股票期权的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。

　　（3）董事会关于首次授予日的确定符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的有关规定。

　　（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　（5）公司董事会会议审议相关议案时，关联董事已根据相关规定回避表决，董事会审议和决策程序合法、合规。

　　（6）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　综上，公司 2021 年股票期权激励计划规定的授予条件已经成就。因此，我们一致同意董事会确定本激励计划的首次授予日为2021年6月4日，向10名激励对象授予股票期权 770.00 万份，行权价格为5.02 元/股。

　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于向激励对象首次授予股票期权的公告》（公告编号：2021-044）。

　　特此公告。

　　万方城镇投资发展股份有限公司董事会

　　二零二一年六月四日

　　证券代码：000638    证券简称：万方发展    公告编号:2021-043

　　万方城镇投资发展股份有限公司

　　第九届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十三次会议通知于2021年6月2日以通讯形式发出，会议于2021年6月4日下午14：30时在北京市朝阳区裕民路12号中国国际科技会展中心B座12A公司会议室以通讯表决的方式如期召开。应到监事5人，实到5人，会议由监事会主席张钧先生主持，本次会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》的有关规定。会议审议并通过了如下议案：

　　一、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。

　　经审核，监事会认为：

　　（一）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　（二）获授股票期权的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。

　　（三）董事会关于首次授予日的确定符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的有关规定。

　　综上，公司2021年股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，同意董事会确定本激励计划的首次授予日为2021年6月4日，向10名激励对象授予股票期权770.00万份，行权价格为5.02元/股。

　　特此公告。

　　万方城镇投资发展股份有限公司监事会

　　二零二一年六月四日

　　证券代码：000638            证券简称：万方发展    公告编号：2021-044

　　万方城镇投资发展股份有限公司

　　关于向激励对象首次授予股票期权的公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　重要内容提示：

　　1、股票期权授予日：2021年6月4日

　　2、股票期权授予数量：770.00万份

　　万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月4日召开第九届董事会第二十五次会议及第九届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，根据公司《2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）及其摘要的有关规定，以及公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划的首次授予日为2021年6月4日，向10名激励对象授予股票期权770.00万份，行权价格为5.02元/股。现将相关事项公告如下：

　　一、本激励计划的实施情况

　　（一）已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2021年4月6日，公司召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过了《〈公司2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《公司2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》及《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》，独立董事发表了独立意见。内容详见2021年4月7日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告（公告编号：2021-018）。

　　2、2021年4月6日，公司召开第九届监事会第十次会议，审议通过了《〈公司2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实公司2021年股票期权激励计划授予激励对象名单的议案》。内容详见2021年4月7日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告（公告编号：2021-019）。

　　3、2021年4月7日，公司对2021年股票期权激励计划激励对象姓名及职务在公司内部张贴公示，公示期自2021年4月7日至2021年4月16日止。公示期满，公司监事会未收到任何异议。内容详见2021年4月17日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告（公告编号：2021-029）。

　　4、2021年4月22日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《〈公司2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》。内容详见2021年4月23日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告《（公告编号：2021-032）。

　　5、根据中国结算深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》以及《股东股份变更明细清单》，在本次股权激励计划披露前六个月（2020年10月7日至2021年4月6日），所有核查对象均不存在买卖公司股票的行为。内容详见2021年4月23日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告（公告编号：2021-033）。

　　6、2021年6月4日，公司第九届董事会第二十五次会议和第九届监事会第十三次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，独立董事发表了独立意见，监事会对授予股票期权的激励对象名单进行了核实。内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告（公告编号：2021-042、2021-043、2021-045）。

　　（二）董事会关于本次授予条件成就的说明

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的有关规定，董事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，确定首次授予日为2021年6月4日，具体情况如下：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经过认真核查后，认为公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。

　　（三）本次授予情况

　　1、授予日：2021年6月4日。

　　2、授予数量：770.00万份

　　3、授予人数：10人

　　4、行权价格：5.02元/股

　　5、股票来源：向激励对象定向增发的公司A股普通股

　　6、本激励计划的有效期、等待期、行权安排、行权条件：

　　（1）有效期

　　本激励计划有效期为股票期权授予登记完成之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。

　　（2）等待期

　　股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自授予登记完成之日起计算，首次授予的股票期权等待期分别为12个月、24个月、36个月，预留授予的股票期权等待期与首次授予相同。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

　　（3）行权安排

　　本次激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本次激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内行权：

　　1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　4、中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

　　本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下表所示：

　　■

　　激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权或递延至下期行权。若符合行权条件，但未在上述行权期行权的该部分股票期权由公司注销。

　　（4）行权的条件

　　行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

　　（1）公司未发生以下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生以下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　（3）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划考核期限为2021年至2023年，时间跨度为三个会计年度，每个会计年度考核一次，第一个考核期为2021年、第二个考核期为2022年、第三个考核期为2023年，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。

　　①首次授予股票期权的各考核期间业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　以上扣非净利润指未扣除激励成本前归属于上市公司股东的扣非净利润。由本次股票期权激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。

　　只有公司满足各考核期间业绩考核目标，所有激励对象对应考核期间的股票期权方可行权。若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

　　（4）个人层面绩效考核要求

　　激励对象个人考核分年进行，根据个人的绩效考核评价指标确定考核结果，原则上绩效考核结果划分为良好、达标、待改进和不达标四个档次。考核评价表适用于考核本次股票期权激励计划涉及的所有激励对象。

　　■

　　激励对象当年实际行权数量＝个人标准系数×个人当年计划行权数量。当期激励对象未能行权的股票期权由公司注销。

　　7、激励对象名单及权益分配情况

　　本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　二、关于本次授予事项与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明

　　本次授予事项的相关内容与公司2021年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

　　三、监事会关于激励对象名单的核实情况

　　监事会认为：

　　1、获授股票期权的激励对象均不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　2、获授股票期权的激励对象包括公司董事、高级管理人员，以及董事会认为应当激励的其他人员，符合实施股权激励计划的目的。激励对象中不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、获授股票期权的激励对象符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围。

　　综上，我们一致同意董事会确定本激励计划的首次授予日为2021年6月4日，向10名激励对象授予股票期权770.00万份，行权价格为5.02元/股。

　　四、本次授予对公司财务状况的影响

　　1、财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2021年6月4日用该模型对首次授予的770.00万份股票期权进行预测算。

　　（1）标的股价：【5.82】元/股（2021年6月4日公司收盘价）；

　　（2）有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个行权日的期限）；

　　（3）历史波动率：26.24%、29.72%、31.05%（分别采用中小板指数最近一年、两年、三年的年化波动率）；

　　（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）

　　（5）股息率：0%、0%、0%（分别采用公司最近一年、两年、三年的股息率）

　　2、股票期权费用的摊销方法

　　公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。

　　根据中国企业会计准则要求，本激励计划授予的股票期权对2021-2024年会计成本的影响如下表所示：

　　■

　　说明：

　　1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授权日、授权日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本计划带来的公司业绩提升预计将高于因其带来的费用增加。

　　经初步预计，本激励计划实施产生的激励成本将对公司相关各期经营业绩有所影响，但与此同时，本激励计划的实施将进一步提升员工的凝聚力、团队的稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。

　　五、独立董事意见

　　独立董事一致认为：

　　（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　（2）获授股票期权的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2021 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。

　　（3）董事会关于首次授予日的确定符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的有关规定。

　　（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　（5）公司董事会会议审议相关议案时，关联董事已根据相关规定回避表决，董事会审议和决策程序合法、合规。

　　（6）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　综上，公司 2021 年股票期权激励计划规定的授予条件已经成就。因此，我们一致同意董事会确定本激励计划的首次授予日为 2021 年6月4日，向 10名激励对象授予股票期权 770.00 万份，行权价格为5.02元/股。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　律师认为：本次授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次授予事项符合《管理办法》、《业务办理指南》、《激励计划（草案）》的相关规定。

　　七、备查文件

　　1、第九届董事会第二十五次会议决议；

　　2、第九届监事会第十三次会议决议；

　　3、监事会关于2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见；

　　4、独立董事关于第九届董事会第二十五次会议相关议案的独立意见；

　　5、法律意见书。

　　特此公告。

　　万方城镇投资发展股份有限公司董事会

　　二零二一年六月四日

　　证券代码：000638        证券简称：万方发展    公告编号：2021-045

　　万方城镇投资发展股份有限公司监事会

　　关于2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规及规范性文件和《万方城镇投资发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，对公司2021年股票期权激励确定的首次授予激励对象名单进行了审核，发表核查意见如下：

　　1、获授股票期权的激励对象均不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　2、获授股票期权的激励对象包括公司董事、高级管理人员，以及董事会认为应当激励的其他人员，符合实施股权激励计划的目的。激励对象中不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、获授股票期权的激励对象符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围。

　　综上，我们一致同意董事会确定本激励计划的首次授予日为2021年6月4日，向10名激励对象授予股票期权770.00万份，行权价格为5.02元/股。

　　特此公告。

　　万方城镇投资发展股份有限公司董事会

　　二零二一年六月四日

　　北京市丰友律师事务所

　　关于万方城镇投资发展股份有限公司

　　2021年股票期权激励计划首次授予事项的法律意见书

　　致：万方城镇投资发展股份有限公司

　　北京市丰友律师事务所接受万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“万方发展”或“公司”）的委托,为公司实行2021年股票期权激励计划（以下简称“股票期权激励计划”或“本次股票期权激励计划”）所涉及的相关事宜出具法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所律师审阅了《万方城镇投资发展股份有限公司2021 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》、《万方城镇投资发展股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、《万方城镇投资发展股份有限公司2021年股票期权激励计划激励对象名单》、公司相关股东大会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

　　为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次股票期权激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

　　对本法律意见书，本所律师作如下声明：

　　1.本所律师在工作过程中，已得到公司的以下保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

　　2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。

　　3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

　　4.本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　5.本法律意见书仅就与本次股票期权激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。

　　6.本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股票期权激励计划所必备的法定文件。

　　7.本法律意见书仅供公司本次股票期权激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第148号）（以下简称“《管理办法》”）、）《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》（以下简称“《业务办理指南》”）等法律、法规、规范性文件和《万方城镇投资发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就公司本次股票期权激励计划首次授予事项（以下简称“本次授予”）出具如下法律意见：

　　一、关于本次授予的批准和授权

　　（一）2021年4月6日，公司第九届董事会第二十二次会议审议通过了《〈公司2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》、《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》等议案。同日，公司第九届监事会第十次会议，审议通过了《〈公司2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实公司2021年股票期权激励计划授予激励对象名单的议案》等议案。监事会对授予股票期权的激励对象名单进行了核实。公司独立董事发表了《万方城镇投资发展股份有限公司独立董事关于第九届董事会第二十二次会议相关议案的独立意见》。

　　（二）2021年4月7日至2021年4月16日，公司对2021年股票期权激励计划激励对象姓名及职务通过公司内部张贴的方式在公司内部进行了公示，截止公示期满，公司监事会未收到与本次股票期权激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年4月17日，公司披露了《万方城镇投资发展股份有限公司监事会关于公司2021年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　（三）2021年4月22日，公司2021年第二次临时股东大会审议并通过了《〈公司2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》。2021年4月23日，公司披露了《股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（四）2021年6月4日，公司第九届董事会第二十五次会议和第九届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事发表了独立意见，监事会对授予股票期权的激励对象名单进行了核实。

　　经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》、《业务办理指南》、《激励计划（草案）》的相关规定。

　　二、本次股票期权激励计划的授予日

　　（一）根据公司2021年第二次临时股东大会审议并通过的《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会确定股票期权的授予日。

　　（二）2021年6月4日，公司第九届董事会第二十五次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，同意确定以2021年6月4日为授予日。

　　（三）2021年6月4日，公司第九届监事会第十三次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，认为：“公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。获授股票期权的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。公司2021年股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，同意董事会确定本激励计划的首次授予日为2021年6月4日，向10名激励对象授予股票期权770.00万份。”

　　（四）2021年6月4日，公司独立董事发表了《万方城镇投资发展股份有限公司独立董事关于第九届董事会第二十五次会议相关议案的独立意见》，认为：“董事会关于首次授予日的确定符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的有关规定，公司2021年股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，一致同意董事会确定本激励计划的首次授予日为2021年6月4日，向符合股票期权授予条件的10名激励对象授予股票期权770.00万份。”

　　（五）经核查，公司董事会确定的授予日为公司股东大会审议通过本次股票期权激励计划后六十日内的交易日，且不在下列期间：

　　1.公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　2.公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　3.自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

　　4.中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

　　经核查，本所律师认为，公司董事会确定的授予日符合《管理办法》、《业务办理指南》、《激励计划（草案）》关于授予日的相关规定。

　　三、本次股票期权激励计划的授予条件

　　根据《管理办法》、《激励计划（草案）》等有关规定，同时满足下列授予条件时，公司董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予股票期权：

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4.法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5.中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6.中国证监会认定的其他情形。

　　根据公司的承诺并经本所律师核查，本所律师认为，截至本次股票期权激励计划授予日，公司股票期权的授予条件已经满足，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》、《业务办理指南》、《激励计划（草案）》的有关规定。

　　四、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，本次授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次授予事项符合《管理办法》、《业务办理指南》、《激励计划（草案）》的相关规定。

　　北京市丰友律师事务所（盖章）

　　负责人：　张徐宁　　　　　

　　经办律师：　张徐宁　　　　　

　　【张徐宁】

　　执业证号：11101200510896235

　　经办律师：　刘  宁　　　　

　　【刘  宁】

　　执业证号：11101201411651392

　　2021年6月  4日