（三）本次发行对股东结构的影响

　　本次非公开发行完成后，公司股本总额将相应增加，公司股东结构将发生一定变化，但不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　（四）本次发行对高管人员结构的影响

　　截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划，本次发行不会对高级管理人员结构造成影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　1、对公司财务状况的影响

　　本次发行将充实公司的股权资本，优化公司资产负债结构，扩充公司净资产规模，降低公司资产负债率，提高公司偿债能力，对公司财务状况带来积极影响。

　　2、对公司盈利能力的影响

　　本次非公开发行股票募集资金投资项目实施后，公司的收入规模和盈利能力将进一步提升，公司的竞争优势及整体实力将得到进一步增强，对于公司可持续发展目标的实现具有重要的战略意义。

　　3、对公司现金流量的影响

　　本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将有一定程度增加。随着募集资金投资项目的实施及效益的产生，经营活动产生的现金流入将有较大幅度增加，公司现金流量状况将得到进一步优化。

　　三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况

　　本次发行前后，公司均无控股股东、实际控制人。公司不存在与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等因本次非公开发行而发生变化的情况。

　　四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情形

　　本次发行前，公司无控股股东、实际控制人，本次发行也不会导致控股股东、实际控制人出现。因此，本次发行后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。

　　五、本次发行后公司负债水平的变化情况

　　截至2020年12月31日和2021年3月31日，公司的资产负债率分别为57.09%和59.13%。本次发行募集资金到位后，将增加公司净资产，提升公司资金实力，合理降低公司资产负债率。因此，本次发行不会导致公司负债比例过低或过高、财务成本不合理的情况。

　　六、本次非公开发行相关的风险说明

　　（一）本次非公开发行无法达成的风险

　　本次非公开发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于公司股东大会审议通过本次非公开发行方案、中国证监会对本次非公开发行的核准等。上述事项能否获得相关的批准或核准，以及公司就上述事项取得相关的批准和核准所需时间等相关事项存在一定的不确定性。

　　（二）募集资金投资项目未能实现预期效益的风险

　　本次非公开发行募集资金投资项目由公司结合实际经营状况和技术条件，在经过充分的前期调研与严格的可行性论证后确定，募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势，符合公司未来的发展战略，市场前景良好，有利于公司主营业务发展。但受到当前市场环境、产业政策等不可控因素的影响，以及未来募投项目能否顺利实施及实施后的各种不确定因素，进而影响项目的完工进度和经济效益，项目存在未能实现预期效益的风险。

　　（三）每股收益和净资产收益率摊薄的风险

　　本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模。在盈利水平不变的条件下，将会摊薄公司的每股收益和净资产收益率。由于募集资金使用效益的显现需要一定时间，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。

　　（四）股票市场波动的风险

　　公司股票在上交所上市，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受国家的宏观经济状况、国内外政治经济环境、利率、汇率、通货膨胀、市场买卖力量对比、重大自然灾害发生以及投资者心理预期等诸多因素的影响，投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

　　第四章  利润分配政策及利润分配情况

　　一、公司现行的利润分配政策

　　公司现行《公司章程》中的利润分配政策如下：

　　“（一）基本原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的战略发展目标。

　　（二）利润分配形式：公司可采用现金或股票方式分配利润，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。

　　（三）公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔：

　　1、实施现金分配条件

　　公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金充裕、无重大投资计划或重大资金支出等事项发生，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。

　　2、利润分配期间间隔

　　在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司情况提议在中期进行现金分红。

　　3、现金分红比例

　　公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，原则上公司每年现金分红不少于当年实现的归属于上市公司股东净利润的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均归属于上市公司股东净利润的30%。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　（四）公司发放股利的具体条件

　　公司主要采取现金分红的利润分配政策，若公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金利润分配条件下，提出并实施股票股利分配预案。

　　（五）利润分配的决策程序和机制

　　董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，公司利润分配方案由董事会拟定并审议通过后提请股东大会批准，独立董事应当发表明确意见。

　　董事会在拟定股利分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　在有能力进行现金分红的情况下，公司董事会未做出现金分红预案的，应当说明未现金分红的原因、相关原因与实际情况是否相符合、未用于分红的资金留存公司的用途及收益情况，独立董事应当对此发表明确的独立意见。

　　在公司有能力分红的情况下，公司董事会未作任何利润分配预案的，应当参照前述程序履行信息披露。

　　（六）公司利润分配政策的调整或变更

　　公司应当严格执行《公司章程》规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。

　　公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需对利润分配政策进行调整，应当作详细论证，并经公司董事会审议后提请股东大会特别决议通过，独立董事应对利润分配政策的修改发表独立意见。

　　关于现金分红政策调整的议案由董事会制定，独立董事发表独立意见；调整后的现金分红政策经董事会审议后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。”

　　二、最近三年公司利润分配及未分配利润使用情况

　　（一）最近三年分红情况

　　公司最近三年的利润分配方案如下表所示：

　　单位：元

　　■

　　2019年3月21日，公司2018年年度股东大会审议通过了《2018年度利润分配预案》，具体方案为：公司以2018年12月31日总股本6,078,127,608股为基数，向全体股东每10股派发现金红利7.00元（含税），派发现金红利总额4,254,689,325.60元。

　　2020年5月20日，公司2019年年度股东大会审议通过了《2019年度利润分配预案》，具体方案为：公司以2019年12月31日总股本6,096,378,858股扣除公司同日回购专户股份30,720,025股后的股数为基数，向全体股东每10股派发现金红利8.10元（含税），派发现金红利总额为4,913,183,654.73元。

　　2021年5月20日，公司2020年年度股东大会审议通过了《2020年度利润分配预案》，具体方案为：公司以2020年12月31日总股本6,082,624,833股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利8.20元（含税），派发现金红利总额4,987,752,363.06元。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

　　（二）最近三年未分配利润使用情况

　　最近三年，公司未分配利润除了用于提取法定盈余公积金和现金分红外，其余部分用于主营业务经营，以满足公司战略发展的需要。

　　三、未来三年股东回报规划

　　公司将严格按照《公司章程》《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》，实施积极的利润分配政策，重视对社会公众股东的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

　　（一）制定公司股东回报规划的考虑因素

　　公司的利润分配着眼于公司的长远和可持续发展，在综合考虑公司发展战略、股东意愿的基础上，结合公司的盈利情况和现金流量状况、经营发展规划及企业所处的发展阶段、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，在充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，并对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　（二）制定本规划的基本原则

　　公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司合理资金需求以及可持续发展的原则，实施持续、稳定的股利分配政策。公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

　　（三）公司未来三年（2021-2023年）的具体股东回报规划

　　1、利润分配形式

　　公司可采用现金或股票方式分配利润，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。

　　2、实施现金分配条件

　　公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金充裕、无重大投资计划或重大资金支出等事项发生，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。

　　3、利润分配期间间隔

　　在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司情况提议在中期进行现金分红。

　　4、现金分红比例

　　公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，原则上公司未来三年（2021-2023年）每年现金分红不少于当年实现的归属于上市公司股东净利润的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均归属于上市公司股东净利润的30%。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　5、公司发放股利的具体条件

　　公司主要采取现金分红的利润分配政策，若公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金利润分配条件下，提出并实施股票股利分配预案。

　　6、利润分配的决策程序和机制

　　董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，公司利润分配方案由董事会拟定并审议通过后提请股东大会批准，独立董事应当发表明确意见。董事会在拟定股利分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。在有能力进行现金分红的情况下，公司董事会未做出现金分红预案的，应当说明未现金分红的原因、相关原因与实际情况是否相符合、未用于分红的资金留存公司的用途及收益情况，独立董事应当对此发表明确的独立意见。在公司有能力分红的情况下，公司董事会未作任何利润分配预案的，应当参照前述程序履行信息披露。

　　7、公司利润分配政策的调整或变更

　　公司应当严格执行《公司章程》规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需对利润分配政策进行调整，应当作详细论证，并经公司董事会审议后提请股东大会特别决议通过，独立董事应对利润分配政策的修改发表独立意见。关于现金分红政策调整的议案由董事会制定，独立董事发表独立意见；调整后的现金分红政策经董事会审议后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。

　　（四）未来股东回报规划的审阅周期及决策机制

　　1、公司董事会应根据股东大会制定的利润分配政策至少每三年审阅一次分红回报规划，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见确定该时段分红回报规划，并确保分红回报规划不违反利润分配政策的相关规定。若因外部经营环境或公司自身经营情况发生重大变化，需要对公司既定的三年回报规划进行调整的，三年回报规划调整由董事会制定，独立董事及监事会应当对回报规划调整发表意见，提交股东大会审议。

　　2、股东回报规划由董事会制定，独立董事应当对分红回报规划发表独立意见，监事会应对此事项进行审议并出具书面意见，提交股东大会审议。

　　（五）本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　第五章  本次发行摊薄即期回报及填补回报措施

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）等法律、法规、规范性文件的要求，为保护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求落实如下：

　　一、本次发行对公司主要财务指标的影响

　　（一）财务指标计算的主要假设和前提

　　以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2021年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　1、假设公司本次非公开发行于2021年9月底实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

　　2、假设宏观经济环境、产业政策、行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化。

　　3、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以预案公告日的总股本扣减已回购库存股后的6,082,177,633股为基础，除此之外，仅考虑本次非公开发行的影响。

　　4、不考虑发行费用影响，预计本次非公开发行募集资金总额不超过1,300,000.00万元（含本数）。假设以2021年6月4日为本次非公开发行的定价基准日，以基准日前20个交易日均价的80%计算，本次非公开发行的发行价为31.60元/股，本次非公开发行股票数量为411,392,405股。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量。本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　5、2020年，公司实现的归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为707,817.68万元和662,511.29万元。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2021年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为0%、10%、20%三种情形。该假设仅用于计算本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2021年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

　　6、本测算未考虑预案公告日至2021年末可能分红的影响，该假设仅用于预测，实际分红情况以公司公告为准；未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：

　　■

　　注：基本每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算

　　由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定周期，在募投项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础，本次非公开发行可能导致公司每股收益、净资产收益率等指标的下降，本次非公开发行A股股票当年存在股东即期回报被摊薄的风险。特此提醒投资者关注摊薄即期回报的风险。

　　二、公司采取的填补被摊薄即期回报的具体措施

　　本次非公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，为维护投资者的权益，公司将通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展。具体措施如下：

　　1、加强公司内部控制水平，完善公司治理结构

　　公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断加强公司内部控制水平，完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，确保监事会能够独立有效地行使对公司董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供强有力的制度保障。

　　2、加强募集资金管理，确保募集资金合理规范运用

　　为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范，公司已按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等规定制定了《募集资金管理制度》。本次非公开发行募集资金到位后，公司将把募集资金存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，严格管理募集资金的使用，注重募集资金使用效益，防范募集资金使用风险。

　　3、积极推进募投项目投资建设，尽快实现项目预期效益

　　本次募投项目旨在建设液态奶、婴儿配方奶粉、健康饮品生产基地以扩大产能，建设数字化和乳业创新基地项目提高公司整体运营效率、构筑竞争壁垒，并为公司经营发展补充流动资金、偿还银行贷款，募集资金投资项目已经充分论证和调研，符合国家产业政策、行业发展趋势及公司整体战略发展方向。本次募投项目的实施有利于提高公司盈利能力及资金实力。本次非公开发行募集资金到位后，公司将积极推进募投项目投资建设，争取尽快产生预期效益，降低摊薄即期回报风险。

　　4、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

　　公司现行《公司章程》已经建立了完善的投资者回报机制。为进一步明确未来三年股东回报规划，公司根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告〔2013〕43号）等相关规定及《公司章程》要求制定了《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》，进一步明晰和稳定对股东的利润分配。本次非公开发行完成后，公司将严格执行利润分配政策，积极推动对股东的利润分配，切实保障公司股东特别是中小股东的利益。

　　综上，本次非公开发行完成后，公司将加强公司内部控制水平，完善公司治理结构，加强募集资金管理，确保募集资金合理规范运用，积极推进募投项目投资建设，严格执行利润分配政策，以有效防范即期回报被摊薄的风险。

　　公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　三、公司董事、高级管理人员的相关承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）的要求，公司董事、高级管理人员就保障公司填补即期回报措施切实履行出具如下承诺：

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、如公司未来实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会和上交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和上交所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会和上交所的最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行本承诺，如违反本承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。

　　内蒙古伊利实业集团股份有限公司

　　董   事   会

　　二〇二一年六月四日

　　证券代码：600887              证券简称：伊利股份             公告编号：临2021-065

　　内蒙古伊利实业集团股份有限公司

　　第十届董事会临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　内蒙古伊利实业集团股份有限公司（简称“公司”）第十届董事会临时会议于2021年6月4日（星期五）以书面（传真等）方式召开。会议对2021年5月30日以邮件方式发出的《内蒙古伊利实业集团股份有限公司第十届董事会临时会议通知》中的审议事项以书面（传真等）方式进行了表决。应参加本次董事会会议的董事十一名，实际参加本次董事会会议的董事十一名。会议符合《公司法》《公司章程》的规定，合法有效。

　　会议审议并通过了以下议案，形成如下决议：

　　一、审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项自查和论证后，认为公司符合现行法律法规和规范性文件关于向特定对象非公开发行A股股票的有关规定，具备非公开发行A股股票的条件。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事发表了同意的独立意见。本议案需提交股东大会审议。

　　二、逐项审议并通过了《关于公司2021年非公开发行A股股票方案的议案》；

　　公司拟非公开发行人民币普通股（A股）（简称“本次发行”或“本次非公开发行”），公司董事会逐项审议并通过了本次发行方案，具体如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行方式及发行时间

　　本次发行采取向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）的方式。公司将在中国证监会核准本次发行的批复有效期内，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　3、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，定价原则是：发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%（简称“发行底价”）。

　　若在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送股或资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将按照上海证券交易所的相关规则进行相应调整。

　　最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由公司董事会（或其授权人士）在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　4、发行数量

　　本次非公开发行的股票数量最终以本次非公开发行募集资金总额（不超过1,300,000.00万元（含本数））除以发行价格确定，且不超过发行前公司总股本的10%（不超过608,262,483股（含本数）），在上述范围内，最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由公司董事会（或其授权人士）在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行竞价结果确定。

　　若在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送股或资本公积金转增股本等除权、除息事项或限制性股票登记、股票期权行权、回购注销股票等导致股本变动事项的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。若本次非公开发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　5、发行对象及认购方式

　　本次发行对象为不超过35名特定对象，范围包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的法人和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由公司董事会（或其授权人士）在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行竞价结果，以竞价方式确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　所有发行对象均以人民币现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　6、募集资金金额及用途

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过1,300,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　7、锁定期安排

　　发行对象认购的本次非公开发行股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则限售期相应调整。在上述股份限售期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。发行对象因本次非公开发行所获得的公司股份在限售期届满后尚需遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规定。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　8、上市地点

　　本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　9、本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排

　　公司本次发行完成前滚存的未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　10、本次发行决议有效期

　　本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事发表了同意的独立意见。本议案需提交股东大会逐项审议。

　　三、审议并通过了《关于公司2021年非公开发行A股股票预案的议案》；

　　为推进本次非公开发行股票，同意公司根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《内蒙古伊利实业集团股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案》。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事发表了同意的独立意见。本议案需提交股东大会审议。

　　详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上同日公布的《内蒙古伊利实业集团股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案》。

　　四、审议并通过了《关于公司2021年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

　　根据《上市公司证券发行管理办法》等规定，为保证本次非公开发行股票募集资金合理、安全、高效地运用，同意公司编制的《内蒙古伊利实业集团股份有限公司2021年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事发表了同意的独立意见。本议案需提交股东大会审议。

　　详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上同日公布的《内蒙古伊利实业集团股份有限公司2021年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　五、审议并通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；

　　公司2013年非公开发行股票后，最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度。

　　鉴于上述情况，根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的有关规定，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事发表了同意的独立意见。本议案需提交股东大会审议。

　　详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上同日公布的《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》。

　　六、审议并通过了《关于公司2021年非公开发行A股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案》；

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，同意公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行的分析及作出的填补回报措施，公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行分别出具了相关承诺。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事发表了同意的独立意见。本议案需提交股东大会审议。

　　详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上同日公布的《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于2021年非公开发行A股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的公告》。

　　七、审议并通过了《关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》；

　　根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，同意公司制定《内蒙古伊利实业集团股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事发表了同意的独立意见。本议案需提交股东大会审议。

　　详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上同日公布的《内蒙古伊利实业集团股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。

　　八、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票有关事宜的议案》。

　　为合法、高效地完成公司本次发行工作，依照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、在法律、法规及规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照相关监管部门的要求，结合公司的实际情况及市场情况，对本次发行的发行条款进行适当调整和补充，确定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行数量、发行价格、发行对象、募集资金规模、发行时机、发行时间安排、具体认购办法、与发行对象签署相关协议或补充协议、设立募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行相关的一切事宜；

　　2、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行过程中有关的一切协议、申报文件和其他重要文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，签署与本次发行相关的以及与募集资金投资项目相关的重大合同和重要文件；

　　3、聘请保荐机构（主承销商）等中介机构、办理本次发行及上市申报事宜；全权回复中国证监会等相关监管部门的反馈意见；

　　4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；根据本次发行募集资金投资项目的轻重缓急等情况，调整或决定募集资金的具体使用安排；在募集资金到位之前，公司根据项目的实际进度及经营需要，可以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换；

　　5、在本次发行完成后，办理本次非公开发行股票的股份认购、登记、锁定，以及在上海证券交易所上市等相关事宜；

　　6、在本次发行完成后，根据实施结果，增加公司注册资本，适时修改《公司章程》相应条款，及办理工商变更登记等相关事宜；

　　7、如法律法规、相关监管部门对非公开发行股票政策有新的规定或者要求，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次非公开发行方案作相应调整，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；

　　8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形，或非公开发行股票政策发生变化时，酌情决定延期、中止或提前终止实施本次非公开发行事宜；

　　9、授权办理与本次发行有关的其他事项。

　　除第5、6项授权有效期至相关事项办理完毕之日有效，上述其他授权的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　董事会拟提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司相关人士行使，代表公司在本次发行过程中具体处理与本次发行有关的事务。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事发表了同意的独立意见。本议案需提交股东大会审议。

　　特此公告

　　内蒙古伊利实业集团股份有限公司

　　董   事   会

　　二○二一年六月五日

　　证券代码：600887              证券简称：伊利股份             公告编号：临2021-066

　　内蒙古伊利实业集团股份有限公司

　　第十届监事会临时会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　内蒙古伊利实业集团股份有限公司（简称“公司”）第十届监事会临时会议于2021年6月4日（星期五）以书面（传真等）方式召开。会议对2021年5月30日以邮件方式发出的《内蒙古伊利实业集团股份有限公司第十届监事会临时会议通知》中的审议事项以书面（传真等）方式进行了表决。应参加本次监事会会议的监事五名，实际参加本次监事会会议的监事五名。会议符合《公司法》《公司章程》的规定，合法有效。

　　会议审议并通过了以下议案，形成如下决议：

　　一、审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项自查和论证后，认为公司符合现行法律法规和规范性文件关于向特定对象非公开发行A股股票的有关规定，具备非公开发行A股股票的条件。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　二、逐项审议并通过了《关于公司2021年非公开发行A股股票方案的议案》；

　　公司拟非公开发行人民币普通股（A股）（简称“本次发行”或“本次非公开发行”），公司监事会逐项审议并通过了本次发行方案，具体如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行方式及发行时间

　　本次发行采取向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）的方式。公司将在中国证监会核准本次发行的批复有效期内，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　3、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，定价原则是：发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%（简称“发行底价”）。

　　若在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送股或资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将按照上海证券交易所的相关规则进行相应调整。

　　最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由公司董事会（或其授权人士）在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　4、发行数量

　　本次非公开发行的股票数量最终以本次非公开发行募集资金总额（不超过1,300,000.00万元（含本数））除以发行价格确定，且不超过发行前公司总股本的10%（不超过608,262,483?股（含本数）），在上述范围内，最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由公司董事会（或其授权人士）在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行竞价结果确定。

　　若在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送股或资本公积金转增股本等除权、除息事项或限制性股票登记、股票期权行权、回购注销股票等导致股本变动事项的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。若本次非公开发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　5、发行对象及认购方式

　　本次发行对象为不超过35名特定对象，范围包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的法人和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由公司董事会（或其授权人士）在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行竞价结果，以竞价方式确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　所有发行对象均以人民币现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　6、募集资金金额及用途

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过1,300,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　7、锁定期安排

　　发行对象认购的本次非公开发行股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则限售期相应调整。在上述股份限售期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。发行对象因本次非公开发行所获得的公司股份在限售期届满后尚需遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规定。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　8、上市地点

　　本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　9、本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排

　　公司本次发行完成前滚存的未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　10、本次发行决议有效期

　　本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会逐项审议。

　　三、审议并通过了《关于公司2021年非公开发行A股股票预案的议案》；

　　为推进本次非公开发行股票，同意公司根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《内蒙古伊利实业集团股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上同日公布的《内蒙古伊利实业集团股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案》。

　　四、审议并通过了《关于公司2021年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

　　根据《上市公司证券发行管理办法》等规定，为保证本次非公开发行股票募集资金合理、安全、高效地运用，同意公司编制的《内蒙古伊利实业集团股份有限公司2021年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上同日公布的《内蒙古伊利实业集团股份有限公司2021年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　五、审议并通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；

　　公司2013年非公开发行股票后，最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度。

　　鉴于上述情况，根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的有关规定，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上同日公布的《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》。

　　六、审议并通过了《关于公司2021年非公开发行A股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案》；

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，同意公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行的分析及作出的填补回报措施，公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行分别出具了相关承诺。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上同日公布的《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于2021年非公开发行A股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的公告》。

　　七、审议并通过了《关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》。

　　根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，同意公司制定《内蒙古伊利实业集团股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上同日公布的《内蒙古伊利实业集团股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。

　　特此公告

　　内蒙古伊利实业集团股份有限公司

　　监   事   会

　　二〇二一年六月五日

　　证券代码：600887              证券简称：伊利股份             公告编号：临2021-067

　　内蒙古伊利实业集团股份有限公司

　　关于2021年非公开发行A股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重大提示：

　　公司董事会对公司非公开发行A股股票是否摊薄即期回报进行分析、将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，并将提交股东大会表决。公司提示广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施及相关承诺主体的承诺不等于对公司未来利润做出的保证，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）等法律、法规、规范性文件的要求，为保护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求落实如下：

　　一、本次发行对公司主要财务指标的影响

　　（一）财务指标计算的主要假设和前提

　　以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2021年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　1、假设公司本次非公开发行于2021年9月底实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

　　2、假设宏观经济环境、产业政策、行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化。

　　3、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以预案公告日的总股本扣减已回购库存股后的6,082,177,633股为基础，除此之外，仅考虑本次非公开发行的影响。

　　4、不考虑发行费用影响，预计本次非公开发行募集资金总额不超过1,300,000.00万元（含本数）。假设以2021年6月4日为本次非公开发行的定价基准日，以基准日前20个交易日均价的80%计算，本次非公开发行的发行价为31.60元/股，本次非公开发行股票数量为411,392,405股。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量。本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　5、2020年，公司实现的归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为707,817.68万元和662,511.29万元。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2021年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为0%、10%、20%三种情形。该假设仅用于计算本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2021年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

　　6、本测算未考虑预案公告日至2021年末可能分红的影响，该假设仅用于预测，实际分红情况以公司公告为准；未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：

　　■

　　注：基本每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算

　　由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定周期，在募投项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础，本次非公开发行可能导致公司每股收益、净资产收益率等指标的下降，本次非公开发行A股股票当年存在股东即期回报被摊薄的风险。特此提醒投资者关注摊薄即期回报的风险。

　　二、公司采取的填补被摊薄即期回报的具体措施

　　本次非公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，为维护投资者的权益，公司将通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展。具体措施如下：

　　1、加强公司内部控制水平，完善公司治理结构

　　公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断加强公司内部控制水平，完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，确保监事会能够独立有效地行使对公司董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供强有力的制度保障。

　　2、加强募集资金管理，确保募集资金合理规范运用

　　为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范，公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等规定制定了《募集资金管理制度》。本次非公开发行募集资金到位后，公司将把募集资金存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，严格管理募集资金的使用，注重募集资金使用效益，防范募集资金使用风险。

　　3、积极推进募投项目投资建设，尽快实现项目预期效益

　　本次募投项目旨在建设液态奶、婴儿配方奶粉、健康饮品生产基地以扩大产能，建设数字化和乳业创新基地项目提高公司整体运营效率、构筑竞争壁垒，并为公司经营发展补充流动资金、偿还银行贷款，募集资金投资项目已经充分论证和调研，符合国家产业政策、行业发展趋势及公司整体战略发展方向。本次募投项目的实施有利于提高公司盈利能力及资金实力。本次非公开发行募集资金到位后，公司将积极推进募投项目投资建设，争取尽快产生预期效益，降低摊薄即期回报风险。

　　4、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

　　公司现行《公司章程》已经建立了完善的投资者回报机制。为进一步明确未来三年股东回报规划，公司根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告〔2013〕43号）等相关规定及《公司章程》要求制定了《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》，进一步明晰和稳定对股东的利润分配。本次非公开发行完成后，公司将严格执行利润分配政策，积极推动对股东的利润分配，切实保障公司股东特别是中小股东的利益。

　　综上，本次非公开发行完成后，公司将加强公司内部控制水平，完善公司治理结构，加强募集资金管理，确保募集资金合理规范运用，积极推进募投项目投资建设，严格执行利润分配政策，以有效防范即期回报被摊薄的风险。

　　公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　三、公司董事、高级管理人员的相关承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）的要求，公司董事、高级管理人员就保障公司填补即期回报措施切实履行出具如下承诺：

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、如公司未来实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会和上交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和上交所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会和上交所的最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行本承诺，如违反本承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。

　　四、关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　公司董事会对本次非公开发行A股股票摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第十届董事会临时会议、第十届监事会临时会议审议通过，并将提交股东大会审议。

　　公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关主体承诺的履行情况。

　　特此公告

　　内蒙古伊利实业集团股份有限公司

　　董   事   会

　　二○二一年六月五日

　　证券代码：600887              证券简称：伊利股份             公告编号：临2021-068

　　内蒙古伊利实业集团股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门和上海证券交易所处罚或采取监管措施

　　及整改情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　内蒙古伊利实业集团股份有限公司（简称“公司”）严格按照《公司法》《证券法》和证券监管部门的有关规定和要求，致力于公司治理结构的完善，并结合公司实际情况不断健全公司内部控制制度，规范公司经营，使公司持续健康发展。因公司拟非公开发行股票，公司对最近五年被证券监管部门和上海证券交易所处罚或采取监管措施及整改情况进行了自查，自查结果如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和上海证券交易所处罚的情况

　　经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和上海证券交易所处罚的情况。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和上海证券交易所采取监管措施及整改情况

　　（一）2016年8月10日，上海证券交易所上市公司监管一部出具了《关于对内蒙古伊利实业集团股份有限公司修改公司章程事项的问询函》（上证公函【2016】0949号，简称“问询函”）

　　问询函关注公司于2016年8月9日召开的第八届董事会临时会议审议并通过的《关于修改〈公司章程〉的议案》《关于修改〈公司股东大会议事规则〉的议案》《关于修改〈公司董事会议事规则〉的议案》拟修改内容的法律依据等事项，要求相关事项进行进一步披露。

　　公司收到问询函后，高度重视，经公司董事会慎重考虑，于2016年8月19日召开了第八届董事会临时会议，审议并通过《关于取消修改〈公司章程〉的议案》《关于取消修改〈公司股东大会议事规则〉的议案》《关于取消修改〈公司董事会议事规则〉的议案》和《关于取消召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》。

　　（二）2017年5月2日，上海证券交易所上市公司监管一部出具了《关于内蒙古伊利实业集团股份有限公司的监管工作函》（上证公函【2017】0493号，简称“监管工作函（一）”）

　　监管工作函（一）关注公司于2017年4月28日披露的《关于终止收购中国圣牧有机奶业有限公司股权暨公司股票复牌的公告》所披露的终止收购中国圣牧事宜，要求公司对收购中国圣牧有机奶业有限公司涉及的反垄断审查信息等相关问题进行核实。

　　公司收到监管工作函（一）后，高度重视，已按要求于2017年5月3日向上海证券交易所报送回复文件，并进一步完善内部责任机制、提高内部管理规范。

　　（三）2017年5月16日，上海证券交易所给予公司及公司时任董事会秘书口头警示

　　因公司于2017年4月28日披露的《关于终止收购中国圣牧有机奶业有限公司股权暨公司股票复牌的公告》中终止收购中国圣牧有机奶业有限公司原因的信息不审慎、不准确，2017年5月16日，上海证券交易所给予公司及公司时任董事会秘书胡利平口头警示。

　　公司收到口头警示后高度重视，组织相关部门和人员加强信息披露有关业务的深入学习，并进一步完善内部责任机制、提高内部管理规范。

　　（四）2019年4月12日，上海证券交易所上市公司监管一部出具了《关于内蒙古伊利实业集团股份有限公司媒体报道相关事项的监管工作函》（上证公函【2019】0441号，简称“监管工作函（二）”）

　　监管工作函（二）关注公司于2019年4月9日披露的以集中竞价交易方式回购公司股份的原因以及实施资金等事项，要求公司核实并说明回购资金主要来源、具体资金安排、回购股份用于股权激励涉及股份数量较大的必要性、后续实施及具体用途是否存在不确定性等事项，并要求公司充分关注市场舆情和媒体报道。

　　公司收到监管工作函（二）后，高度重视，已按要求于2019年4月17日向上海证券交易所报送回复文件,并充分关注市场舆情和媒体报道。

　　三、除上述事项外，最近五年公司不存在其他被证券监管部门和上海证券交易所处罚或采取监管措施的情况。

　　特此公告

　　内蒙古伊利实业集团股份有限公司

　　董   事   会

　　二○二一年六月五日