证券简称：南方航空     证券代码：600029     公告编号：临2021-024

　　中国南方航空股份有限公司

　　关于延长使用闲置募集资金进行

　　现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2020年6月23日，中国南方航空股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）召开的第八届董事会临时会议审议通过了《关于对闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币75亿元（含）的闲置募集资金进行现金管理，董事会审议通过之日起12个月内有效。2020年10月23日，公司召开的第八届董事会临时会议审议通过了《关于闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币108亿元（含）的闲置募集资金进行现金管理，董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　鉴于上述闲置募集资金现金管理期限即将相继到期，根据公司章程第一百七十八条规定，公司第九届董事会于2021年6月4日以董事签字同意方式，一致通过以下议案：

　　同意公司非公开发行A股股票和公开发行A股可转换公司债券暂时闲置募集资金现金管理的延期方案，延长期限分别自前次董事会授权有效期结束之日起12个月，其中非公开发行A股股票暂时闲置募集资金延长进行现金管理的最高额度不超过人民币48亿元（含），公开发行A股可转换公司债券暂时闲置募集资金延长进行现金管理的最高额度不超过人民币94亿元（含），额度范围内滚动管理，投资于七天通知存款和大额存单等存款类产品。授权公司签署相关文件，办理现金管理相关事宜。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）非公开发行A股股票募集资金情况

　　2020年6月，公司完成非公开发行A股股票项目，募集资金总额为人民币127.82亿元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币127.76亿元，用于引进31架飞机和偿还公司借款等募投项目。2020年10月13日，经公司第八届董事会临时会议批准，增加公司全资子公司南航南沙融资租赁（广州）有限公司（以下简称“南沙租赁公司”）作为引进31架飞机项目的共同实施主体。

　　截至2021年4月30日，非公开发行A股股票募集资金已累计投入人民币82.85亿元，其中完成投入偿还借款项目人民币35亿元，投入引进31架飞机项目人民币47.85亿元，剩余资金人民币44.91亿元存于专户和进行现金管理。于2021年4月30日，非公开发行A股股票募集资金余额共计人民币47.05亿元，含现金管理收益及专户利息收入人民币2.14亿元。具体如下表：

　　币种：人民币  单位：亿元

　　■

　　（二）公开发行A股可转换公司债券募集资金情况

　　2020年10月，公司完成公开发行A股可转换公司债券项目，募集资金总额为人民币160亿元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币159.80亿元，用于飞机购置、航材购置及维修，引进备用发动机及补充流动资金等募投项目。2020年11月13日，经公司第八届董事会临时会议批准，增加南沙租赁公司作为公开发行A股可转换公司债券飞机购置项目的共同实施主体。

　　截至2021年4月30日，公开发行A股可转换公司债券募集资金已累计投入人民币68.79亿元，其中完成补充流动资金项目人民币48亿元，投入飞机购置、航材购置及维修项目人民币17.82亿元，投入引进备用发动机项目人民币2.97亿元，剩余资金人民币91.01亿元存于专户和进行现金管理。于2021年4月30日，公开发行A股可转换公司债券募集资金余额共计人民币93.05亿元，含累计现金管理收益及专户利息收入人民币2.04亿元。具体如下表：

　　币种：人民币  单位：亿元

　　■

　　二、延长使用闲置募集资金进行现金管理的具体情况

　　根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件的规定，本着股东利益最大化原则，在不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，公司将延长使用非公开发行A股股票和公开发行A股可转换公司债券暂时闲置募集资金进行现金管理，具体情况如下：

　　（一）目的

　　为提高公司募集资金的使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响公司非公开发行A股股票和公开发行A股可转换公司债券募集资金投资项目实施进度情况下，公司拟延长使用闲置募集资金进行现金管理以增加公司收益。

　　（二）额度

　　非公开发行A股股票暂时闲置募集资金延长进行现金管理的最高额度不超过人民币48亿元（含），公开发行A股可转换公司债券暂时闲置募集资金延长进行现金管理的最高额度不超过人民币94亿元（含）。在上述额度范围内，资金可滚动使用。

　　（三）期限

　　延长期限分别自前次董事会授权有效期结束之日起12个月，即非公开发行A股股票闲置募集资金现金管理延长期限自2021年6月23日至2022年6月22日，公开发行A股可转换公司债券闲置募集资金现金管理延长期限自2021年10月23日至2022年10月22日。

　　（四）投资产品品种

　　为控制风险及保障资金流，闲置募集资金现金管理的投资品种为七天通知存款和大额存单等存款类产品，具体根据募集资金使用计划匹配不同产品和期限。

　　（五）实施授权

　　公司董事会授权公司签署相关文件，在最高额度范围内办理使用闲置募集资金进行现金管理的相关事宜。

　　（六）信息披露

　　公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关法律法规的规定要求及时披露公司现金管理的具体情况。

　　三、对公司的影响

　　公司本次使用闲置募集资金进行现金管理是在符合国家法律法规，确保不影响公司募集资金投资进度，有效控制投资风险的前提下进行的，不会影响公司日常经营和募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司和股东利益的情形。通过对闲置募集资金进行现金管理，可以提高募集资金使用效率，增加公司现金资产收益，为公司及股东获取更多的回报。

　　四、风险控制措施

　　（一）严格按照募集资金的用途，对募集资金进行专户管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途，在专户下为闲置募集资金存放七天通知存款等存款产品开设专用结算子账户。根据募集资金使用计划，在授权范围内合理安排上述存款类产品，保证存款资金为闲置募集资金。按照上市公司监管要求做好信息披露；

　　（二）对存款产品进行持续跟踪，一旦发现或判断不利因素，将及时采取措施收回存款本息，确保资金的流动性和安全性；

　　（三）保荐机构中国国际金融股份有限公司对资金使用情况进行监督并履行持续督导职责，公司董事会、监事会有权对资金使用情况进行检查监督，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　五、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　我们认为，公司延长使用非公开发行A股股票和公开发行A股可转换公司债券暂时闲置募集资金进行现金管理，在不影响募集资金投资项目投入进度的情况下，以及有效控制风险的前提下，有利于提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东的利益，符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，不存在改变或变相改变募集资金投资项目和损害股东利益特别是中小投资者利益的情形。

　　根据证监会、上交所等监管机构的相关规定，同意公司延长使用非公开发行A股股票和公开发行A股可转换公司债券暂时闲置募集资金进行现金管理，增加公司收益。

　　（二）监事会意见

　　公司非公开发行A股股票和公开发行A股可转换公司债券暂时闲置募集资金现金管理的延期方案的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《中国南方航空股份有限公司章程》及《中国南方航空股份有限公司募集资金使用与管理制度》等规定。公司延长使用非公开发行A股股票和公开发行A股可转换公司债券暂时闲置募集资金进行现金管理，不影响募集资金投资项目的正常进行，可以提高募集资金使用效率，依法获得收益，符合公司和全体股东的利益，不存在改变或变相改变募集资金投资项目和损害股东利益特别是中小投资者利益的情形。

　　因此，同意公司延长使用非公开发行A股股票和公开发行A股可转换公司债券暂时闲置募集资金进行现金管理，其中非公开发行A股股票暂时闲置募集资金延长进行现金管理的最高额度不超过人民币48亿元（含），公开发行A股可转换公司债券暂时闲置募集资金延长进行现金管理的最高额度不超过人民币94亿元（含）。

　　（三）保荐机构核查意见

　　保荐机构出具了《中国国际金融股份有限公司关于中国南方航空股份有限公司延长使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》，意见如下：

　　1、公司本次延长使用闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序。

　　2、公司本次延长使用闲置募集资金进行现金管理的事项符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，购买理财产品事项不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行和不存在损害股东利益的情况。

　　3、在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，公司通过现金管理有利于提高闲置募集资金的使用效率，获得一定的投资收益，不存在损害公司股东利益的情形。

　　综上所述，保荐机构对公司本次延长使用闲置募集资金进行现金管理计划无异议。

　　六、备查文件

　　1、中国南方航空股份有限公司临时董事会会议决议；

　　2、中国南方航空股份有限公司临时监事会会议决议；

　　3、独立董事关于非公开发行A股股票和公开发行A股可转换公司债券暂时闲置募集资金现金管理延期事项的独立意见；

　　4、中国国际金融股份有限公司关于中国南方航空股份有限公司延长使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见。

　　特此公告。

　　中国南方航空股份有限公司董事会

　　2021年6月4日　

　　证券简称：南方航空      证券代码：600029     公告编号：临2021-025

　　中国南方航空股份有限公司

　　关于控股股东向公司提供委托贷款暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 为支持中国南方航空股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）发展及其北京大兴机场枢纽建设，公司控股股东中国南方航空集团有限公司（以下简称“南航集团”）通过其控股子公司中国南航集团财务有限公司（以下简称“南航财务公司”）以委托贷款方式，向本公司提供贷款人民币10亿元，贷款期限为3年，贷款年利率3.85%，可提前终止全部或部分贷款。本次委托贷款无需担保。

　　● 截至本公告日，南航集团通过南航财务公司向本公司提供的委托贷款余额为人民币0元。

　　● 根据相关规则，本次交易已经公司第九届董事会临时会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　一、关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　2021年6月4日，经公司第九届董事会临时会议审议同意，公司与南航集团、南航财务公司签署《委托贷款合同》，南航集团通过南航财务公司将人民币10亿元以委托贷款方式借予公司，年利率3.85%，贷款期限为三年，可提前终止全部或部分委托贷款；授权公司签署相关委托贷款文件。

　　南航集团同为本公司和南航财务公司的控股股东，南航集团符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3 中第一款规定的关联关系情形，南航财务公司符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3 中第二款规定的关联关系情形。本次交易构成了上市公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次委托贷款金额为人民币10亿元，占本公司最近一期经审计净资产的1.44%。截至本公告日，除本次交易以及已经公司股东大会审议通过的与南航集团或南航财务公司之间的关联交易事项外，过去12个月内本公司与南航集团或南航财务公司之间的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产的5%，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

　　（二）关联交易履行的审议程序

　　本次关联交易事项已经本公司独立董事事前认可，并经本公司第九届董事会审计与风险管理委员会审议同意。本公司第九届董事会召开临时会议对本次关联交易事项进行了审议，关联董事马须伦先生、韩文胜先生回避对于关联交易议案的表决。经有表决权的董事审议，一致同意上述关联交易事项。

　　本公司独立董事对本次关联交易事项发表独立意见如下：上述关联交易事项的条款是根据一般商业条款按照市场规则经公平磋商后订立的，定价合理，协议符合市场公允条件，未损害公司及其股东，特别是中小股东的利益；上述关联交易决议事项关联董事回避表决，非关联董事有半数以上表决通过，公司董事会决策程序符合上市地上市规则以及公司章程规定，合法有效；上述协议的签署有利于公司的经营和长远发展，符合公司和全体股东的利益。

　　本公司第九届监事会召开临时会议对本次关联交易事项进行了审议，监事会认为本次关联交易已经公司第九届董事会临时会议审议、关联董事回避后表决通过，其程序是合法、合规的；上述关联交易按照市场原则，交易公允，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东利益的情形，监事会同意上述交易。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方基本情况

　　1、关联人名称：中国南方航空集团有限公司

　　企业性质：有限责任公司（国有控股）

　　法定代表人：马须伦

　　注册资本：人民币壹佰柒拾柒亿陆仟柒佰伍拾玖万叁仟叁佰柒拾壹元

　　住所：广东省广州市白云机场

　　经营范围：经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东或实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会

　　2、关联人名称：中国南航集团财务有限公司

　　企业性质：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

　　法定代表人：肖立新

　　注册资本：人民币壹拾叁亿柒仟柒佰柒拾贰万伍仟柒佰贰拾元

　　住所：广东省广州市白云区齐心路68号中国南方航空大厦13A层

　　经营范围：许可该机构经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东或实际控制人：中国南方航空集团有限公司

　　（二）关联方主要财务数据

　　截至2020年底，南航集团经审计的资产总额人民币3,474.34亿元，净资产人民币1,078.29亿元。2020年度，南航集团实现营业收入人民币930.51亿元，净亏损人民币103.36亿元。截至2021年3月底，南航集团的资产总额人民币3,471.65亿元，净资产人民币1,017.14亿元。2021年1-3月，南航集团实现营业收入人民币213.97亿元，净亏损人民币35.88亿元。（2021年第一季度财务数据未经审计）。

　　截至2020年底，南航财务公司经审计的资产总额人民币165.9亿元，净资产人民币23.68亿元。2020年度，南航财务公司实现营业收入人民币1.96亿元，净利润人民币1.23亿元。截至2021年3月底，南航财务公司的资产总额人民币118.27亿元，净资产人民币24.01亿元。2021年1-3月，南航财务公司实现营业收入人民币0.66亿元，净利润人民币0.38亿元。（2021年第一季度财务数据未经审计）。

　　三、关联交易内容

　　本次委托贷款合同的主要内容如下：

　　借款金额：人民币10亿元

　　借款期限：3年，可提前终止全部或部分贷款。

　　贷款利率、计息与结息：贷款年利率为3.85%，按季结息，每季度末月的20日为结息日，21日为付息日。

　　还本付息：先还息后还本、利随本清。

　　提前还款：可提前归还部分或全部贷款本金和利息，按实际用款期间及合同约定的贷款利率计算利息。

　　四、关联交易的目的和对公司的影响

　　南航集团为公司提供人民币10亿元委托贷款，贷款年利率3.85%，贷款期限3年，主要参考中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）。本次资金用于支持公司发展及其北京大兴机场枢纽建设，有利于本公司拓展资金来源渠道，有利于持续提升公司整体竞争力。

　　本次关联交易事项是按照公平、合理的商业条款厘定，符合公司及全体股东的利益。按照贷款年利率3.85%计算，人民币10亿元贷款预计全年产生利息费用约人民币3,850万元，不会对公司的独立性产生实质影响。

　　五、历史关联交易情况

　　2019年7月8日，本公司与南航集团以及南航财务公司签署《三方委托贷款协议》，南航集团将人民币5亿元委托南航财务公司贷款给本公司，贷款期限为3年，年利率为3.915%。2020年6月9日，本公司根据资金使用计划，提前归还人民币5亿元贷款。

　　2019年9月3日，本公司与南航集团以及南航财务公司签署《委托贷款合同》，南航集团将人民币47.2亿元委托南航财务公司贷款给本公司，贷款期限1年，可续约1年，年利率为3.915%。2020年5月27日，本公司根据资金使用计划，提前归还人民币47.2亿元贷款。

　　截至本公告日，南航集团通过南航财务公司向本公司提供的委托贷款余额为人民币0元。

　　特此公告。

　　中国南方航空股份有限公司董事会

　　2021年6月4日