附表一：

　　■

　　综上所述，董事会认为公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的第一次解除限售期解锁条件已经成就。根据2017年年度股东大会对董事会的授权，同意公司按照《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理的第一次解除限售期的相关解锁事宜。

　　三、第一次解除限售期可解锁激励对象及可解锁数量

　　本次符合解锁条件的激励对象共计363人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为565.4629万股，占目前公司股本总额的0.0803%。

　　■

　　第一次解除限售期为自日起24个月后的首个交易日起至日起36个月内的最后一个交易日当日止，但不得在下列期间内解锁：

　　（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

　　（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

　　上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　董事会将向深圳证券交易所提出解除限售申请，经深圳证券交易所确认后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交材料，统一办理2019年限制性股票激励计划的第一次解除限售期的解除限售业务，届时会另行公告进展情况。

　　四、参与激励的董事及高级管理人员在本公告日前6个月对公司股票进行买卖情况

　　参与激励的公司高级管理人员王金亮先生在本公告前6个月未买卖公司股票。

　　五、2019年限制性股票激励计划的第一次解除限售期的董事会审议情况

　　2021年6月4日，公司第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划的第一次解除限售期解锁条件成就的议案》，8名参会的非关联董事参与表决并一致同意该议案。

　　六、董事会薪酬及考核委员会的核查意见

　　公司董事会薪酬与考核委员会对公司2019年限制性股票激励计划的第一次解除限售期解锁条件进行了考核，并对激励对象名单进行了核查，认为：公司经营业绩、激励对象及其个人绩效考核均符合《管理办法》和公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，可解锁的激励对象的资格合法、有效，同意公司按照相关规定办理本次解锁事宜。

　　七、独立董事意见

　　1、公司符合《管理办法》和公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，未发生本次激励计划中规定的不得解锁的情形；

　　2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满足本次激励计划规定的解锁条件，其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；

　　3、公司本次激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

　　4、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

　　综上所述，我们同意公司363名激励对象在本次激励计划的第一次解除限售期内可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为565.4629万股，同意公司为其办理相应的解锁手续。

　　八、监事会核查意见

　　监事会审核后认为：根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》及《2019年限制性股票激励计划实施考核办法》的有关规定，公司本次激励计划的第一次解除限售期的解锁条件已满足，同意公司为363名激励对象在本次激励计划的第一次解除限售期符合解除限售条件的565.4629万股限制性股票办理解锁手续。

　　九、律师对2019年限制性股票激励计划的第一次解除限售期可解锁的结论意见

　　北京市嘉源律师事务所关于公司2019年限制性股票激励计划的第一次解除限售期可解锁相关事项出具的结论性法律意见为：首期解锁已经取得现阶段必要的授权和批准；首期解锁的相关事宜符合《管理办法》、《公司章程》及《2019年限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。

　　十、不符合解除限售条件的限制性股票的处理方式

　　对于不符合解除限售条件的限制性股票，公司将予以回购注销。

　　十一、其他事项说明

　　激励对象个人所得税资金来源于自筹资金，公司对激励对象本次解锁应缴纳的个人所得税实行代扣代缴方式。公司承诺不为激励对象依据本激励计划获得有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　十二、备查文件

　　1、第三届董事会第三十四次会议决议；

　　2、第三届监事会第二十二次会议决议；

　　3、美的集团股份有限公司独立董事意见；

　　4、北京市嘉源律师事务所法律意见书。

　　特此公告。

　　美的集团股份有限公司董事会

　　2021年6月5日

　　证券代码：000333  证券简称：美的集团 公告编号：2021-067

　　美的集团股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划的第一次解除限售期解锁条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次符合解锁条件的激励对象共计487人，可解锁的限制性股票数量为548.8962万股，占目前公司股本总额的0.0779%；

　　2、本次限制性股票解锁在相关部门办理完解锁手续、上市流通前，公司将发布相关提示性公告。

　　美的集团股份有限公司（以下简称“公司”或“美的集团”）2017年年度股东大会审议通过的《美的集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划〈草案〉及摘要》的第二个解锁期解锁条件已经成就，公司于2021年6月4日召开的第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划的第一次解除限售期解锁条件成就的议案》，现将相关事项说明如下：

　　一、2020年限制性股票激励计划已履行的决策程序和批准情况

　　1、2020年4月28日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《美的集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“2020年限制性股票激励计划（草案）”）及其摘要。第三届监事会第十四次会议对公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》激励对象名单进行了核查。

　　2、2020年5月22日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定〈2020年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等2020年限制性股票激励计划相关议案。

　　本次计划拟授予520名激励对象3,418万股限制性股票，占美的集团当时发行股本总额的0.49%，本次计划授予的限制性股票的价格为26.01元/股。

　　3、公司已经于2020年5月27日披露了《2019年度利润分配实施公告》，公司2019年年度权益分派方案为：以公司现有总股本6,999,467,315股扣除回购专户上已回购股份42,286,257股后可参与分配的总股数6,957,181,058股为基数，向全体股东每10股派16元人民币现金，本次权益分派股权登记日为2020年6月1日，除权除息日为2020年6月2日。

　　4、根据美的集团2019年年度股东大会授权，2020年6月5日公司召开第三届董事会第二十一次会议审议通过《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于确定公司2020年限制性股票激励计划授予日的议案》和《关于公司2020年限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，确定本次限制性股票的授予日为2020年6月5日，同意公司向520名激励对象授予3,418万股限制性股票，授予价格由26.01元/股调整为24.42元/股。

　　5、公司本次拟向520名激励对象授予限制性股票3,418万股，但在授予日后，14名激励对象因离职或主动不认缴等原因，其所获授的合计93.5万股限制性股票予以取消，故公司实际授予限制性股票的激励对象为506名，实际授予的限制性股票的数量为3,324.50万股。

　　中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年7月6日出具了中汇会验[2020]5044号《验资报告》，审验了公司截至2020年6月30日止根据2020年限制性股票激励计划实际向506名激励对象授予限制性股票募集资金的实收情况。经审验，截至2020年6月30日止，公司已收到506名限制性股票激励对象缴纳的限制性股票认购款人民币811,842,900.00元，本次授予后公司股本总额不变，增加股权激励限售股33,245,000.00股，减少无限售条件的流通股33,245,000.00股。

　　6、根据《管理办法》的有关规定，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了2020年限制性股票激励计划的登记工作，限制性股票的上市日期为2020年7月14日。

　　7、公司于2021年1月5日召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于对2020年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，同意因激励对象离职、职务调整及触犯“公司红线”等原因对11名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计44.0374万股进行回购注销。

　　8、公司向中国结算深圳分公司提交了注销2020年限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的44.0374万股限制性股票的申请。2021年5月24日，经中国结算深圳分公司审核确认，公司已完成上述全部限制性股票的回购注销事宜。

　　二、限制性股票的解锁条件成就说明

　　■

　　附表一：

　　■

　　综上所述，董事会认为公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的第一次解除限售期解锁条件已经成就。根据2017年年度股东大会对董事会的授权，同意公司按照《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理的第一次解除限售期的相关解锁事宜。

　　三、第一次解除限售期可解锁激励对象及可解锁数量

　　本次符合解锁条件的激励对象共计487人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为548.8962万股，占目前公司股本总额的0.0779%。

　　■

　　第一次解除限售期为自日起12个月后的首个交易日起至日起24个月内的最后一个交易日当日止，但不得在下列期间内解锁：

　　（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

　　（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

　　上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　董事会将向深圳证券交易所提出解除限售申请，经深圳证券交易所确认后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交材料，统一办理2020年限制性股票激励计划的第一次解除限售期的解除限售业务，届时会另行公告进展情况。

　　四、参与激励的董事及高级管理人员在本公告日前6个月对公司股票进行买卖情况

　　参与激励的公司高级管理人员王金亮先生和李国林先生在本公告前6个月未买卖公司股票。

　　五、2020年限制性股票激励计划的第一次解除限售期的董事会审议情况

　　2021年6月4日，公司第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划的第一次解除限售期解锁条件成就的议案》，8名参会的非关联董事参与表决并一致同意该议案。

　　六、董事会薪酬及考核委员会的核查意见

　　公司董事会薪酬与考核委员会对公司2020年限制性股票激励计划的第一次解除限售期解锁条件进行了考核，并对激励对象名单进行了核查，认为：公司经营业绩、激励对象及其个人绩效考核均符合《管理办法》和公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，可解锁的激励对象的资格合法、有效，同意公司按照相关规定办理本次解锁事宜。

　　七、独立董事意见

　　1、公司符合《管理办法》和公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，未发生本次激励计划中规定的不得解锁的情形；

　　2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满足本次激励计划规定的解锁条件，其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；

　　3、公司本次激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

　　4、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

　　综上所述，我们同意公司487名激励对象在本次激励计划的第一次解除限售期内可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为548.8962万股，同意公司为其办理相应的解锁手续。

　　八、监事会核查意见

　　监事会审核后认为：根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》及《2020年限制性股票激励计划实施考核办法》的有关规定，公司本次激励计划的第一次解除限售期的解锁条件已满足，同意公司为487名激励对象在本次激励计划的第一次解除限售期符合解除限售条件的548.8962万股限制性股票办理解锁手续。

　　九、律师对2020年限制性股票激励计划的第一次解除限售期可解锁的结论意见

　　北京市嘉源律师事务所关于公司2020年限制性股票激励计划的第一次解除限售期可解锁相关事项出具的结论性法律意见为：首期解锁已经取得现阶段必要的授权和批准；首期解锁的相关事宜符合《管理办法》、《公司章程》及《2020年限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。

　　十、不符合解除限售条件的限制性股票的处理方式

　　对于不符合解除限售条件的限制性股票，公司将予以回购注销。

　　十一、其他事项说明

　　激励对象个人所得税资金来源于自筹资金，公司对激励对象本次解锁应缴纳的个人所得税实行代扣代缴方式。公司承诺不为激励对象依据本激励计划获得有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　十二、备查文件

　　1、第三届董事会第三十四次会议决议；

　　2、第三届监事会第二十二次会议决议；

　　3、美的集团股份有限公司独立董事意见；

　　4、北京市嘉源律师事务所法律意见书。

　　特此公告。

　　美的集团股份有限公司董事会

　　2021年6月5日

　　证券代码：000333   证券简称：美的集团  公告编号：2021-068

　　美的集团股份有限公司关于对2018年、2019年和2020年限制性股票激励

　　计划部分激励股份回购注销的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　美的集团股份有限公司（以下简称“公司”或“美的集团”）第三届董事会第三十四次会议于2021年6月4日召开，会议审议通过了《关于对2018年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，《关于对2019年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》和《关于对2020年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，现将相关事项说明如下：

　　一、2018年限制性股票激励计划已履行的决策程序和批准情况

　　1、2018年3月29日，美的集团第二届董事会第三十次会议审议通过了《美的集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2018年限制性股票激励计划（草案）》”）及其摘要。第二届监事会第二十二次会议对公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》激励对象名单进行了核查。

　　2、2018年4月23日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定〈2018年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等2018年限制性股票激励计划相关议案。

　　本次计划授予的限制性股票数量2,501万股，其中首次向344人授予2,221万股，占本次授予限制性股票总量的88.80%；预留280万股，占本次授予限制性股票总量的11.20%。首次授予价格为28.77元/股。

　　3、公司于2018年4月26日披露了《2017年度利润分配实施公告》，以总股本6,584,022,574股为基数，向全体股东每10股派发现金12.00元。本次权益分派股权登记日为2018年5月3日，除权除息日为2018年5月4日。

　　4、根据美的集团2017年年度股东大会授权，2018年5月7日公司召开第二届董事会第三十三次会议审议通过《关于调整公司2018年限制性股票激励计划首次授予价格、激励对象名单及授予数量的议案》、《关于确定公司2018年限制性股票激励计划首次授予日的议案》和《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，确定本次限制性股票的首次授予日为2018年5月7日，同意公司首次向343名激励对象授予2,215万股限制性股票，首次授予价格由28.77元/股调整为27.57元/股。

　　5、公司本次拟向343名激励对象首次授予限制性股票2,215万股，但在授予日后，因24名激励对象放弃认缴，其所获授的合计158万股限制性股票予以取消，故公司首次授予限制性股票实际授予的激励对象为319名，实际授予的限制性股票的数量为2,057万股。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年6月8日出具了广会验字[2018]G18027340015号《验资报告》，审验了公司截至2018年6月6日止根据2018年限制性股票激励计划向319名激励对象首次授予限制性股票而定向发行限制性A股股票新增的注册资本和股本的实收情况。经审验，截至2018年6月6日止，公司已收到319名限制性股票激励对象缴纳的限制性股票认购款人民币567,114,900.00元，其中增加股本人民币20,570,000.00元，增加资本公积人民币546,544,900.00元。

　　6、根据《管理办法》的有关规定，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了2018年限制性股票激励计划首次授予登记工作，首次授予限制性股票的上市日期为2018年6月21日。

　　7、根据美的集团2017年年度股东大会授权，2019年3月11日公司召开第三届董事会第八次会议审议通过《关于向激励对象授予2018年预留限制性股票的议案》，确定本次限制性股票的预留授予日为2019年3月11日，同意公司授予34名激励对象256万股预留限制性股票，授予价格为23.59元/股。第三届监事会第六次会议对公司授予2018年预留限制性股票的激励对象人员名单进行了核实。

　　8、公司本次拟向34名激励对象授予预留限制性股票256万股，但在授予日后，因2名激励对象放弃认缴，其所获授的合计14万股限制性股票予以取消，故公司预留授予限制性股票实际授予的激励对象为32名，实际预留授予的限制性股票的数量为242万股。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月27日出具了中汇会验[2019]2446号《验资报告》，审验了公司截至2019年4月23日止根据2018年限制性股票激励计划实际向32名激励对象预留授予限制性股票而定向发行限制性A股股票新增的注册资本和股本的实收情况。经审验，截至2019年4月23日止，公司已收到32名限制性股票激励对象缴纳的限制性股票认购款人民币57,087,800.00元，其中增加股本人民币2,420,000.00元，增加资本公积人民币54,667,800.00元。

　　9、根据中国证监会《管理办法》的有关规定，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了2018年限制性股票激励计划预留限制性股票授予登记工作，预留限制性股票的上市日期为2019年5月10日。

　　10、公司于2019年4月18日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于取消授予2018年剩余预留限制性股票的议案》，由于公司在授予期限内没有其他满足可授予限制性股票条件的潜在激励对象，因此公司决定取消授予剩余预留的限制性股票24万股。

　　11、公司于2019年5月30日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》，根据 2018年度利润分配的实施安排，2018年限制性股票激励计划首次授予的回购价格由27.57元/股调整为26.27元/股，预留授予的回购价格由23.59元/股调整为22.29元/股。

　　同时审议通过了《关于对2018年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，同意因激励对象离职及职务调整等原因对21名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计123.85万股进行回购注销。

　　12、公司向中国结算深圳分公司提交了注销2018年首次授予限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的1,238,500股限制性股票的申请。2019年7月23日，经中国结算深圳分公司审核确认，公司已完成上述全部限制性股票的回购注销事宜。

　　13、公司于2020年1月10日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于对2017年、2018年和2019年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，同意因激励对象离职、违反“公司红线”、个人业绩不达标及职务调整等原因对33名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计158.65万股进行回购注销。

　　14、公司向中国结算深圳分公司提交了注销2018年限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的1,586,500股限制性股票的申请。2020年3月10日，经中国结算深圳分公司审核确认，公司已完成上述全部限制性股票的回购注销事宜。

　　15、公司于2020年6月5日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》，根据2019年度利润分配的实施安排，2018年限制性股票激励计划首次授予的回购价格将由26.27元/股调整为24.68元/股，预留授予的回购价格将由22.29元/股调整为20.70元/股。

　　同时审议通过了《关于对2018年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，同意因激励对象离职、职务调整、2019年度个人业绩考核不达标及触犯“公司红线”等原因对18名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计102.1万股进行回购注销。

　　以及审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予的第一次解除限售期解锁条件成就的议案》，本次符合解锁条件的激励对象共计231人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为370.4125万股，占目前公司股本总额的0.0529%，本次解除限售股份的上市流通日期为2020年7月1日，其中高级管理人员胡自强、肖明光、张小懿和钟铮分别解锁2.5万股、2.5万股、2.5万股和2万股。

　　16、公司向中国结算深圳分公司提交了注销2018年限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的102.1万股限制性股票的申请。2020年7月31日，经中国结算深圳分公司审核确认，公司已完成上述全部限制性股票的回购注销事宜。

　　17、公司于2021年1月5日召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于对2018年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，同意因激励对象离职、职务调整及触犯“公司红线”等原因对22名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计100.9501万股进行回购注销。

　　18、公司向中国结算深圳分公司提交了注销2018年限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的100.9501万股限制性股票的申请。2021年5月24日，经中国结算深圳分公司审核确认，公司已完成上述全部限制性股票的回购注销事宜。

　　二、2019年限制性股票激励计划已履行的决策程序和批准情况

　　1、2019年4月18日，美的集团第三届董事会第十次会议审议通过了《美的集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2019年限制性股票激励计划（草案）》”）及其摘要。第三届监事会第七次会议对公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》激励对象名单进行了核查。

　　2、2019年5月13日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定〈2019年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等2019年限制性股票激励计划相关议案。

　　本次计划拟授予451名激励对象3,035万股限制性股票，占美的集团当时发行股本总额的0.46%，本次计划授予的限制性股票的价格为27.09元/股。

　　3、公司于2019年5月23日披露了《2018年度利润分配实施公告》，以可参与分配的总股数6,565,827,689股为基数，向全体股东每10股派发现金13.039620元。本次权益分派股权登记日为2019年5月29日，除权除息日为2019年5月30日。

　　4、根据美的集团2018年年度股东大会授权，2019年5月30日公司召开第三届董事会第十二次会议审议通过《关于调整公司2019年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于确定公司2019年限制性股票激励计划授予日的议案》和《关于公司2019年限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，确定本次限制性股票的授予日为2019年5月30日，同意公司向451名激励对象授予3,035万股限制性股票，授予价格由27.09元/股调整为25.79元/股。

　　5、公司本次拟向451名激励对象授予限制性股票3,035万股，但在授予日后，28 名激励对象因离职、岗位变动和主动放弃认缴等原因，其所获授的合计179万股限制性股票予以取消，故公司实际授予限制性股票的激励对象为423名，实际授予的限制性股票的数量为2,856万股。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年6月25日出具了中汇会验[2019]3970号《验资报告》，审验了公司截至2019年6月24日止根据2019年限制性股票激励计划实际向423名激励对象授予限制性股票募集资金的实收情况。经审验，截至2019年6月24日止，公司已收到423名限制性股票激励对象缴纳的限制性股票认购款人民币736,562,400.00元，本次授予后公司股本总额不变，增加股权激励限售股28,560,000.00股，减少无限售条件的流通股28,560,000.00股。

　　6、根据《管理办法》的有关规定，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了2019年限制性股票激励计划的登记工作，限制性股票的上市日期为2019年7月10日。

　　7、公司于2020年1月10日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于对2017年、2018年和2019年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，同意因激励对象离职及职务调整等原因对21名2019年限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计124.1万股进行回购注销。

　　8、公司向中国结算深圳分公司提交了注销2019年限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的1,241,000股限制性股票的申请。2020年3月10日，经中国结算深圳分公司审核确认，公司已完成上述全部限制性股票的回购注销事宜。

　　9、公司已经于2020年5月27日披露了《2019年度利润分配实施公告》，公司2019年年度权益分派方案为：以公司现有总股本6,999,467,315股扣除回购专户上已回购股份42,286,257股后可参与分配的总股数6,957,181,058股为基数，向全体股东每10股派16元人民币现金，本次权益分派股权登记日为2020年6月1日，除权除息日为2020年6月2日。

　　公司于2020年6月5日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划回购价格的议案》，根据2019年度利润分配的实施安排，2018年限制性股票激励计划的回购价格将由25.79元/股调整为24.20元/股。

　　10、公司于2021年1月5日召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于对2019年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，同意因激励对象离职、职务调整及触犯“公司红线”等原因对15名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计104.3958万股进行回购注销。

　　11、公司向中国结算深圳分公司提交了注销2019年限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的104.3958万股限制性股票的申请。2021年5月24日，经中国结算深圳分公司审核确认，公司已完成上述全部限制性股票的回购注销事宜。

　　三、2020年限制性股票激励计划已履行的决策程序和批准情况

　　1、2020年4月28日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《美的集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“2020年限制性股票激励计划（草案）”）及其摘要。第三届监事会第十四次会议对公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》激励对象名单进行了核查。

　　2、2020年5月22日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定〈2020年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等2020年限制性股票激励计划相关议案。

　　本次计划拟授予520名激励对象3,418万股限制性股票，占美的集团当时发行股本总额的0.49%，本次计划授予的限制性股票的价格为26.01元/股。

　　3、公司已经于2020年5月27日披露了《2019年度利润分配实施公告》，公司2019年年度权益分派方案为：以公司现有总股本6,999,467,315股扣除回购专户上已回购股份42,286,257股后可参与分配的总股数6,957,181,058股为基数，向全体股东每10股派16元人民币现金，本次权益分派股权登记日为2020年6月1日，除权除息日为2020年6月2日。

　　4、根据美的集团2019年年度股东大会授权，2020年6月5日公司召开第三届董事会第二十一次会议审议通过《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于确定公司2020年限制性股票激励计划授予日的议案》和《关于公司2020年限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，确定本次限制性股票的授予日为2020年6月5日，同意公司向520名激励对象授予3,418万股限制性股票，授予价格由26.01元/股调整为24.42元/股。

　　5、公司本次拟向520名激励对象授予限制性股票3,418万股，但在授予日后，14名激励对象因离职或主动不认缴等原因，其所获授的合计93.5万股限制性股票予以取消，故公司实际授予限制性股票的激励对象为506名，实际授予的限制性股票的数量为3,324.50万股。

　　中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年7月6日出具了中汇会验[2020]5044号《验资报告》，审验了公司截至2020年6月30日止根据2020年限制性股票激励计划实际向506名激励对象授予限制性股票募集资金的实收情况。经审验，截至2020年6月30日止，公司已收到506名限制性股票激励对象缴纳的限制性股票认购款人民币811,842,900.00元，本次授予后公司股本总额不变，增加股权激励限售股33,245,000.00股，减少无限售条件的流通股33,245,000.00股。

　　6、根据《管理办法》的有关规定，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了2020年限制性股票激励计划的登记工作，限制性股票的上市日期为2020年7月14日。

　　7、公司于2021年1月5日召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于对2020年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，同意因激励对象离职、职务调整及触犯“公司红线”等原因对11名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计44.0374万股进行回购注销。

　　8、公司向中国结算深圳分公司提交了注销2020年限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的44.0374万股限制性股票的申请。2021年5月24日，经中国结算深圳分公司审核确认，公司已完成上述全部限制性股票的回购注销事宜。

　　四、本次部分激励股份回购注销的情况说明

　　（一）、2018年限制性股票激励计划激励股份回购注销

　　1、回购注销的原因及数量

　　（1）2018年限制性股票激励计划首次授予的激励对象5人因离职原因，上述5名激励对象已获授但尚未解除限售的共27万股限制性股票将由公司回购并注销；

　　（2）2018年限制性股票激励计划首次授予的激励对象52人和预留授予的激励对象4人因所在单位2019年度和2020年度经营责任制考核为“一般”或“较差”原因，上述56名激励对象已获授但尚未解除限售的共33.1121万股限制性股票将由公司回购并注销；

　　（3）2018年限制性股票激励计划首次授予的激励对象4人因2020年度个人业绩考核不达标原因，上述4名激励对象已获授但尚未解除限售的共9万股限制性股票将由公司回购并注销；

　　（4）2018年限制性股票激励计划首次授予的激励对象2人因职务调整原因，上述2名激励对象已获授但尚未解除限售的共7万股限制性股票将由公司回购并注销。

　　根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司拟回购注销上述67名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计76.1121万股。

　　2、回购注销的价格

　　2018年限制性股票激励计划的首次授予价格为27.57元/股，预留授予价格为23.59元/股。依据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》关于限制性股票的回购价格调整的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　　由于公司已经实施了2018年度利润分配方案，以公司现有总股本6,605,842,687股剔除已回购股份40,014,998股后可参与分配的总股数6,565,827,689股为基数，按照分配总额不变的原则，向全体股东每10股派13.039620元人民币现金，本次权益分派股权登记日为2019年5月29日，除权除息日为2019年5月30日。

　　公司于2019年5月30日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》，根据2018年度利润分配的实施安排，2018年限制性股票激励计划首次授予的回购价格由27.57元/股调整为26.27元/股，预留授予的回购价格由23.59元/股调整为22.29元/股。

　　由于公司已经实施了2019年度利润分配方案，以公司现有总股本6,999,467,315股扣除回购专户上已回购股份42,286,257股后可参与分配的总股数6,957,181,058股为基数，向全体股东每10股派16元人民币现金，本次权益分派股权登记日为2020年6月1日，除权除息日为2020年6月2日。

　　公司于2020年6月5日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》，根据2019年度利润分配的实施安排，2018年限制性股票激励计划首次授予的回购价格将由26.27元/股调整为24.68元/股，预留授予的回购价格将由22.29元/股调整为20.70元/股。

　　由于公司已经实施了2020年度利润分配方案，以公司现有总股本7,045,159,320股扣除回购专户上已回购股份131,190,961股后可参与分配的总股数6,913,968,359股为基数，向全体股东每10股派16.005847元人民币现金，本次权益分派股权登记日为2021年6月1日，除权除息日为2021年6月2日。

　　公司于2021年6月4日召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》，根据2020年度利润分配的实施安排，首次授予的回购价格将由24.68元/股调整为23.11元/股，预留授予的回购价格将由20.70元/股调整为19.13元/股。

　　3、回购注销的相关内容

　　■

　　（二）、2019年限制性股票激励计划激励股份回购注销

　　1、回购注销的原因及数量

　　（1）2019年限制性股票激励计划的激励对象2人因离职原因，上述2名激励对象已获授但尚未解除限售的共13万股限制性股票将由公司回购并注销；

　　（2）2019年限制性股票激励计划的激励对象80人所在单位2019年度和2020年度经营责任制考核为“一般”或“较差”原因，上述80名激励对象已获授但尚未解除限售的共49.3246万股限制性股票将由公司回购并注销；

　　（3）2019年限制性股票激励计划的激励对象7人因2020年度个人业绩考核不达标原因，上述7名激励对象已获授但尚未解除限售的共13.25万股限制性股票将由公司回购并注销；

　　（4）2019年限制性股票激励计划的激励对象2人因职务调整原因，上述2名激励对象已获授但尚未解除限售的共10.6042万股限制性股票将由公司回购并注销；

　　（5）2019年限制性股票激励计划的激励对象1人因违反“公司红线”，述1名激励对象已获授但尚未解除限售的共8万股限制性股票将由公司回购并注销。

　　根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司拟回购注销上述92名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计94.1788万股。

　　2、回购注销的价格

　　由于公司已经实施了2019年度利润分配方案，以公司现有总股本6,999,467,315股扣除回购专户上已回购股份42,286,257股后可参与分配的总股数6,957,181,058股为基数，向全体股东每10股派16元人民币现金，本次权益分派股权登记日为2020年6月1日，除权除息日为2020年6月2日。

　　公司于2020年6月5日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划回购价格的议案》，根据2019年度利润分配的实施安排，2019年限制性股票激励计划的回购价格将由25.79元/股调整为24.20元/股。

　　由于公司已经实施了2020年度利润分配方案，以公司现有总股本7,045,159,320股扣除回购专户上已回购股份131,190,961股后可参与分配的总股数6,913,968,359股为基数，向全体股东每10股派16.005847元人民币现金，本次权益分派股权登记日为2021年6月1日，除权除息日为2021年6月2日。

　　公司于2021年6月4日召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划回购价格的议案》，根据2020年度利润分配的实施安排，2019年限制性股票激励计划的回购价格将由24.20元/股调整为22.63元/股。

　　3、回购注销的相关内容

　　■

　　（三）、2020年限制性股票激励计划激励股份回购注销

　　1、回购注销的原因及数量

　　（1）2020年限制性股票激励计划的激励对象7人因离职原因，上述7名激励对象已获授但尚未解除限售的共45.5万股限制性股票将由公司回购并注销；

　　（2）2020年限制性股票激励计划的激励对象；246人所在单位2020年度经营责任制考核为“合格”、“一般”或“较差”原因，上述；246名激励对象已获授但尚未解除限售的共87.5064万股限制性股票将由公司回购并注销；

　　（3）2020年限制性股票激励计划的激励对象4人因2020年度个人业绩考核不达标原因，上述4名激励对象已获授但尚未解除限售的共7.75万股限制性股票将由公司回购并注销；

　　（4）2020年限制性股票激励计划的激励对象5人因职务调整原因，上述5名激励对象已获授但尚未解除限售的共18.56万股限制性股票将由公司回购并注销；

　　（5）2020年限制性股票激励计划的激励对象1人因违反“公司红线”，述1名激励对象已获授但尚未解除限售的共5万股限制性股票将由公司回购并注销。

　　根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司拟回购注销上述263名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计164.3164万股。

　　2、回购注销的价格

　　由于公司已经实施了2020年度利润分配方案，以公司现有总股本7,045,159,320股扣除回购专户上已回购股份131,190,961股后可参与分配的总股数6,913,968,359股为基数，向全体股东每10股派16.005847元人民币现金，本次权益分派股权登记日为2021年6月1日，除权除息日为2021年6月2日。

　　公司于2021年6月4日召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》，根据2020年度利润分配的实施安排，2020年限制性股票激励计划的回购价格将由24.42元/股调整为22.85元/股。

　　3、回购注销的相关内容

　　■

　　五、本次回购注销限制性股票后股本结构变化表（截至2020年6月4日）

　　■

　　六、本次回购注销对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票不会影响公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》、《2019年限制性股票激励计划（草案）》和《2020年限制性股票激励计划（草案）》的实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，以创造最大价值回报股东。

　　七、独立董事意见

　　本次回购注销部分限制性股票事宜符合《管理办法》及有关法律、法规和规范性的规定，符合公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》、《2019年限制性股票激励计划（草案）》、《2020年限制性股票激励计划（草案）》及《公司章程》的规定，不会影响公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》、《2019年限制性股票激励计划（草案）》和《2020年限制性股票激励计划（草案）》的实施，不会对公司经营业绩及经营成果产生重大影响，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东权益的情况。

　　因此，我们同意公司根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》回购注销因离职、单位及个人业绩考核不达标、职务调整等原因的67名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计76.1121万股；根据《2019年限制性股票激励计划（草案）》回购注销因离职、单位及个人业绩考核不达标、职务调整、违反“公司红线”等原因的92名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计94.1788万股；根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》回购注销因离职、单位及个人业绩考核不达标、职务调整、违反“公司红线”等原因的263名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计164.3164万股。

　　八、监事会意见

　　因公司部分激励对象离职、单位及个人业绩考核不达标、职务调整等原因，根据《管理办法》及相关法律、法规及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，同意公司对67名2018年限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计76.1121万股进行回购注销。因公司部分激励对象离职、单位及个人业绩考核不达标、职务调整、违反“公司红线”等原因，根据《管理办法》及相关法律、法规及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定，同意公司对92名2019年限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计94.1788万股进行回购注销。因公司部分激励对象离职、单位及个人业绩考核不达标、职务调整、违反“公司红线”等原因，根据《管理办法》及相关法律、法规及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定，同意公司对263名2020年限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计164.3164万股进行回购注销。本事项不会影响公司管理团队的勤勉尽职，符合公司的实际情况及公司业务发展的实际需要。

　　九、律师法律意见的结论性意见

　　1、本次回购已经取得现阶段必要的授权和批准。本次回购尚需提交公司股东大会审议。

　　2、本次回购的相关事宜符合《管理办法》、《公司章程》、《2018年限制性股票激励计划（草案）》、《2019年限制性股票激励计划（草案）》及《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。

　　十、备查文件

　　1、第三届董事会第三十四次会议决议；

　　2、第三届监事会第二十二次会议决议；

　　3、美的集团股份有限公司独立董事意见；

　　4、北京市嘉源律师事务所法律意见书。

　　特此公告。

　　美的集团股份有限公司董事会

　　2021年6月5日

　　证券代码：000333   证券简称：美的集团  公告编号：2021-069

　　美的集团股份有限公司

　　关于公司第八期股票期权激励计划授予相关事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　第八期股票期权激励计划授予日：2021年6月4日

　　第八期股票期权激励计划授予数量：8,226万份

　　一、第八期股票期权激励计划已履行的决策程序和批准情况

　　1、2021年4月28日，美的集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）公司第三届董事会第三十四次会议审议通过了《美的集团股份有限公司第八期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《第八期股票期权激励计划（草案）》”）及其摘要。第三届监事会第二十一次会议对公司《第八期股票期权激励计划（草案）》激励对象名单进行了核查。

　　2、2021年5月21日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司第八期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定〈第八期股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第八期股票期权激励计划相关事宜的议案》等第八期股票期权激励计划相关议案。

　　公司第八期股票期权激励计划拟向1,901名激励对象授予8,248万份股票期权，本激励计划授予的股票期权行权价格为82.98元/股。

　　3、公司已经于2021年5月27日披露了《2020年度利润分配实施公告》，以公司现有可参与分配的总股数6,913,968,359股为基数，向全体股东每10股派16.005847元人民币现金。本次权益分派股权登记日为2021年6月1日，除权除息日为2021年6月2日。

　　4、根据美的集团2020年年度股东大会授权，公司于2021年6月4日召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于调整公司第八期股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及授予数量的议案》，根据2020年度利润分配的实施安排，第八期股票期权激励计划的行权价格由82.98元/股调整为81.41元/股。

　　同时因激励对象离职原因对第八期股权激励计划激励对象及授予数量进行相应调整。经调整，第八期股权激励计划的激励对象由1,901名变更为1,897名，股票期权总量由8,248万份调整为8,226万份。

　　二、本次股票期权激励计划授予符合授予条件的说明

　　根据公司《第八期股票期权激励计划（草案）》第六章相关规定，公司股权激励授予条件为：

　　（一）本公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形；

　　（7）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

　　董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，第八期股权激励授予条件均已满足。

　　三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明

　　1、鉴于公司以可参与分配的总股数6,913,968,359股为基数，向全体股东每10股派16.005847元人民币现金的2020年度利润分配方案已于2021年6月2日实施完毕，按总股本折算每股现金分红的比例=本次实际现金分红总额/公司总股本=11,066,391,971.70元/7,045,159,320股=1.57（实际现金分红总额为按总股本折算每股现金分红的比例后四舍五入保留小数点后两位）。2020年年度权益分派实施后的除权除息价格按照上述原则及计算方式执行。

　　同意董事会根据《第八期股票期权激励计划（草案）》的规定，将第八期股票期权激励计划的行权价格由82.98元/股调整为81.41元/股。

　　2、鉴于公司第八期股权激励对象禹琰、范华、余水秀及张振涛等四人因离职原因，已不再满足成为公司第八期股票期权激励对象的条件，上述激励对象所被授予的22万份股票期权予以取消。因此，董事会调整了公司第八期股票期权激励计划授予的激励对象和期权数量，将第八期股票期权激励计划授予的激励对象由1,901名变更为1,897名，股票期权总量由8,248万份调整为8,226万份。

　　四、本次股票期权授予情况概述

　　1、股票来源：公司向激励对象定向发行的股票

　　2、本次股票期权授予日：2021年6月4日

　　3、本次股票期权授予激励对象及授予数量：

　　■

　　4、行权价格：授予股票期权的行权价格为：81.41元/股。

　　5、行权安排：在满足行权条件的情况下，授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示

　　■

　　行权期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，未行权的部分期权由公司注销。

　　五、本次股权激励对公司经营能力和财务状况的影响

　　根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司选择“Black-Scholes”模型来计算期权的公允价值，并于2021年6月4日用该模型对公司授予的8,226万份股票期权的公允价值进行测算，公司授予的8,226万份股票期权的理论价值为145,767.75万元，各行权期的期权价值情况如下：

　　■

　　根据上述测算，授予的8,226万份股票期权总成本为100,116.44万元，在授予日后48个月内进行摊销，具体情况如下表所示：

　　■

　　上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　本计划实施导致的公司股票期权成本摊销对公司当期预期净利润存在一定影响，但不会对公司经营业绩造成重大影响。

　　六、监事会对股权激励对象名单的核实情况

　　1、鉴于公司4名激励对象因离职原因，已不再满足成为公司第八期股票期权激励对象的条件，所被授予的股票期权予以取消，因此同意董事会调整公司第八期股票期权激励计划授予的激励对象和期权数量，将第八期股票期权激励计划授予的激励对象由1,901名变更为1,897名，股票期权总量由8,248万份调整为8,226万份。

　　2、公司本次对第八期股票期权激励计划授予的激励对象和期权数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《第八期股票期权激励计划（草案）》的相关规定。

　　3、本次调整后公司所确定的激励对象均符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司第八期股票期权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司第八期股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

　　4、除前述激励对象因离职原因不再满足激励对象条件而未获得授予之外，公司本次授予股票期权激励对象的名单与2020年年度股东大会批准的第八期股票期权激励计划中规定的激励对象相符。

　　七、独立董事就本次股权激励计划授予相关事项发表的独立意见

　　1、董事会确定公司第八期股票期权激励计划的授予日为2021年6月4日，该授予日符合《管理办法》及公司《第八期股票期权激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

　　2、公司本次股票期权激励计划的授予符合《第八期股票期权激励计划（草案）》中关于激励对象获授股票期权的条件。

　　3、鉴于公司4名激励对象因离职原因，已不再满足成为公司第八期股票期权激励对象的条件，所被授予的股票期权予以取消，因此同意董事会调整公司第八期股票期权激励计划授予的激励对象和期权数量，将第八期股票期权激励计划授予的激励对象由1,901名变更为1,897名，股票期权总量由8,248万份调整为8,226万份。

　　4、公司本次股票期权激励计划授予的激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，其作为公司第八期股票期权激励对象的主体资格合法、有效。除前述激励对象因离职原因不再满足激励对象条件而未获得授予之外，激励对象的名单与2020年年度股东大会批准的第八期股票期权激励计划中授予的激励对象名单相符。

　　公司本次股票期权激励计划的授予不会损害公司及其全体股东的利益。因此，我们一致同意公司第八期股票期权激励计划的授予日为2021年6月4日，并同意向符合条件的激励对象授予股票期权。

　　八、律师法律意见的结论性意见

　　1、美的集团第八期股票期权激励计划的授予及本次调整相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准。

　　2、授予日的确定及本次调整，符合《管理办法》及《第八期股票期权激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。

　　3、授予的激励对象不存在不符合获授条件的情形，满足《第八期股票期权激励计划（草案）》规定的授予条件。

　　九、其他事项说明

　　1、本次激励对象行权资金以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依据本激励计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　2、股权激励缴纳个人所得税按相关规定缴纳。

　　十、备查文件

　　1、第三届董事会第三十四次会议决议；

　　2、第三届监事会第二十二次会议决议；

　　3、美的集团股份有限公司独立董事意见；

　　4、北京市嘉源律师事务所法律意见书。

　　特此公告。

　　美的集团股份有限公司董事会

　　2021年6月5日

　　证券代码：000333   证券简称：美的集团  公告编号：2021-070

　　美的集团股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划授予

　　相关事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　2021年限制性股票激励计划授予日：2021年6月4日

　　2021年限制性股票激励计划授予数量：1,041万股

　　一、2021年限制性股票激励计划已履行的决策程序和批准情况

　　1、2020年4月28日，美的集团股份有限公司（以下简称“公司”或“美的集团”）第三届董事会第三十四次会议审议通过了《美的集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2021年限制性股票激励计划（草案）》”）及其摘要。第三届监事会第二十一次会议对公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》激励对象名单进行了核查。

　　2、2021年5月21日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定〈2021年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等2021年限制性股票激励计划相关议案。

　　本次计划拟授予147名激励对象1,057万股限制性股票，占美的集团当时发行股本总额的0.15%，本次计划授予的限制性股票的价格为41.49元/股。

　　3、公司已经于2021年5月27日披露了《2020年度利润分配实施公告》，以公司现有可参与分配的总股数6,913,968,359股为基数，向全体股东每10股派16.005847元人民币现金。本次权益分派股权登记日为2021年6月1日，除权除息日为2021年6月2日。

　　4、根据美的集团2020年年度股东大会授权，2021年6月4日公司召开第三届董事会第二十一次会议审议通过《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格、激励对象名单及授予数量的议案》、《关于确定公司2021年限制性股票激励计划授予日的议案》和《关于公司2021年限制性股票激励计划授予相关事项的议案》。

　　根据2020年度利润分配的实施安排，授予价格由41.49元/股调整为39.92元/股。

　　同时因激励对象离职原因，将2021年限制性股票的激励对象由147名变更为145名，限制性股票总量由1,057万股调整为1,041万股，并确定本次限制性股票的授予日为2021年6月4日，同意公司向145名激励对象授予1041万股限制性股票。

　　二、本次限制性股票授予符合授予条件的说明

　　根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》第八章相关规定，公司限制性股票授予条件为：

　　（一）本公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形；

　　（7）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

　　董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，2021年限制性股票授予条件均已满足。

　　三、本次实施的限制性股票激励计划与已披露的激励计划差异情况说明

　　1、鉴于公司以可参与分配的总股数6,913,968,359股为基数，向全体股东每10股派16.005847元人民币现金的2020年度利润分配方案已于2021年6月2日实施完毕，按总股本折算每股现金分红的比例=本次实际现金分红总额/公司总股本=11,066,391,971.70元/7,045,159,320股=1.57（实际现金分红总额为按总股本折算每股现金分红的比例后四舍五入保留小数点后两位）。2020年年度权益分派实施后的除权除息价格按照上述原则及计算方式执行。

　　因此，董事会将2021年限制性股票的授予价格由41.49元/股调整为39.92元/股。

　　2、鉴于激励对象刘敏和HUANG SHIH-CHIEH DOUGLAS因离职原因，已不再满足成为公司2021年限制性股票激励对象的条件，上述激励对象所被授予的16万股限制性股票予以取消。因此，董事会调整了公司2021年限制性股票激励计划授予的激励对象和限制性股票数量，将2021年限制性股票的激励对象由147名变更为145名，限制性股票总量由1,057万股调整为1,041万股

　　四、本次限制性股票授予情况概述

　　1、股票来源：美的集团回购专用证券账户回购的股票。

　　2、本次限制性股票授予日：2021年6月4日。

　　3、本次限制性股票授予激励对象及授予数量：

　　■

　　4、授予价格：限制性股票的授予价格为39.92元/股。

　　5、解锁安排：本计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示

　　■

　　解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　五、本次股权激励对公司经营能力和财务状况的影响

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以股票的市场价格为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格-授予价格。

　　根据2021年6月4日数据测算，公司向激励对象授予的权益工具公允价值总额为39,360.21万元。

　　根据上述测算，本次授予1041万股限制性股票总成本为39,360.21万元，在授予日后48个月内进行摊销，具体情况如下表所示：

　　■

　　上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　本计划实施导致的公司限制性股票成本摊销对公司当期预期净利润存在一定影响，但不会对公司经营业绩造成重大影响。

　　六、监事会对股权激励对象名单的核实情况

　　1、公司所确定的授予限制性股票的激励对象均符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司2021年限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

　　2、本次授予限制性股票激励对象的名单与2020年年度股东大会批准的2021年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

　　七、独立董事就本次股权激励计划授予相关事项发表的独立意见

　　1、董事会确定公司2021年限制性股票的授予日为2021年6月4日，该授予日符合《管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

　　2、公司本次限制性股票的授予符合《2021年限制性股票激励计划（草案）》中关于激励对象获授限制性股票的条件。

　　3、公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，其作为公司2021年限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。本次授予的激励对象名单与2020年年度股东大会批准的2021年限制性股票激励计划中的激励对象名单相符。

　　公司本次限制性股票激励计划的授予不会损害公司及其全体股东的利益。因此，我们一致同意公司2021年限制性股票激励计划的授予日为2021年6月4日，并同意向符合条件的激励对象授予限制性股票。

　　八、律师法律意见的结论性意见

　　1、美的集团2021年限制性股票激励计划授予及本次调整相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准。

　　2、授予日的确定及本次调整，符合《管理办法》及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。

　　3、激励对象不存在不符合获授条件的情形，满足《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的授予条件。

　　九、其他事项说明

　　1、本次激励对象获取限制性股票所需资金以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依据本激励计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　2、股权激励缴纳个人所得税按相关规定缴纳。

　　十、备查文件

　　1、第三届董事会第三十四次会议决议；

　　2、第三届监事会第二十二次会议决议；

　　3、美的集团股份有限公司独立董事意见；

　　4、北京市嘉源律师事务所法律意见书。

　　特此公告。

　　美的集团股份有限公司董事会

　　2021年6月5日

　　证券代码：000333  证券简称：美的集团   公告编号：2021-071

　　美的集团股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　拟出席现场会议的股东及股东代理人须提前（6月24日17:00前）与公司联系，登记近期个人行程及健康状况等相关防疫信息，途径中高风险地区的参会人员请提供72小时内核酸检测为阴性的证明，未提前登记或不符合防疫要求的股东及股东代理人将无法进入会议现场。请参加现场会议的股东及股东代理人自备口罩等防护用品，做好往返途中的防疫措施。鼓励投资者通过网络投票的方式参加股东大会

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会的届次

　　本次召开的股东大会为美的集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2021年第二次临时股东大会。

　　2、会议召集人：公司董事会。

　　《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》已经公司于2021年6月4日召开的第三届董事会第三十四次会议审议通过。

　　3、会议召开的合法性、合规性情况：召开本次年度股东大会会议符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、本次年度股东大会召开日期与时间

　　（1）现场会议召开时间为：2021年6月25日（星期一）下午14:30。

　　（2）网络投票时间为：2021年6月25日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年6月25日上午9:15—9:25，9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2021年6月25日上午9:15－下午15:00的任意时间。

　　5、会议召开方式：

　　本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。

　　（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席；

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

　　6、会议的股权登记日:2021年6月18日。

　　7、出席对象

　　（1）于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的律师及董事会邀请的其他嘉宾。

　　8、现场会议召开地点：广东省佛山市顺德区美的大道6号美的总部大楼C407会议室。

　　9、中小投资者的表决应当单独计票

　　公司本次股东大会表决票统计时，将会对中小投资者的表决进行单独计票。单独计票结果将于股东大会决议公告时同时公开披露。

　　二、会议审议事项

　　（一）审议《关于对2018年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》（详见公司于2021年6月5日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊的《关于对2018年、2019年和2020年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的公告》；

　　（二）审议《关于对2019年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》（详见公司于2021年6月5日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊的《关于对2018年、2019年和2020年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的公告》）；

　　（三）审议《关于对2020年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》（详见公司于2021年6月5日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊的《关于对2018年、2019年和2020年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的公告》）。

　　本次会议共审议3项议案，3项议案均为特别决议案，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上同意方可通过。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会议案编码示例表

　　■

　　四、会议登记事项

　　（一）登记时间：

　　2021年6月21日至6月24日工作日上午9：00-下午17：00。

　　（二）登记手续：

　　1、法人股东登记

　　法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书（附件二）和出席人身份证。

　　2、个人股东登记

　　个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有出席人身份证和授权委托书（附件二）。

　　3、登记地点：

　　登记地点：广东省佛山市顺德区北滘镇美的大道6号美的总部大楼。

　　4、其他事项

　　（1）本次股东大会现场会议与会人员的食宿及交通费用自理。

　　（2）联系方式：

　　联系电话：0757-26637438

　　联系人：犹明阳

　　联系地点：广东省佛山市顺德区北滘镇美的大道6号美的总部大楼

　　邮政编码：528311

　　指定传真：0757-26605456

　　电子邮箱：IR@midea.com

　　异地股东可采用信函或邮件的方式登记（登记时间以收到信函或邮件时间为准）。邮件登记请发送后电话确认。

　　（3）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票，网络投票的相关事宜具体详见“附件一、参加网络投票的具体操作流程”。

　　六、备查文件

　　1、美的集团股份有限公司第三届董事会第三十四次会议决议。

　　特此公告。

　　美的集团股份有限公司董事会

　　2021年6月5日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：360333

　　2、投票简称：美的投票

　　3、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累计投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年6月25日的交易时间，即上午9:15—9:25，9:30—11:30和下午13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年6月25日9:15至15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹委托【】先生（女士）代表我单位（个人）出席美的集团股份有限公司于2021年6月25日召开的2021年第二次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。

　　一、 本人(本单位)对本次股东大会提案的明确投票意见如下:

　　■

　　二、本人(本单位)对上述审议事项中未作明确投票指示的，代理人有权____ /无权____按照自己的意见投票。

　　委托人名称：委托人证件号码：

　　委托人持股数量及性质：委托人股票账户卡号码：

　　受托人姓名：受托人证件号码：

　　委托人姓名或名称(签章)：

　　委托日期：2021年月日

　　有效期：2021年月日至2021年月日