证券代码：000333        证券简称：美的集团   公告编号：2021-056

　　美的集团股份有限公司第三届

　　董事会第三十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　美的集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2021年6月4日以通讯方式召开第三届董事会第三十四次会议，会议应到董事8人，实到董事8人，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。经会议认真讨论，形成如下决议：

　　一、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于注销第五期首次授予已到期未行权的股票期权的议案》（具体内容请参见公司于同日披露于巨潮资讯网的公司独立董事和北京市嘉源律师事务所律师发表的相关意见）；

　　鉴于第五期股权激励首次授予第一个行权期的截止时间为2021年5月6日，本行权期结束后，激励对象未行权的股票期权应当终止行权。因此，公司董事会同意注销原激励对象VOTADORO GIUSEPP已授予但到期未行权的5,000份股票期权。

　　二、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于调整第三期股票期权激励计划行权价格的议案》（具体内容请参见公司于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊的《关于调整股权激励计划行权价格、回购价格和授予价格的公告》及巨潮资讯网披露的公司独立董事、北京市嘉源律师事务所律师、公司监事会发表的相关意见）；

　　公司已经于2021年5月27日披露了《2020年度利润分配实施公告》，公司2020年年度权益分派方案为：以公司现享有利润分配权的股本6,913,968,359股为基数（已扣减公司已回购股份131,190,961股），向全体股东每10股派16.005847元，本次权益分派股权登记日为2021年6月1日，除权除息日为2021年6月2日。

　　按总股本折算每股现金分红的比例=本次实际现金分红总额/公司总股本=11,066,391,971.70元/7,045,159,320股=1.57（实际现金分红总额为按总股本折算每股现金分红的比例后四舍五入保留小数点后两位）。2020年年度权益分派实施后的除权除息价格按照上述原则及计算方式执行。

　　根据公司股票期权激励计划的规定，股票期权有效期内若发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、增发股票等事项，股票期权的行权价格将做相应调整。

　　2020年度利润分配方案实施完成后，第三期股权激励计划的行权价格将由16.26元/股调整为14.69元/股。

　　三、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于调整第五期股票期权激励计划首次授予激励对象名单及期权数量的议案》（具体内容请参见公司于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊的《关于调整公司第五期股票期权激励计划首次授予激励对象名单及期权数量的公告》及巨潮资讯网披露的公司独立董事、北京市嘉源律师事务所律师、公司监事会发表的相关意见）；

　　对42名因离职原因被公司董事会认定为不再适合成为激励对象的人员，所有未达到行权条件的共112.5万份股票期权予以注销；对284名所在单位2019年度和2020年度经营责任制考核为“一般”或“较差”的激励对象，其已获授但尚未解锁行权的99.4万份股票期权不得行权，予以注销；对25名2020年度个人业绩考核不达标的激励对象，其已获授但尚未解锁行权的32.5万份股票期权不得行权，予以注销；对5名因职务调整原因被公司董事会重新核定其被授予的股票期权的激励对象，其所调减的共10.5万份股票期权予以注销。

　　经调整后，第五期股票期权的首次授予激励对象已授予未解锁的股票期权数量由原3,186万份调整为2931.1万份。

　　四、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于调整第五期股票期权激励计划行权价格的议案》（具体内容请参见公司于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊的《关于调整股权激励计划行权价格、回购价格和授予价格的公告》及巨潮资讯网披露的公司独立董事、北京市嘉源律师事务所律师、公司监事会发表的相关意见）；

　　基于2020年度利润分配方案已实施完成，第五期股权激励计划的行权价格也将做相应调整，首次授予的行权价格将由53.45元/股调整为51.88元/股，预留授予的行权价格将由44.28元/股调整为42.71元/股。

　　五、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于第五期股票期权激励计划首次授予的第二个行权期行权相关事项的议案》（具体内容请参见公司于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊的《关于第五期股票期权激励计划首次授予的第二个行权期行权相关事项的公告》及巨潮资讯网披露的公司独立董事、北京市嘉源律师事务所律师和公司监事会发表的相关意见）；

　　公司第五期股票期权激励计划首次授予的第二个行权期行权条件已经成就，确定通过考核的第五期激励对象共1,015人，其在第二个行权期（有效期截至2022年5月6日止）可行权共893.1万份股票期权。

　　六、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于调整第六期股票期权激励计划激励对象名单及期权数量的议案》（具体内容请参见公司于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊的《关于调整公司第六期股票期权激励计划激励对象名单及期权数量的公告》及巨潮资讯网披露的公司独立董事、北京市嘉源律师事务所律师、公司监事会发表的相关意见）；

　　对126名因离职原因被公司董事会认定为不再适合成为激励对象的人员，所有未达到行权条件的共554万份股票期权予以注销；对308名所在单位2019年度和2020年度经营责任制考核为“一般”或“较差”的激励对象，其已获授但尚未解锁行权的112.475万份股票期权不得行权，予以注销；对27名2020年度个人业绩考核不达标的激励对象，其已获授但尚未解锁行权的36.5万份股票期权不得行权，予以注销；对15名因职务调整原因被公司董事会重新核定其被授予的股票期权的激励对象，其所调减的共54.7万份股票期权予以注销。

　　经调整后，第六期股票期权的激励对象已授予未解锁的股票期权数量由原4654万份调整为3896.325万份。

　　七、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于调整公司第六期股票期权激励计划的行权价格》（具体内容请参见公司于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊的《关于调整股权激励计划行权价格、回购价格和授予价格的公告》及巨潮资讯网披露的公司独立董事、北京市嘉源律师事务所律师、公司监事会发表的相关意见）；

　　基于2020年度利润分配方案已实施完成，第六期股权激励计划的行权价格也将做相应调整，行权价格将由51.28元/股调整为49.71元/股。

　　八、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于第六期股票期权激励计划的第一个行权期行权相关事项的议案》（具体内容请参见公司于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊的《关于第六期股票期权激励计划的第一个行权期行权相关事项的公告》及巨潮资讯网披露的公司独立董事、北京市嘉源律师事务所律师和公司监事会发表的相关意见）；

　　公司第六期股票期权激励计划的第一个行权期行权条件已经成就，确定通过考核的第六期激励对象共965人，其在第一个行权期（有效期截至2022年5月29日止）可行权共870.825万份股票期权。

　　九、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于调整第七期股票期权激励计划激励对象名单及期权数量的议案》（具体内容请参见公司于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊的《关于调整公司第七期股票期权激励计划激励对象名单及期权数量的公告》及巨潮资讯网披露的公司独立董事、北京市嘉源律师事务所律师、公司监事会发表的相关意见）；

　　对67名因离职原因被公司董事会认定为不再适合成为激励对象的人员，所有未达到行权条件的共296万份股票期权予以注销；对701名所在单位2020年度经营责任制考核为“合格”、“一般”或“较差”的激励对象，其已获授但尚未解锁行权的174.52万份股票期权不得行权，予以注销；对42名2020年度个人业绩考核不达标的激励对象，其已获授但尚未解锁行权的42万份股票期权不得行权，予以注销；对8名因职务调整原因被公司董事会重新核定其被授予的股票期权的激励对象，其所调减的共23.18万份股票期权予以注销。

　　经调整后，第七期股票期权的激励对象已授予未解锁的股票期权数量由原6502万份调整为5966.3万份。

　　十、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于调整公司第七期股票期权激励计划的行权价格》（具体内容请参见公司于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊的《关于调整股权激励计划行权价格、回购价格和授予价格的公告》及巨潮资讯网披露的公司独立董事、北京市嘉源律师事务所律师、公司监事会发表的相关意见）；

　　基于2020年度利润分配方案已实施完成，第七期股权激励计划的行权价格也将做相应调整，行权价格将由50.43元/股调整为48.86元/股。

　　十一、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于第七期股票期权激励计划的第一个行权期行权相关事项的议案》（具体内容请参见公司于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊的《关于第七期股票期权激励计划的第一个行权期行权相关事项的公告》及巨潮资讯网披露的公司独立董事、北京市嘉源律师事务所律师和公司监事会发表的相关意见）；

　　公司第七期股票期权激励计划的第一个行权期行权条件已经成就，确定通过考核的第七期激励对象共1,309人，其在第一个行权期（有效期截至2022年6月4日止）可行权共1,022.30万份股票期权。

　　十二、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于调整公司第八期股票期权激励计划的行权价格、激励对象名单及授予数量的议案》；

　　基于2020年度利润分配方案已实施完成，第八期股权激励计划的行权价格也将做相应调整，行权价格将由82.98元/股调整为81.41元/股。

　　鉴于公司4名激励对象因离职原因，已不再满足成为公司第八期股票期权激励对象的条件，所被授予的股票期权予以取消。董事会调整了公司第八期股票期权激励计划的激励对象和期权数量，将第八期股票期权的激励对象由1,901名变更为1,897名，股票期权总量由8,248万份调整为8,226万份。

　　十三、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于确定公司第八期股票期权激励计划授予日的议案》；

　　董事会确定第八期股权激励计划的授予日为2021年6月4日。

　　十四、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司第八期股票期权激励计划授予相关事项的议案》（具体内容请参见公司于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊的《关于公司第八期股票期权激励计划授予相关事项的公告》及巨潮资讯网披露的公司独立董事、北京市嘉源律师事务所律师、公司监事会发表的相关意见）；

　　董事会认为公司和激励对象已满足第八期股票期权激励计划授予规定的各项授予条件，同意公司向1897名激励对象授予8,226万份股票期权。

　　十五、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于调整公司2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》（具体内容请参见公司于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊的《关于调整股权激励计划行权价格、回购价格和授予价格的公告》及巨潮资讯网披露的公司独立董事、北京市嘉源律师事务所律师、公司监事会发表的相关意见）；

　　基于2020年度利润分配方案已实施完成，2018年限制性股票激励计划的回购价格也将做相应调整，首次授予的回购价格将由24.68元/股调整为23.11元/股，预留授予的回购价格将由20.70元/股调整为19.13元/股。

　　十六、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于对2018年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》（具体内容请参见公司于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊的《关于对2018年、2019年和2020年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的公告》及巨潮资讯网披露的公司独立董事和北京市嘉源律师事务所律师发表的相关意见）；

　　2018年限制性股票激励计划首次授予的激励对象5人因离职原因被公司董事会认定为不再适合成为激励对象，上述5名激励对象已获授但尚未解除限售的共27万股限制性股票将由公司回购并注销；首次授予的52人和预留授予的4人因所在单位2019年度和2020年度经营责任制考核为“一般”或“较差”原因，上述56名激励对象已获授但尚未解除限售的共33.1121万股限制性股票将由公司回购并注销；首次授予的激励对象4人因2020年度个人业绩考核不达标原因，上述4名激励对象已获授但尚未解除限售的共9万股限制性股票将由公司回购并注销；首次授予的激励对象2人因职务调整原因，上述2名激励对象已获授但尚未解除限售的共7万股限制性股票将由公司回购并注销。

　　因此，公司拟回购注销上述67名2018年限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计76.1121万股。

　　十七、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于2018年限制性股票激励计划首次授予的第二次解除限售期解锁条件成就的议案》（具体内容请参见公司于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊的《关于2018年限制性股票激励计划首次授予的第二次解除限售期解锁条件成就的公告》及巨潮资讯网披露的公司独立董事、北京市嘉源律师事务所律师和公司监事会发表的相关意见）；

　　公司2018年限制性股票激励计划首次授予的第二次解除限售期的解锁条件已经成就，本次符合解锁条件的激励对象共计209人，可解锁的限制性股票数量为304.3254万股。

　　十八、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于调整公司2019年限制性股票激励计划回购价格的议案》（具体内容请参见公司于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊的《关于调整股权激励计划行权价格、回购价格和授予价格的公告》及巨潮资讯网披露的公司独立董事、北京市嘉源律师事务所律师、公司监事会发表的相关意见）；

　　基于2020年度利润分配方案已实施完成，2019年限制性股票激励计划的回购价格也将做相应调整，将由24.20元/股调整为22.63元/股。

　　十九、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于对2019年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》（具体内容请参见公司于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊的《关于对2018年、2019年和2020年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的公告》及巨潮资讯网披露的公司独立董事和北京市嘉源律师事务所律师发表的相关意见）；

　　2019年限制性股票激励计划的激励对象2人因离职原因被公司董事会认定为不再适合成为激励对象，上述2名激励对象已获授但尚未解除限售的共13万股限制性股票将由公司回购并注销；80人因所在单位2019年度和2020年度经营责任制考核为“一般”或“较差”原因，上述80名激励对象已获授但尚未解除限售的共49.3246万股限制性股票将由公司回购并注销；7人因2020年度个人业绩考核不达标原因，上述7名激励对象已获授但尚未解除限售的共13.25万股限制性股票将由公司回购并注销；2人因职务调整原因，上述2名激励对象已获授但尚未解除限售的共10.6042万股限制性股票将由公司回购并注销；1人因违反“审计红线”原因，上述1名激励对象已获授但尚未解除限售的共8万股限制性股票将由公司回购并注销。

　　因此，公司拟回购注销上述92名2019年限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计94.1788万股。

　　二十、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于2019年限制性股票激励计划的第一次解除限售期解锁条件成就的议案》（具体内容请参见公司于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊的《关于2019年限制性股票激励计划的第一次解除限售期解锁条件成就的公告》及巨潮资讯网披露的公司独立董事、北京市嘉源律师事务所律师和公司监事会发表的相关意见）；

　　公司2019年限制性股票激励计划的第一次解除限售期的解锁条件已经成就，本次符合解锁条件的激励对象共计363人，可解锁的限制性股票数量为565.4629万股。

　　二十一、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于调整公司2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》（具体内容请参见公司于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊的《关于调整股权激励计划行权价格、回购价格和授予价格的公告》及巨潮资讯网披露的公司独立董事、北京市嘉源律师事务所律师、公司监事会发表的相关意见）；

　　基于2020年度利润分配方案已实施完成，2020年限制性股票激励计划的回购价格也将做相应调整，将由24.42元/股调整为22.85元/股。

　　二十二、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于对2020年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》（具体内容请参见公司于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊的《关于对2018年、2019年和2020年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的公告》及巨潮资讯网披露的公司独立董事和北京市嘉源律师事务所律师发表的相关意见）；

　　2020年限制性股票激励计划的激励对象7人因离职原因被公司董事会认定为不再适合成为激励对象，上述7名激励对象已获授但尚未解除限售的共45.5万股限制性股票将由公司回购并注销；246人因所在单位2020年度经营责任制考核为“合格”、“一般”或“较差”原因，上述246名激励对象已获授但尚未解除限售的共87.5064万股限制性股票将由公司回购并注销；4人因2020年度个人业绩考核不达标原因，上述4名激励对象已获授但尚未解除限售的共7.75万股限制性股票将由公司回购并注销；5人因职务调整原因，上述5名激励对象已获授但尚未解除限售的共18.56万股限制性股票将由公司回购并注销；1人因违反“审计红线”原因，上述1名激励对象已获授但尚未解除限售的共5万股限制性股票将由公司回购并注销。

　　因此，公司拟回购注销上述263名2020年限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计164.3164万股。

　　二十三、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于2020年限制性股票激励计划的第一次解除限售期解锁条件成就的议案》（具体内容请参见公司于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊的《关于2020年限制性股票激励计划的第一次解除限售期解锁条件成就的公告》及巨潮资讯网披露的公司独立董事、北京市嘉源律师事务所律师和公司监事会发表的相关意见）；

　　公司2020年限制性股票激励计划的第一次解除限售期的解锁条件已经成就，本次符合解锁条件的激励对象共计487人，可解锁的限制性股票数量为548.8962万股。

　　二十四、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格、激励对象名单及授予数量的议案》；

　　基于2020年度利润分配方案已实施完成，2021年限制性股票激励计划的授予价格也将做相应调整，将由41.49元/股调整为39.92元/股。

　　鉴于公司2名激励对象因离职原因，已不再满足成为公司2021年限制性股票激励对象的条件，所被授予的限制性股票予以取消。董事会调整了公司2021年限制性股票激励计划的激励对象和限制性数量，将2021年限制性股票的激励对象由147名变更为145名，限制性股票总量由1,057万股调整为1,041万股。

　　二十五、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于确定公司2021年限制性股票激励计划授予日的议案》；

　　董事会确定2021年限制性股票激励计划的授予日为2021年6月4日。

　　二十六、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划授予相关事项的议案》（具体内容请参见公司于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊的《关于公司2021年限制性股票激励计划授予相关事项的公告》及巨潮资讯网披露的公司独立董事、北京市嘉源律师事务所律师、公司监事会发表的相关意见）；

　　董事会认为公司和激励对象已满足2020年限制性股票激励计划规定的各项授予条件，同意公司向146名激励对象授予1047万股限制性股票。

　　二十七、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》（详见公司于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊的《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》）。

　　定于2021年6月25日下午14:30召开2021年第二次临时股东大会，股权登记日为2021年6月18日。

　　特此公告。

　　美的集团股份有限公司董事会

　　2021年6月4日

　　证券代码：000333        证券简称：美的集团   公告编号：2021-057

　　美的集团股份有限公司第三届

　　监事会第二十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　美的集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2021年6月4日以通讯方式召开第三届监事会第二十二次会议，会议应到董事3人，实到董事3人，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。经会议认真讨论，形成如下决议：

　　一、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于注销第五期首次授予已到期未行权的股票期权的议案》；

　　鉴于第五期股权激励首次授予第一个行权期的截止时间为2021年5月6日，本行权期结束后，激励对象未行权的股票期权应当终止行权。因此，公司监事会同意董事会注销原激励对象VOTADORO GIUSEPP已授予但到期未行权的5,000份股票期权。

　　二、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于调整第三期股票期权激励计划行权价格的议案》（《监事会关于调整公司股权激励计划行权价格和回购价格的核查意见》已于同日披露于巨潮资讯网）；

　　公司2020年度利润分配方案已于2020年6月2日实施完毕，即以公司现有总股本7,045,159,320股扣除已回购股份131,190,961股后可参与分配的总股数6,913,968,359股为基数，向全体股东每10股派发现金16.005847元。同意董事会根据公司股票期权激励计划的规定，将第三期股权激励计划行权价格由16.26元/股调整为14.69元/股。

　　三、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于调整第五期股票期权激励计划首次授予激励对象名单及期权数量的议案》（《监事会关于调整第五期股票期权激励计划首次授予激励对象名单及期权数量的核查意见》已于同日披露于巨潮资讯网）；

　　公司监事会经审核后认为：公司本次对第五期股票期权激励计划首次授予激励对象及期权数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)和公司《第五期股票期权激励计划》的相关规定。

　　四、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于调整公司第五期股票期权激励计划的行权价格的议案》（《监事会关于调整公司股权激励计划行权价格和回购价格的核查意见》已于同日披露于巨潮资讯网）；

　　基于2020年度利润分配方案已实施完成，同意董事会根据公司股票期权激励计划的规定，将第五期股权激励计划首次授予的行权价格将由53.45元/股调整为51.88元/股，预留授予的行权价格将由44.28元/股调整为42.71元/股。

　　五、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于第五期股票期权激励计划首次授予的第二个行权期行权相关事项的议案》（《监事会关于公司第五期股权激励计划首次授予第二个行权期激励对象名单及行权数量的核查意见》已于同日披露于巨潮资讯网）；

　　监事会经过对第五期股票期权激励计划首次授予的第二个行权期的激励对象名单进行核查，认为公司可行权的1,015名激励对象作为公司《第五期股票期权激励计划》首次授予的第二个行权期行权的激励对象主体资格合法、有效，满足公司第五期股票期权激励计划首次授予的第二个行权期行权条件，同意激励对象按照《第五期股票期权激励计划》首次授予的第二个行权期的有关安排行权。

　　六、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于调整第六期股票期权激励计划激励对象名单及期权数量的议案》（《监事会关于调整第六期股票期权激励计划激励对象名单及期权数量的核查意见》已于同日披露于巨潮资讯网）；

　　公司监事会经审核后认为：公司本次对第六期股票期权激励计划激励对象及期权数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)和公司《第六期股票期权激励计划》的相关规定。

　　七、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于调整公司第六期股票期权激励计划的行权价格的议案》（《监事会关于调整公司股权激励计划行权价格和回购价格的核查意见》已于同日披露于巨潮资讯网）；

　　基于2020年度利润分配方案已实施完成，同意董事会根据公司股票期权激励计划的规定，将第六期股权激励计划行权价格由51.28元/股调整为49.71元/股。

　　八、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于第六期股票期权激励计划的第一个行权期行权相关事项的议案》（《监事会关于公司第六期股权激励计划第一个行权期激励对象名单及行权数量的核查意见》已于同日披露于巨潮资讯网）；

　　监事会经过对第六期股票期权激励计划的第一个行权期的激励对象名单进行核查，认为公司可行权的965名激励对象作为公司《第六期股票期权激励计划》的第一个行权期行权的激励对象主体资格合法、有效，满足公司第六期股票期权激励计划的第一个行权期行权条件，同意激励对象按照《第六期股票期权激励计划》的第一个行权期的有关安排行权。

　　九、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于调整第七期股票期权激励计划激励对象名单及期权数量的议案》（《监事会关于调整第七期股票期权激励计划激励对象名单及期权数量的核查意见》已于同日披露于巨潮资讯网）；

　　公司监事会经审核后认为：公司本次对第七期股票期权激励计划激励对象及期权数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)和公司《第七期股票期权激励计划》的相关规定。

　　十、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于调整公司第七期股票期权激励计划的行权价格的议案》（《监事会关于调整公司股权激励计划行权价格和回购价格的核查意见》已于同日披露于巨潮资讯网）；

　　基于2020年度利润分配方案已实施完成，同意董事会根据公司股票期权激励计划的规定，将第七期股权激励计划行权价格由50.43元/股调整为48.86元/股。

　　十一、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于第七期股票期权激励计划的第一个行权期行权相关事项的议案》（《监事会关于公司第七期股权激励计划第一个行权期激励对象名单及行权数量的核查意见》已于同日披露于巨潮资讯网）；

　　监事会经过对第七期股票期权激励计划的第一个行权期的激励对象名单进行核查，认为公司可行权的1,309名激励对象作为公司《第七期股票期权激励计划》的第一个行权期行权的激励对象主体资格合法、有效，满足公司第七期股票期权激励计划的第一个行权期行权条件，同意激励对象按照《第七期股票期权激励计划》的第一个行权期的有关安排行权。

　　十二、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于调整公司第八期股票期权激励计划的行权价格、激励对象名单及授予数量的议案》（《监事会关于调整公司第八期股票期权激励计划的行权价格、激励对象名单及授予数量的核查意见》已于同日披露于巨潮资讯网）；

　　基于2020年度利润分配方案已实施完成，同意董事会根据公司股票期权激励计划的规定，将第八期股权激励计划行权价格由82.98元/股调整为81.41元/股。

　　公司监事会经审核后认为：公司本次对第八期股票期权激励计划激励对象及授予数量的调整，符合《管理办法》和公司《第八期股票期权激励计划》的相关规定。

　　十三、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司第八期股票期权激励计划授予相关事项的议案》；

　　公司监事会经审核后认为，董事会审议第七期股票期权激励计划授予相关事项的程序和决策合法、有效；授予日、授予激励对象的确定等事项符合《管理办法》和公司《第八期股票期权激励计划》等文件的相关规定。

　　十四、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于调整公司2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》（《监事会关于调整公司股权激励计划行权价格和回购价格的核查意见》已于同日披露于巨潮资讯网）；

　　基于2020年度利润分配方案已实施完成，同意董事会根据公司2018年限制性股票激励计划的规定，将2018年限制性股票激励计划首次授予的回购价格由24.68元/股调整为23.11元/股，预留授予的回购价格将由20.70元/股调整为19.13元/股。

　　十五、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于对2018年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》（《监事会关于对2018年、2019年和2020年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销激励对象名单及数量的核查意见》已于同日披露于巨潮资讯网）；

　　公司监事会经审核后认为：根据《管理办法》及相关法律、法规及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，同意公司对67名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计76.1121万股进行回购注销。本事项不会影响公司管理团队的勤勉尽职，符合公司的实际情况及公司业务发展的实际需要。

　　十六、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于2018年限制性股票激励计划首次授予的第二次解除限售期解锁条件成就的议案》（《监事会关于2018年限制性股票激励计划首次授予的第二次解除限售期解锁条件成就的核查意见》已于同日披露于巨潮资讯网）；

　　公司监事会审核后认为：根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》及《2018年限制性股票激励计划实施考核办法》的有关规定，公司本次激励计划首次授予的第二次解除限售期的解锁条件已满足，同意公司为209名激励对象在本次激励计划首次授予的第二次解除限售期符合解除限售条件的304.3254万股限制性股票办理解锁手续。

　　十七、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于调整公司2019年限制性股票激励计划回购价格的议案》（《监事会关于调整公司股权激励计划行权价格和回购价格的核查意见》已于同日披露于巨潮资讯网）；

　　基于2020年度利润分配方案已实施完成，同意董事会根据公司2019年限制性股票激励计划的规定，将2019年限制性股票激励计划的回购价格由24.20元/股调整为22.63元/股。

　　十八、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于对2019年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》（《监事会关于对2018年、2019年和2020年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销激励对象名单及数量的核查意见》已于同日披露于巨潮资讯网）；

　　公司监事会经审核后认为：根据《管理办法》及相关法律、法规及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定，同意公司对92名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计94.1788万股进行回购注销。本事项不会影响公司管理团队的勤勉尽职，符合公司的实际情况及公司业务发展的实际需要。

　　十九、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于2019年限制性股票激励计划的第一次解除限售期解锁条件成就的议案》（《监事会关于2019年限制性股票激励计划的第一次解除限售期解锁条件成就的核查意见》已于同日披露于巨潮资讯网）；

　　公司监事会审核后认为：根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》及《2019年限制性股票激励计划实施考核办法》的有关规定，公司本次激励计划的第一次解除限售期的解锁条件已满足，同意公司为363名激励对象在本次激励计划的第一次解除限售期符合解除限售条件的565.4629万股限制性股票办理解锁手续。

　　二十、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于调整公司2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》（《监事会关于调整公司股权激励计划行权价格和回购价格的核查意见》已于同日披露于巨潮资讯网）；

　　基于2020年度利润分配方案已实施完成，同意董事会根据公司2020年限制性股票激励计划的规定，将2020年限制性股票激励计划的回购价格由24.42元/股调整为22.85元/股。

　　二十一、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于对2020年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》（《监事会关于对2018年、2019年和2020年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销激励对象名单及数量的核查意见》已于同日披露于巨潮资讯网）；

　　公司监事会经审核后认为：根据《管理办法》及相关法律、法规及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定，同意公司对263名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计164.3164万股进行回购注销。本事项不会影响公司管理团队的勤勉尽职，符合公司的实际情况及公司业务发展的实际需要。

　　二十二、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于2020年限制性股票激励计划的第一次解除限售期解锁条件成就的议案》（《监事会关于2020年限制性股票激励计划的第一次解除限售期解锁条件成就的核查意见》已于同日披露于巨潮资讯网）；

　　公司监事会审核后认为：根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》及《2020年限制性股票激励计划实施考核办法》的有关规定，公司本次激励计划的第一次解除限售期的解锁条件已满足，同意公司为487名激励对象在本次激励计划的第一次解除限售期符合解除限售条件的548.8962万股限制性股票办理解锁手续。

　　二十三、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格、激励对象名单及授予数量的议案的议案》（《监事会关于调整公司2021年限制性股票授予价格的核查意见》已于同日披露于巨潮资讯网）；

　　基于2020年度利润分配方案已实施完成，同意董事会根据公司2021年限制性股票激励计划的规定，将2021年限制性股票激励计划的授予价格由41.49元/股调整为39.92元/股。

　　鉴于公司2名激励对象因离职原因，已不再满足成为公司2021年限制性股票激励对象的条件，所被授予的限制性股票予以取消。同意董事会调整了公司2021年限制性股票激励计划的激励对象和限制性数量，将2021年限制性股票的激励对象由147名变更为145名，限制性股票总量由1,057万股调整为1,041万股。

　　二十四、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划授予相关事项的议案》

　　公司监事会经审核后认为，董事会审议2020年限制性股票激励计划授予相关事项的程序和决策合法、有效；授予日、授予激励对象的确定等事项符合《管理办法》和公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等文件的相关规定。

　　特此决议。

　　美的集团股份有限公司监事会

　　2021年6月4日

　　证券代码：000333   证券简称：美的集团 公告编号：2021-058

　　美的集团股份有限公司

　　关于调整股权激励计划行权价格、回购价格和授予价格的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　美的集团股份有限公司（以下简称“公司”或“美的集团”）第三届董事会第三十四次会议于2021年6月4日召开，会议审议通过了《关于调整第三期股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于调整公司第五期股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于调整公司第六期股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于调整公司第七期股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于调整公司第八期股票期权激励计划的行权价格、激励对象名单及授予数量的议案》、《关于调整公司2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于调整公司2019年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于调整公司2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》及《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格、激励对象名单及授予数量的议案》（以下统称为“本次调整”）。现将相关事项说明如下：

　　一、第三期股权激励计划已履行的决策程序和批准情况

　　1、2016年5月25日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《美的集团股份有限公司第三期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《第三期股票期权激励计划》”）及其摘要。第二届监事会第九次会议对公司《第三期股票期权激励计划》激励对象名单进行了核查。

　　2、2016年6月6日，公司召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《第三期股票期权激励计划》及其摘要、《美的集团股份有限公司第三期股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理第三期股票期权激励计划相关事宜的议案》等第三期股权激励计划相关议案。

　　公司拟向931名激励对象授予12,753万份股票期权，行权价格为21.35元/股。

　　3、根据美的集团2016年第三次临时股东大会授权，2016年6月28日公司召开第二届董事会第十五次会议审议通过《关于调整公司第三期股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于确定公司第三期股票期权激励计划授予日的议案》和《关于公司第三期股票期权激励计划授予相关事项的议案》，鉴于公司2名激励对象因离职原因，已不再满足成为公司第三期股票期权激励对象的条件，董事会调整了公司第三期股票期权激励计划激励对象和期权数量，将股票期权激励对象由931名变更为929名，股票期权总量由12,753万份调整为12,729万份。并确定本次股票期权的授予日为2016年6月28日，同意公司向929名激励对象授予12,729万份股票期权，行权价格为21.35元。

　　4、公司于2017年5月3日披露了《2016年度利润分配实施公告》，以总股本6,465,677,368股为基数，向全体股东每10股派发现金10.00元。本次权益分派股权登记日为2017年5月9日，除权除息日为2017年5月10日。

　　公司于2017年5月12日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整第三期股票期权激励计划行权价格的议案》，根据2016年度利润分配的实施安排，第三期股权激励行权价格由21.35元/股调整为20.35元/股。

　　5、公司于2017年6月29日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司第三期股票期权激励计划激励对象及行权数量的议案》，同意因激励对象离职、职务调整及业绩考核不合格等原因对第三期股权激励计划激励对象及行权数量进行相应调整。经调整，第三期股权激励计划的激励对象由原929人调整为891人，激励对象已授予未解锁的股票期权数量由原12,729万份调整为12,148.5万份。

　　同时审议通过了《关于公司第三期股票期权激励计划第一个行权期行权相关事项的议案》，鉴于公司第三期股票期权激励计划第一个行权期行权条件已经成就，确定通过考核的第三期激励对象共887人，其在第一个行权期（有效期截至2019年6月27日止）可行权共4,039.5万份股票期权。

　　6、公司已经于 2018 年 4 月 26 日披露了《2017 年度利润分配实施公告》，以总股本 6,584,022,574 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 12.00 元。本次权益分派股权登记日为 2018 年 5 月 3 日，除权除息日为 2018 年 5 月 4 日。

　　公司于2018年5月7日召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整第三期股票期权激励计划行权价格的议案》，根据2017年度利润分配的实施安排，第三期股权激励行权价格由20.35元/股调整为19.15元/股。

　　7、公司于2018年7月3日召开第二届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于调整公司第三期股票期权激励计划激励对象及行权数量的议案》，同意因激励对象离职、职务调整及业绩考核不合格等原因对第三期股权激励计划激励对象及行权数量进行相应调整。经调整，第三期股权激励计划的激励对象由原891人调整为850人，激励对象已授予未解锁的股票期权数量由原8,109万份调整为7,614.9557万份。

　　同时审议通过了《关于公司第三期股票期权激励计划第二个行权期行权相关事项的议案》，鉴于公司第三期股票期权激励计划第二个行权期行权条件已经成就，确定通过考核的第三期激励对象共840人，其在第二个行权期（有效期截至 2020年6月27日止）可行权共3,807.9557万份股票期权。

　　8、公司于2019年5月30日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整第三期股票期权激励计划行权价格的议案》，根据2018年度利润分配的实施安排，第三期股权激励行权价格由19.15元/股调整为17.85元/股。

　　9、公司于2019年7月1日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司第三期股票期权激励计划激励对象及行权数量的议案》，同意因激励对象离职、职务调整及业绩考核不合格等原因对第三期股权激励计划激励对象及行权数量进行相应调整。经调整，第三期股权激励计划的激励对象由原848人调整为735人，激励对象已授予未解锁的股票期权数量由原3,807万份调整为3,290.50万份。

　　同时审议通过了《关于公司第三期股票期权激励计划第三个行权期行权相关事项的议案》，鉴于公司第三期股票期权激励计划第三个行权期行权条件已经成就，确定通过考核的第三期激励对象共735人，其在第三个行权期（有效期截至2021年6月27日止）可行权共3,290.50万份股票期权。

　　同时审议通过了《关于注销已到期未行权的股票期权的议案》，鉴于第三期股权激励第一个行权期已结束，公司同意注销原激励对象杨辉和袁栋分别已授予但到期未行权的59,999和65,000份股票期权。

　　10、公司于2020年6月5日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整第三期股票期权激励计划行权价格的议案》，根据2019年度利润分配的实施安排，第三期股权激励行权价格由17.85元/股调整为16.26元/股。

　　11、公司于2020年7月24日（改成6月5日）召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于注销第三期已到期未行权的股票期权的议案》，鉴于第三期股权激励第二个行权期的截止时间为2020年6月27日，本行权期结束后，激励对象未行权的股票期权应当终止行权。因此，公司董事会同意注销原激励对象傅生彬、任军甫、袁栋、杨辉和廖志文分别已授予但到期未行权75,000、70,000、75,000、60,000和30,000份股票期权。

　　二、第五期股权激励计划已履行的决策程序和批准情况

　　1、2018年3月29日，公司第二届董事会第三十次会议审议通过了《第五期股票期权激励计划（草案）》及其摘要。第二届监事会第二十二次会议对公司《第五期股票期权激励计划（草案）》激励对象名单进行了核查。

　　2、2018年4月23日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司第五期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定〈第五期股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第五期股票期权激励计划相关事宜的议案》等第五期股票期权激励计划相关议案。

　　公司第五期股票期权激励计划向激励对象授予6,208万份股票期权，其中首次向1,341名激励对象授予5,508万份股票期权，占本次授予股票期权总量的88.72%；预留700万份股票期权，占本次授予股票期权总量的11.28%。首次授予的行权价格为57.54元/股。

　　3、公司于2018年4月26日披露了《2017年度利润分配实施公告》，以总股本6,584,022,574股为基数，向全体股东每10股派发现金12.00元。本次权益分派股权登记日为2018年5月3日，除权除息日为2018年5月4日。

　　4、根据美的集团2017年年度股东大会授权，2018年5月7日公司召开第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于调整公司第五期股票期权激励计划首次授予的行权价格、激励对象名单及授予数量的议案》、《关于确定公司第五期股票期权激励计划首次授予日的议案》和《关于公司第五期股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，确定本次股票期权的首次授予日为2018年5月7日，同意公司首次向1,330名激励对象授予5,452万份股票期权，首次授予的行权价格由57.54元/股调整为56.34元/股。

　　公司原拟首次向1,330名激励对象授予5,452万份股票期权，由于在授予登记完成前发生相关调整事项，2名激励对象因离职原因，已不再满足成为公司第五期股票期权激励对象的条件。因此，实际完成第五期股票期权首次授予登记的激励对象由1,330名变更为1,328名，股票期权总量由5,452万份调整为5,442万份。

　　5、根据美的集团2017年年度股东大会授权，2019年3月11日公司召开第三届董事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象授予第五期预留股票期权的议案》，确定本次股票期权的预留授予日为2019年3月11日，同意公司向100名激励对象预留授予554万份股票期权，预留授予的行权价格为47.17元/股。

　　公司原拟向100名激励对象预留授予554万份股票期权，由于在授予登记完成前2名激励对象未按时完成证券账户开立和1名激励对象离职等原因。因此，实际完成第五期股票期权预留授予登记的激励对象由100名变更为97名，股票期权总量由554万份调整为534万份。

　　6、公司已经于2019年5月23日披露了《2018年度利润分配实施公告》，以公司现有可参与分配的总股数6,565,827,689股为基数，向全体股东每10股派13.039620元人民币现金。本次权益分派股权登记日为2019年5月29日，除权除息日为2019年5月30日。

　　7、公司于2019年5月30日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司第五期股票期权激励计划行权价格的议案》，根据2018年度利润分配的实施安排，首次授予的行权价格将由56.34元/股调整为55.04元/股，预留授予的行权价格将由47.17元/股调整为45.87元/股。

　　8、公司已经于2020年5月27日披露了《2019年度利润分配实施公告》，以公司现有总股本6,999,467,315股扣除回购专户上已回购股份42,286,257股后可参与分配的总股数6,957,181,058股为基数，向全体股东每10股派16元人民币现金，本次权益分派股权登记日为2020年6月1日，除权除息日为2020年6月2日。

　　9、公司于2020年6月5日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整第五期股票期权激励计划行权价格的议案》和《关于调整第五期股票期权激励计划首次授予激励对象名单及期权数量的议案》，根据2019年度利润分配的实施安排，第五期股票期权激励计划首次授予的行权价格将由55.04元/股调整为53.45元/股，预留授予的行权价格将由45.87元/股调整为44.28元/股。并同意因激励对象离职、职务调整及个人或所在经营单位业绩考核不达标等原因对第五期股权激励计划激励对象及期权数量进行相应调整。经调整，第五期股权激励计划激励对象已授予未解锁的股票期权数量由原5,442万份调整为4,210.175万份。

　　10、同时审议通过了《关于公司第五期股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权相关事项的议案》，鉴于公司第五期股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件已经成就，确定通过考核的第五期激励对象共1,044人，其在第一个行权期（有效期截至2021年5月6日止）可行权共1,024.175万份股票期权。

　　三、第六期股权激励计划已履行的决策程序和批准情况

　　1、2019年4月18日，美的集团第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公司第六期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》。第三届监事会第七次会议对公司《第六期股票期权激励计划（草案）》激励对象名单进行了核查。

　　2、2019年5月13日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于公司第六期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定〈第六期股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第六期股票期权激励计划相关事宜的议案》等第六期股票期权激励计划相关议案。

　　公司第六期股票期权激励计划拟向1,150名激励对象授予4,724万份股票期权，本次授予的行权价格为54.17元/股。

　　3、根据美的集团2018年年度股东大会授权，2019年5月30日公司召开第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司第六期股票期权激励计划的行权价格、激励对象名单及授予数量的议案》、《关于确定公司第六期股票期权激励计划授予日的议案》和《关于公司第六期股票期权激励计划授予相关事项的议案》，确定本次股票期权的授予日为2019年5月30日，同意公司向1,146名激励对象授予4,714万份股票期权，本次授予的行权价格由54.17元/股调整为52.87元/股。

　　公司原拟向1,146名激励对象授予4,714万份股票期权，由于15名激励对象因离职和职务变动等原因，已不再满足成为公司第六期股票期权激励对象的条件，董事会调整了公司第六期股票期权激励计划激励对象和期权数量，将第六期股票期权激励对象由1,146名变更为1,131名，股票期权总量由4,714万份调整为4,654万份。2019年7月5日，公司完成了第六期股票期权激励计划的期权授予登记工作。

　　4、公司于2020年6月5日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司第六期股票期权激励计划的行权价格的议案》，根据2019年度利润分配的实施安排，第六期股票期权激励计划的行权价格将由52.87元/股调整为51.28元/股。

　　四、第七期股权激励计划已履行的决策程序和批准情况

　　1、2020年4月28日，美的集团第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司第七期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》（以下简称“《第七期股票期权激励计划（草案）》”）。第三届监事会第十四次会议对公司《第七期股票期权激励计划（草案）》激励对象名单进行了核查。

　　2、2020年5月22日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于公司第七期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定〈第七期股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第七期股票期权激励计划相关事宜的议案》等第七期股票期权激励计划相关议案。

　　公司第七期股票期权激励计划拟向1,425名激励对象授予6,526万份股票期权，本次授予的行权价格为52.02元/股。

　　3、根据美的集团2019年年度股东大会授权，2020年6月5日公司召开第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调整公司第七期股票期权激励计划的行权价格、激励对象名单及授予数量的议案》、《关于确定公司第七期股票期权激励计划授予日的议案》和《关于公司第七期股票期权激励计划授予相关事项的议案》，确定本次股票期权的授予日为2020年6月5日，本次授予的行权价格由52.02元/股调整为50.43元/股，鉴于公司2名激励对象因离职原因，已不再满足成为公司第七期股票期权激励对象的条件，所被授予的股票期权予以取消。董事会调整了公司第七期股票期权激励计划的激励对象和期权数量，将第七期股票期权的激励对象由1,425名变更为1,423名，股票期权总量由6,526万份调整为6,518万份。

　　公司原拟向1,425名激励对象授予6,526万份股票期权，由于5名激励对象因离职或未开立证券账户等原因，已不再满足成为公司第七期股票期权激励对象的条件，董事会调整了公司第七期股票期权激励计划激励对象和期权数量，将第七期股票期权激励对象由1,425名变更为1,420名，股票期权总量由6,526万份调整为6,502万份。2020年7月8日，公司完成了第七期股票期权激励计划的期权授予登记工作。

　　五、第八期股权激励计划已履行的决策程序和批准情况

　　1、2021年4月28日，美的集团第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司第八期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》（以下简称“《第八期股票期权激励计划（草案）》”）。第三届监事会第二十一次会议对公司《第八期股票期权激励计划（草案）》激励对象名单进行了核查。

　　2、2021年5月21日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司第八期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定〈第八期股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第八期股票期权激励计划相关事宜的议案》等第八期股票期权激励计划相关议案。

　　公司第八期股票期权激励计划拟向1,901名激励对象授予8,248万份股票期权，本次授予的行权价格为82.98元/股。

　　六、2018年限制性股票激励计划已履行的决策程序和批准情况

　　1、2018年3月29日，美的集团第二届董事会第三十次会议审议通过了《美的集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2018年限制性股票激励计划（草案）》”）及其摘要。第二届监事会第二十二次会议对公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》激励对象名单进行了核查。

　　2、2018年4月23日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定〈2018年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等2018年限制性股票激励计划相关议案。

　　本次计划授予的限制性股票数量2,501万股，其中首次向344人授予2,221万股，占本次授予限制性股票总量的88.80%；预留280万股，占本次授予限制性股票总量的11.20%。首次授予价格为28.77元/股。

　　3、公司于2018年4月26日披露了《2017年度利润分配实施公告》，以总股本6,584,022,574股为基数，向全体股东每10股派发现金12.00元。本次权益分派股权登记日为2018年5月3日，除权除息日为2018年5月4日。

　　4、根据美的集团2017年年度股东大会授权，2018年5月7日公司召开第二届董事会第三十三次会议审议通过《关于调整公司2018年限制性股票激励计划首次授予价格、激励对象名单及授予数量的议案》、《关于确定公司2018年限制性股票激励计划首次授予日的议案》和《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，确定本次限制性股票的首次授予日为2018年5月7日，同意公司首次向343名激励对象授予2,215万股限制性股票，首次授予价格由28.77元/股调整为27.57元/股。

　　5、公司本次拟向343名激励对象首次授予限制性股票2,215万股，但在授予日后，因24名激励对象放弃认缴，其所获授的合计158万股限制性股票予以取消，故公司首次授予限制性股票实际授予的激励对象为319名，实际授予的限制性股票的数量为2,057万股。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年6月8日出具了广会验字[2018]G18027340015号《验资报告》，审验了公司截至2018年6月6日止根据2018年限制性股票激励计划向319名激励对象首次授予限制性股票而定向发行限制性A股股票新增的注册资本和股本的实收情况。经审验，截至2018年6月6日止，公司已收到319名限制性股票激励对象缴纳的限制性股票认购款人民币567,114,900.00元，其中增加股本人民币20,570,000.00元，增加资本公积人民币546,544,900.00元。

　　6、根据《管理办法》的有关规定，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了2018年限制性股票激励计划首次授予登记工作，首次授予限制性股票的上市日期为2018年6月21日。

　　7、根据美的集团2017年年度股东大会授权，2019年3月11日公司召开第三届董事会第八次会议审议通过《关于向激励对象授予2018年预留限制性股票的议案》，确定本次限制性股票的预留授予日为2019年3月11日，同意公司授予34名激励对象256万股预留限制性股票，授予价格为23.59元/股。第三届监事会第六次会议对公司授予2018年预留限制性股票的激励对象人员名单进行了核实。

　　8、公司本次拟向34名激励对象授予预留限制性股票256万股，但在授予日后，因2名激励对象放弃认缴，其所获授的合计14万股限制性股票予以取消，故公司预留授予限制性股票实际授予的激励对象为32名，实际预留授予的限制性股票的数量为242万股。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月27日出具了中汇会验[2019]2446号《验资报告》，审验了公司截至2019年4月23日止根据2018年限制性股票激励计划实际向32名激励对象预留授予限制性股票而定向发行限制性A股股票新增的注册资本和股本的实收情况。经审验，截至2019年4月23日止，公司已收到32名限制性股票激励对象缴纳的限制性股票认购款人民币57,087,800.00元，其中增加股本人民币2,420,000.00元，增加资本公积人民币54,667,800.00元。

　　9、根据中国证监会《管理办法》的有关规定，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了2018年限制性股票激励计划预留限制性股票授予登记工作，预留限制性股票的上市日期为2019年5月10日。

　　10、公司于2019年4月18日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于取消授予2018年剩余预留限制性股票的议案》，由于公司在授予期限内没有其他满足可授予限制性股票条件的潜在激励对象，因此公司决定取消授予剩余预留的限制性股票24万股。

　　11、公司于2019年5月30日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》，根据 2018年度利润分配的实施安排，2018年限制性股票激励计划首次授予的回购价格由27.57元/股调整为26.27元/股，预留授予的回购价格由23.59元/股调整为22.29元/股。

　　同时审议通过了《关于对2018年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，同意因激励对象离职及职务调整等原因对21名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计123.85万股进行回购注销。

　　12、公司向中国结算深圳分公司提交了注销2018年首次授予限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的1,238,500股限制性股票的申请。2019年7月23日，经中国结算深圳分公司审核确认，公司已完成上述全部限制性股票的回购注销事宜。

　　13、公司于2020年1月10日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于对2017年、2018年和2019年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，同意因激励对象离职、违反“公司红线”、个人业绩不达标及职务调整等原因对33名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计158.65万股进行回购注销。

　　14、公司向中国结算深圳分公司提交了注销2018年限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的1,586,500股限制性股票的申请。2020年3月10日，经中国结算深圳分公司审核确认，公司已完成上述全部限制性股票的回购注销事宜。

　　15、公司于2020年6月5日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》，根据2019年度利润分配的实施安排，2018年限制性股票激励计划首次授予的回购价格将由26.27元/股调整为24.68元/股，预留授予的回购价格将由22.29元/股调整为20.70元/股。

　　同时审议通过了《关于对2018年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，同意因激励对象离职、职务调整、2019年度个人业绩考核不达标及触犯“公司红线”等原因对18名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计102.1万股进行回购注销。

　　以及审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予的第一次解除限售期解锁条件成就的议案》，本次符合解锁条件的激励对象共计231人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为370.4125万股，占目前公司股本总额的0.0529%，本次解除限售股份的上市流通日期为2020年7月1日，其中高级管理人员胡自强、肖明光、张小懿和钟铮分别解锁2.5万股、2.5万股、2.5万股和2万股。

　　16、公司向中国结算深圳分公司提交了注销2018年限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的102.1万股限制性股票的申请。2020年7月31日，经中国结算深圳分公司审核确认，公司已完成上述全部限制性股票的回购注销事宜。

　　17、公司于2021年1月5日召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于对2018年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，同意因激励对象离职、职务调整及触犯“公司红线”等原因对22名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计100.9501万股进行回购注销。

　　18、公司向中国结算深圳分公司提交了注销2018年限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的100.9501万股限制性股票的申请。2021年5月24日，经中国结算深圳分公司审核确认，公司已完成上述全部限制性股票的回购注销事宜。

　　七、2019年限制性股票激励计划已履行的决策程序和批准情况

　　1、2019年4月18日，美的集团第三届董事会第十次会议审议通过了《美的集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2019年限制性股票激励计划（草案）》”）及其摘要。第三届监事会第七次会议对公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》激励对象名单进行了核查。

　　2、2019年5月13日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定〈2019年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等2019年限制性股票激励计划相关议案。

　　本次计划拟授予451名激励对象3,035万股限制性股票，占美的集团当时发行股本总额的0.46%，本次计划授予的限制性股票的价格为27.09元/股。

　　3、公司于2019年5月23日披露了《2018年度利润分配实施公告》，以可参与分配的总股数6,565,827,689股为基数，向全体股东每10股派发现金13.039620元。本次权益分派股权登记日为2019年5月29日，除权除息日为2019年5月30日。

　　4、根据美的集团2018年年度股东大会授权，2019年5月30日公司召开第三届董事会第十二次会议审议通过《关于调整公司2019年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于确定公司2019年限制性股票激励计划授予日的议案》和《关于公司2019年限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，确定本次限制性股票的授予日为2019年5月30日，同意公司向451名激励对象授予3,035万股限制性股票，授予价格由27.09元/股调整为25.79元/股。

　　5、公司本次拟向451名激励对象授予限制性股票3,035万股，但在授予日后，28 名激励对象因离职、岗位变动和主动放弃认缴等原因，其所获授的合计179万股限制性股票予以取消，故公司实际授予限制性股票的激励对象为423名，实际授予的限制性股票的数量为2,856万股。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年6月25日出具了中汇会验[2019]3970号《验资报告》，审验了公司截至2019年6月24日止根据2019年限制性股票激励计划实际向423名激励对象授予限制性股票募集资金的实收情况。经审验，截至2019年6月24日止，公司已收到423名限制性股票激励对象缴纳的限制性股票认购款人民币736,562,400.00元，本次授予后公司股本总额不变，增加股权激励限售股28,560,000.00股，减少无限售条件的流通股28,560,000.00股。

　　6、根据《管理办法》的有关规定，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了2019年限制性股票激励计划的登记工作，限制性股票的上市日期为2019年7月10日。

　　7、公司于2020年1月10日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于对2017年、2018年和2019年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，同意因激励对象离职及职务调整等原因对21名2019年限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计124.1万股进行回购注销。

　　8、公司向中国结算深圳分公司提交了注销2019年限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的1,241,000股限制性股票的申请。2020年3月10日，经中国结算深圳分公司审核确认，公司已完成上述全部限制性股票的回购注销事宜。

　　9、公司已经于2020年5月27日披露了《2019年度利润分配实施公告》，公司2019年年度权益分派方案为：以公司现有总股本6,999,467,315股扣除回购专户上已回购股份42,286,257股后可参与分配的总股数6,957,181,058股为基数，向全体股东每10股派16元人民币现金，本次权益分派股权登记日为2020年6月1日，除权除息日为2020年6月2日。

　　公司于2020年6月5日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划回购价格的议案》，根据2019年度利润分配的实施安排，2018年限制性股票激励计划的回购价格将由25.79元/股调整为24.20元/股。

　　10、公司于2021年1月5日召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于对2019年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，同意因激励对象离职、职务调整及触犯“公司红线”等原因对15名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计104.3958万股进行回购注销。

　　11、公司向中国结算深圳分公司提交了注销2019年限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的104.3958万股限制性股票的申请。2021年5月24日，经中国结算深圳分公司审核确认，公司已完成上述全部限制性股票的回购注销事宜。

　　八、2020年限制性股票激励计划已履行的决策程序和批准情况

　　1、2020年4月28日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《美的集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“2020年限制性股票激励计划（草案）”）及其摘要。第三届监事会第十四次会议对公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》激励对象名单进行了核查。

　　2、2020年5月22日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定〈2020年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等2020年限制性股票激励计划相关议案。

　　本次计划拟授予520名激励对象3,418万股限制性股票，占美的集团当时发行股本总额的0.49%，本次计划授予的限制性股票的价格为26.01元/股。

　　3、公司已经于2020年5月27日披露了《2019年度利润分配实施公告》，公司2019年年度权益分派方案为：以公司现有总股本6,999,467,315股扣除回购专户上已回购股份42,286,257股后可参与分配的总股数6,957,181,058股为基数，向全体股东每10股派16元人民币现金，本次权益分派股权登记日为2020年6月1日，除权除息日为2020年6月2日。

　　4、根据美的集团2019年年度股东大会授权，2020年6月5日公司召开第三届董事会第二十一次会议审议通过《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于确定公司2020年限制性股票激励计划授予日的议案》和《关于公司2020年限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，确定本次限制性股票的授予日为2020年6月5日，同意公司向520名激励对象授予3,418万股限制性股票，授予价格由26.01元/股调整为24.42元/股。

　　5、公司本次拟向520名激励对象授予限制性股票3,418万股，但在授予日后，14名激励对象因离职或主动不认缴等原因，其所获授的合计93.5万股限制性股票予以取消，故公司实际授予限制性股票的激励对象为506名，实际授予的限制性股票的数量为3,324.50万股。

　　中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年7月6日出具了中汇会验[2020]5044号《验资报告》，审验了公司截至2020年6月30日止根据2020年限制性股票激励计划实际向506名激励对象授予限制性股票募集资金的实收情况。经审验，截至2020年6月30日止，公司已收到506名限制性股票激励对象缴纳的限制性股票认购款人民币811,842,900.00元，本次授予后公司股本总额不变，增加股权激励限售股33,245,000.00股，减少无限售条件的流通股33,245,000.00股。

　　6、根据《管理办法》的有关规定，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了2020年限制性股票激励计划的登记工作，限制性股票的上市日期为2020年7月14日。

　　7、公司于2021年1月5日召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于对2020年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，同意因激励对象离职、职务调整及触犯“公司红线”等原因对11名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计44.0374万股进行回购注销。

　　8、公司向中国结算深圳分公司提交了注销2020年限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的44.0374万股限制性股票的申请。2021年5月24日，经中国结算深圳分公司审核确认，公司已完成上述全部限制性股票的回购注销事宜。

　　九、2021年限制性股票激励计划已履行的决策程序和批准情况

　　1、2021年4月28日，公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了《美的集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“2021年限制性股票激励计划（草案）”）及其摘要。第三届监事会第二十一次会议对公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》激励对象名单进行了核查。

　　2、2021年5月21日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定〈2021年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等2021年限制性股票激励计划相关议案。

　　本次计划拟授予147名激励对象1,057万股限制性股票，占美的集团当时发行股本总额的0.49%，本次计划授予的限制性股票的价格为41.49元/股。

　　十、本次调整情况

　　公司已经于2021年5月27日披露了《2020年度利润分配实施公告》，公司2020年年度权益分派方案实际为：以公司现有总股本7,045,159,320股扣除回购专户上已回购股份131,190,961股后可参与分配的总股数6,913,968,359股为基数，向全体股东每10股派16.005847元人民币现金，本次权益分派股权登记日为2021年6月1日，除权除息日为2021年6月2日。按总股本折算每股现金分红的比例=本次实际现金分红总额/公司总股本（包含回购股份）=111,066,391,971.70元/7,045,159,320股=1.57（按总股本折算每股现金分红的比例为四舍五入后保留小数点后两位）。2020年年度权益分派实施后的除权除息价格按照上述原则及计算方式执行。

　　1、依据公司股票期权激励计划草案中关于股票期权的行权价格调整的相关规定，即在股票期权激励计划有效期内，公司发生派息、资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、增发股票等事项时，应对股票期权的行权价格进行相应调整。

　　2、依据公司限制性股票激励计划草案中关于限制性股票的回购价格调整的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　　3、依据公司限制性股票激励计划草案中关于限制性股票的授予价格调整的相关规定，若在激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票授予登记期间，公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

　　本次利润分配实施完成后，公司股权激励计划所涉股票期权或限制性股票的行权价格、回购价格或授予价格的调整情况如下：

　　（1）第三期股票期权激励计划行权价格将由16.26元/股调整为14.69元/股；

　　（2）第五期股票期权激励计划首次授予的行权价格将由53.45元/股调整为51.88元/股，预留授予行权价格将由44.28元/股调整为42.71元/股；

　　（3）第六期股票期权激励计划行权价格将由51.28元/股调整为49.71元/股；

　　（4）第七期股票期权激励计划行权价格将由50.43/股调整为48.86元/股；

　　（5）2018年限制性股票激励计划首次授予的回购价格将由24.68元/股调整为23.11元/股，预留授予的回购价格将由20.70元/股调整为19.13元/股；

　　（6）2019年限制性股票激励计划的回购价格将由24.20元/股调整为22.63元/股；

　　（7）2020年限制性股票激励计划的回购价格将由24.42元/股调整为22.85元/股；

　　（8）2021年限制性股票激励计划的授予价格将由41.49元/股调整为39.92元/股。

　　十一、股权激励计划的调整对公司的影响

　　公司股权激励计划的调整符合《管理办法》以及公司相关股权激励计划的规定，且股权激励计划行权价格、回购价格和授予价格调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　十二、监事会对股权激励计划调整事项的核实情况

　　1、鉴于公司2020年度利润分配方案已于2021年6月2日实施完毕，即以公司现有总股本7,045,159,320股扣除已回购股份131,190,961股后可参与分配的总股数6,913,968,359股为基数，向全体股东每10股派发现金16.005847元。

　　同意董事会根据公司股票期权激励计划的规定，第三期股权激励计划行权价格将由16.26元/股调整为14.69元/股；第五期股权激励计划首次授予的行权价格将由53.45元/股调整为51.88元/股，预留授予的行权价格将由44.28元/股调整为42.71元/股；第六期股权激励计划行权价格由51.28元/股调整为49.71元/股；第七期股权激励计划行权价格由50.43元/股调整为48.86元/股；第八期股权激励计划行权价格由82.98元/股调整为81.41元/股；2018年限制性股票激励计划首次授予的回购价格由24.68元/股调整为23.11元/股，预留授予的回购价格将由20.70元/股调整为19.13元/股；2019年限制性股票激励计划的回购价格由24.20元/股调整为22.63元/股；2020年限制性股票激励计划的回购价格由24.42元/股调整为22.85元/股；将2021年限制性股票激励计划的授予价格由41.49元/股调整为39.92元/股。

　　2、公司本次对股权激励计划行权价格、回购价格和授予价格的调整，符合《管理办法》以及公司相关股权激励计划的规定。

　　十三、独立董事意见

　　1、同意董事会根据公司相关股权激励计划的规定，在公司实施完成2020年度利润分配方案后，对公司股权激励计划的行权价格、回购价格和授予价格进行调整。

　　2、公司本次调整已经取得现阶段必要的授权和批准。

　　3、公司本次调整的相关事宜符合《管理办法》及公司相关股权激励计划的规定。

　　十四、律师法律意见的结论性意见

　　1、美的集团本次调整已经取得现阶段必要的授权和批准。

　　2、本次调整的相关事宜符合《管理办法》、《公司章程》及公司相关股权激励计划的规定，合法、有效。

　　十五、备查文件

　　1、第三届董事会第三十四次会议决议；

　　2、第三届监事会第二十二次会议决议；

　　3、美的集团股份有限公司独立董事意见；

　　4、北京市嘉源律师事务所法律意见书。

　　特此公告。

　　美的集团股份有限公司董事会

　　2021年6月5日

　　证券代码：000333    证券简称：美的集团   公告编号：2021-059

　　美的集团股份有限公司关于调整

　　公司第五期股票期权激励计划首次授予激励对象名单及期权数量的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　美的集团股份有限公司（以下简称“公司”或“美的集团”）第三届董事会第三十四次会议于2021年6月4日召开，会议审议通过了《关于调整第五期股票期权激励计划首次授予激励对象名单及期权数量的议案》，现将相关事项说明如下：

　　一、第五期股票期权激励计划已履行的决策程序和批准情况

　　1、2018年3月29日，公司第二届董事会第三十次会议审议通过了《第五期股票期权激励计划（草案）》及其摘要。第二届监事会第二十二次会议对公司《第五期股票期权激励计划（草案）》激励对象名单进行了核查。

　　2、2018年4月23日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司第五期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定〈第五期股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第五期股票期权激励计划相关事宜的议案》等第五期股票期权激励计划相关议案。

　　公司第五期股票期权激励计划向激励对象授予6,208万份股票期权，其中首次向1,341名激励对象授予5,508万份股票期权，占本次授予股票期权总量的88.72%；预留700万份股票期权，占本次授予股票期权总量的11.28%。首次授予的行权价格为57.54元/股。

　　3、公司于2018年4月26日披露了《2017年度利润分配实施公告》，以总股本6,584,022,574股为基数，向全体股东每10股派发现金12.00元。本次权益分派股权登记日为2018年5月3日，除权除息日为2018年5月4日。

　　4、根据美的集团2017年年度股东大会授权，2018年5月7日公司召开第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于调整公司第五期股票期权激励计划首次授予的行权价格、激励对象名单及授予数量的议案》、《关于确定公司第五期股票期权激励计划首次授予日的议案》和《关于公司第五期股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，确定本次股票期权的首次授予日为2018年5月7日，同意公司首次向1,330名激励对象授予5,452万份股票期权，首次授予的行权价格由57.54元/股调整为56.34元/股。

　　公司原拟首次向1,330名激励对象授予5,452万份股票期权，由于在授予登记完成前发生相关调整事项，2名激励对象因离职原因，已不再满足成为公司第五期股票期权激励对象的条件。因此，实际完成第五期股票期权首次授予登记的激励对象由1,330名变更为1,328名，股票期权总量由5,452万份调整为5,442万份。

　　5、根据美的集团2017年年度股东大会授权，2019年3月11日公司召开第三届董事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象授予第五期预留股票期权的议案》，确定本次股票期权的预留授予日为2019年3月11日，同意公司向100名激励对象预留授予554万份股票期权，预留授予的行权价格为47.17元/股。

　　公司原拟向100名激励对象预留授予554万份股票期权，由于在授予登记完成前2名激励对象未按时完成证券账户开立和1名激励对象离职等原因。因此，实际完成第五期股票期权预留授予登记的激励对象由100名变更为97名，股票期权总量由554万份调整为534万份。

　　6、公司已经于2019年5月23日披露了《2018年度利润分配实施公告》，以公司现有可参与分配的总股数6,565,827,689股为基数，向全体股东每10股派13.039620元人民币现金。本次权益分派股权登记日为2019年5月29日，除权除息日为2019年5月30日。

　　7、公司于2019年5月30日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司第五期股票期权激励计划行权价格的议案》，根据2018年度利润分配的实施安排，首次授予的行权价格将由56.34元/股调整为55.04元/股，预留授予的行权价格将由47.17元/股调整为45.87元/股。

　　8、公司已经于2020年5月27日披露了《2019年度利润分配实施公告》，以公司现有总股本6,999,467,315股扣除回购专户上已回购股份42,286,257股后可参与分配的总股数6,957,181,058股为基数，向全体股东每10股派16元人民币现金，本次权益分派股权登记日为2020年6月1日，除权除息日为2020年6月2日。

　　9、公司于2020年6月5日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整第五期股票期权激励计划行权价格的议案》和《关于调整第五期股票期权激励计划首次授予激励对象名单及期权数量的议案》，根据2019年度利润分配的实施安排，第五期股票期权激励计划首次授予的行权价格将由55.04元/股调整为53.45元/股，预留授予的行权价格将由45.87元/股调整为44.28元/股。并同意因激励对象离职、职务调整及个人或所在经营单位业绩考核不达标等原因对第五期股权激励计划激励对象及期权数量进行相应调整。经调整，第五期股权激励计划激励对象已授予未解锁的股票期权数量由原5,442万份调整为4,210.175万份。

　　同时审议通过了《关于公司第五期股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权相关事项的议案》，鉴于公司第五期股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件已经成就，确定通过考核的第五期激励对象共1,044人，其在第一个行权期（有效期截至2021年5月6日止）可行权共1,024.175万份股票期权。

　　10、公司于2021年4月28日召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整第五期股票期权激励计划激励对象名单及期权数量的议案》，同意因激励对象离职、个人或所在经营单位业绩考核不达标等原因对第五期预留授予股权激励计划激励对象及期权数量进行相应调整。经调整，第五期股权激励计划预留授予激励对象已授予未解锁的股票期权数量由原534万份调整为427.025万份。

　　同时审议通过了《关于第五期股票期权激励计划预留授予的第一个行权期行权相关事项的议案》，鉴于公司第五期股票期权激励计划预留授予的第一个行权期行权条件已经成就，确定通过考核的第五期激励对象共74人，其在第一个行权期（有效期截至2022年3月10日止）可行权共100.025万份股票期权。

　　二、本次调整情况

　　激励对象名单和期权数量的调整

　　第五期股票期权激励计划在首次授予第二个行权期行权条件成就之前，激励对象发生如下调整事项：

　　1、共有42名因离职或职务变动原因被公司董事会认定为不再适合成为激励对象，根据公司《第五期股票期权激励计划》的规定，上述42名激励对象所有未达到行权条件的共112.5万份股票期权予以注销；

　　2、共有284人因所在单位2019年度和2020年度经营责任制考核为“一般”或“较差”，依据公司《第五期股票期权激励计划》及《第五期股票期权激励计划实施考核管理办法》，上述284名激励对象已获授但尚未解锁行权的99.4万份股票期权不得行权，予以注销；

　　3、共有25人因2020年度个人业绩考核不达标原因，依据公司《第五期股票期权激励计划》及《第五期股票期权激励计划实施考核管理办法》，上述25名激励对象已获授但尚未解锁行权的32.5万份股票期权不得行权，予以注销；

　　4、共有5人因职务调整原因被公司董事会重新核定其被授予的股票期权，所调减的共10.5万份股票期权予以注销。

　　经上述调整，第五期股票期权的激励对象已授予未解锁的股票期权数量由原3,186万份调整为2931.1万份。

　　经上述调整之后，现有激励对象被授予的股票期权的具体分配情况如下：

　　■

　　三、股票期权激励计划的调整对公司的影响

　　本次激励计划的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《第五期股票期权激励计划》的相关规定，且本次股权激励计划行权价格、激励对象及期权数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、监事会对股权激励计划调整事项的核实情况

　　1、根据《第五期股票期权激励计划》及《第五期股票期权激励计划实施考核管理办法》的规定，对42名因离职原因被公司董事会认定为不再适合成为激励对象的人员，所有未达到行权条件的共112.5万份股票期权予以注销；对284名所在单位2019年度和2020年度经营责任制考核为“一般”或“较差”的激励对象，其已获授但尚未解锁行权的99.4万份股票期权不得行权，予以注销；对25名2020年度个人业绩考核不达标的激励对象，其已获授但尚未解锁行权的32.5万份股票期权不得行权，予以注销；对5名因职务调整原因被公司董事会重新核定其被授予的股票期权的激励对象，其所调减的共10.5万份股票期权予以注销。

　　经调整后，第五期股票期权的首次授予激励对象已授予未解锁的股票期权数量由原3,186万份调整为2931.1万份。

　　2、公司本次对第五期股票期权激励计划激励对象及期权数量的调整，符合《管理办法》和《第五期股票期权激励计划》的相关规定。

　　3、本次调整后公司所确定的第五期股票期权的激励对象均符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司第五期股票期权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司第五期股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

　　4、除前述激励对象人员和期权数量调整外，其余股票期权激励对象的名单与公司所公告的完成授予登记的第五期股票期权激励对象相符。

　　五、独立董事意见

　　1、同意公司董事会根据《第五期股票期权激励计划》及《第五期股票期权激励计划实施考核管理办法》的规定，对42名因离职原因被公司董事会认定为不再适合成为激励对象的人员，所有未达到行权条件的共112.5万份股票期权予以注销；对284名所在单位2019年度和2020年度经营责任制考核为“一般”或“较差”的激励对象，其已获授但尚未解锁行权的99.4万份股票期权不得行权，予以注销；对25名2020年度个人业绩考核不达标的激励对象，其已获授但尚未解锁行权的32.5万份股票期权不得行权，予以注销；对5名因职务调整原因被公司董事会重新核定其被授予的股票期权的激励对象，其所调减的共10.5万份股票期权予以注销。

　　经调整后，第五期股票期权的首次授予激励对象已授予未解锁的股票期权数量由原3,186万份调整为2931.1万份。调整后的第五期股票期权激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，其作为公司第五期股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

　　2、公司本次调整已经取得现阶段必要的授权和批准。

　　3、公司本次调整的相关事宜符合《管理办法》、《公司章程》及《第五期股票期权激励计划》的相关规定。

　　六、律师法律意见的结论性意见

　　1、美的集团本次调整已经取得现阶段必要的授权和批准。

　　2、本次调整的相关事宜符合《管理办法》、《公司章程》及《第五期股票期权激励计划》的相关规定，合法、有效。

　　七、备查文件

　　1、第三届董事会第三十四次会议决议；

　　2、第三届监事会第二十二次会议决议；

　　3、美的集团股份有限公司独立董事意见；

　　4、北京市嘉源律师事务所法律意见书。

　　特此公告。

　　美的集团股份有限公司董事会

　　2021年6月5日