证券代码：000571  证券简称：*ST大洲 公告编号：临2021-056

　　新大洲控股股份有限公司关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“新大洲”）于2021年5月12日收到深圳证券交易所公司管理部《关于对新大洲控股股份有限公司2020年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2021〕第 83 号）。现根据深圳证券交易所要求将问询函的回复内容公告如下：

　　一、关于收入、利润和持续经营能力

　　1、2018至2020年，你公司营业收入分别为15.88亿元、14.39亿元、9.89亿元，归属于母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）分别为-8.78亿元、-6.13亿元、-3.32亿元，你公司连续三年净利润均为负值。2021年一季度，你公司净利润为-3,358.11万元。根据你公司提交的《关于申请撤销公司股票退市风险警示及实施其他风险警示的公告》，你公司未触及新规退市风险警示及其他风险警示的情形，但触及了原规则暂停上市的情形，你公司申请撤销退市风险警示。

　　（1）立信会计师事务所为你公司2019年年报出具了含有持续经营存在重大不确定性段落的保留意见审计报告，认定持续经营存在重大不确定性的主要原因为你公司亏损、营运资金不足、债务负担重，且存在账户冻结、股权冻结、房产冻结查封等事项。2021年2月3日，你公司披露续聘立信会计师事务所的公告，2月10日，你公司披露变更年审会计师为大华会计师事务所。大华会计师事务所对你公司2020年年报出具了标准无保留意见的审计报告。请你公司详细说明在较短的时间内续聘后又变更年审会计师的原因，并逐项说明前述影响持续经营能力事项是否已获得解决，并结合你公司所处行业情况、主营业务运营状况、资产结构及偿债能力、连续三年亏损、2021年一季度继续亏损、应对盈利情况不佳的具体举措等，说明你公司持续经营能力是否仍然存在不确定性，是否触及《股票上市规则（2020年修订）》第13.3条（六）的规定。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

　　回复：1、公司2021年2月3日披露续聘立信会计师事务所后，于2021年2月8日收到立信会计师事务所发来的辞任公司2020年年报审计工作的函，函中称“我所由于审计任务繁重及人员变动，人手调配困难，经审慎检视人员和时间安排，预计无法完成审计工作，提请公司另行安排审计机构实施2020年度财务报表审计工作。”因此，公司立即着手安排变更年度审计机构，改为聘任大华会计师事务所。

　　2、利润方面，近三年公司分别实现营业收入15.89亿元、14.39亿元和9.89亿元，毛利4.42亿元、3.48亿元和3.16亿元，对应毛利率分别为27.8%、24.2%和32%，实现归属于公司净利润分别为-8.78亿元、-6.13亿元和-3.32亿元。公司在收入下滑的情况下，通过成本和销售价格管控，毛利率有所改善，亏损面持续缩小。

　　营运资金及债务负担方面，近三年公司经营活动产生的现金流量净额分别为-3.17亿元、2.92亿元和1.37亿元，带息负债分别为10.38亿元、6.84亿元和5.39亿元。公司的自我造血能力有较大恢复，债务负担也显著下降，带息负债2020年较2018年减少4.99亿元，较2019年减少1.45亿元。

　　资产冻结查封方面，随着债务和违规担保逐步的解决，公司之前被查封的账户、股权及房产都有部分得到解封。目前，子公司账户基本已全部解封，被查封房产已具备解封条件（鑫牛基金违规担保案2021年4月终局裁决公司无责，原被查封的海南新大洲实业有限责任公司此前已解封，天津恒阳食品有限公司不动产也将陆续解封），股权解封也正在稳步推进中。

　　综上，公司认为尽管公司盈利能力仍较弱，但影响公司持续经营能力的因素基本消除，公司煤炭主产业有望在今年第二季度实现盈利，公司不存在触及《股票上市规则（2020年修订）》第13.3条（六）规定的情形。

　　同时，为进一步改善公司的经营状况，公司拟采取以下措施：

　　（1）积极向原大股东深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）（本文简称“尚衡冠通”）及其关联企业主张债权，积极参与黑龙江恒阳牛业有限责任公司的破产重整事项，应申尽申所有债权。

　　（2）继续着力推进产业转型和资产重组，加快完成部分与主业关联度较小产业的剥离、处置，如中航新大洲航空制造有限公司股权、天津恒阳食品有限公司股权、漳州恒阳食品有限公司股权，收回现金，用于补充公司运营资金、偿还到期债务等。

　　（3）调整公司食品事业部管理体系，在稳固发展原有业务形式下，依托互联网拓展社群、团购等面向消费者业务，提升牛肉食品业务毛利水平，确保牛肉食品产业扭亏为盈、良性运转。

　　转变目前实行的海外工厂负责生产、国内子公司负责进口并在国内进行销售的模式：一是坚持各子公司独立经营、自负盈亏原则，严格按市场规则进行内部交易；二是海外工厂在当地设立的销售部门，负责海外欧美、犹太市场销售，同时在国内也要设立销售部门，负责对接国内大宗贸易，以销定产，减少资金占压；三是境内子公司负责国内其他渠道线上、线下的业务拓展，并向海外工厂提供国内实时行情信息、推介大宗贸易客户；四是将主要依托代理商进口逐步向自营进口转变，降低资金成本，同时避免进口产品适销不对路、库存压力大等情况发生。

　　拓展社群销售业务，提升公司零售渠道销售占比。社群业务是基于公司在牛肉产业的优势、国内市场主要竞争对手的优劣势及消费市场对牛肉行业的认知和购买习惯提出。一是充分发挥公司牛肉行业全产业链优势，利用自身海外工厂，以出口欧盟国家产品的一等牛原料为主，开发适合中国家庭用户需求的原装进口产品，在吻合家庭市场需求的同时，提升公司产品的毛利空间；二是充分释放新大洲上市公司的平台优势，以上市公司为载体，以线上代理为核心，以微信为“主阵地”计划招募5000位终端线上代理及新零售创业者，输出新大洲供应链端的产业优势形成平台、产业赋能，构建代理体系；通过代理商的社群化、群主化（以代理商即群主），群主建群不低于200人数计算，可实现精准覆盖一百万家庭用户，逐步建成新大洲产业直供终端的超级社群，垂直供应终端消费市场，实现大自然到餐桌的全场景闭环。

　　（4）巩固、提升煤炭业务规模，采取以下切实有效的措施确保未来5年收入、利润均实现稳步增长：

　　积极扩大内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司（本文简称“五九集团”）产能，完成胜利煤矿核增达到150万吨产能，推进牙星煤矿东部扩区增量；进一步开展科技创新、技术降本、管理增效，实现吨煤成本下降10元/吨；持续深化产销协同，确保产品适销对路、质量稳定可靠，提升企业利润水平。

　　（5）通过多个渠道、多种方式、多条路径进行融资，确保及时归还已经到期及一年内到期的债务，缴清拖欠的税款，解除公司银行账户及所持子公司股权、房产被冻结状况。

　　（6）务实推行流程再造、管理提升工作，使内控体系完善合规、执行有效、监督有力。

　　年审会计师已进行核查并发表明确意见认为，公司的持续经营能力不存在重大不确定性，不影响财务报表编制基础下的可持续经营假设条件。详见《大华会计师事务所（特殊普通合伙）〈关于对新大洲控股股份有限公司2020年年报的问询函〉的回复》。

　　（2）请自查并明确说明你公司是否存在《股票上市规则（2020年修订）》第十三章、第十四章和《关于发布〈深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）〉的通知》（深证上〔2020〕1294号）第四项规定的应实施退市风险警示或者其他风险警示的情形。

　　回复：经自查，本公司不存在《股票上市规则（2020年修订）》第十三章规定的应实施其他风险警示的情形，规则与本公司实际情况对照如下：

　　（1）公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常。

　　公司2020年度实现营业收入98,910.80万元，公司主营业务生产经营正常。

　　（2）公司主要银行账号被冻结。

　　经自查，公司不存在主要银行账号被冻结的情况。

　　（3）公司董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议。

　　公司董事会、股东大会正常运作，正常召开会议并形成有效决议。

　　（4）公司最近一年被出具无法表示意见或否定意见的内部控制审计报告或鉴证报告。

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度内部控制自我评价报告出具了标准无保留意见的鉴证报告。

　　（5）公司向控股股东或控股股东关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的。

　　经自查，公司以前年度存在向控股股东或控股股东关联人提供资金或者违反规定程序对其提供担保，相关事项未向董事会报告及履行审批程序，涉嫌伪造公章。在现大股东的支持下，截至2020年年报披露日，相关资金占用及违规担保均已解除。

　　（6）公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值， 且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性。

　　公司2020年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为-33,249.73万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-21,705.20万元，虽存在最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值的情形，但不存在最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性的情形。

　　经自查，本公司不存在《股票上市规则（2020年修订）》第十四章规定的应实施退市风险警示的情形，规则与本公司实际情况对照如下：

　　（1）最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元， 或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元。

　　公司2020年度经审计归属于上市公司股东的净利润为-33,249.73万元，归 属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-21,705.20万元，营业收入扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质后的收入为97,538.09万元，不存在追溯重述的情形。

　　（2）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值。

　　公司2020年度经审计的期末净资产为49,456.86万元，不存在追溯重述的情形。

　　（3）最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意 见的审计报告。

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。

　　（4）中国证监会行政处罚决定书表明公司已披露的最近一个会计年度财 务报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致该年度相关财务指标实际已触及本条第（一）项、第（二）项情形的。

　　报告期内，公司不存在上述情形。

　　经自查，存在《关于发布〈深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）〉的通知》（深证上〔2020〕1294号）第四项第（2）项规定的实施其他风险警示的情形，具体如下：

　　《关于发布〈深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）〉的通知》（深证上〔2020〕1294号）第四项内容为：“新规施行前股票已被实施退市风险警示以及已被实施其他风险警示的公司，在2020年年度报告披露前，其股票继续实施退市风险警示或其他风险警示；在2020年年度报告披露后，执行以下安排：（1）触及新规退市风险警示或其他风险警示情形的，按照新规执行；（2）未触及新规退市风险警示但触及原规则暂停上市标准的，对其股票实施其他风险警示，并在2021年年度报告披露后按新规执行，未触及新规其他风险警示情形的，撤销其他风险警示；（3）未触及新规退市风险警示且未触及原规则暂停上市标准的，撤销退市风险警示；（4）未触及新规其他风险警示情形的，撤销其他风险警示。”

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2018 年修订）第 14.1.1 条的规定： “上市公司出现下列情形之一的，本所有权决定暂停其股票上市交易：因净利润触及本规则第 13.2.1 条第（1）项规定情形其股票交易被实行退市风险警示后， 首个会计年度经审计的净利润继续为负值。”

　　公司2020年度经审计归属于上市公司股东的净利润为-33,249.73万元， 归属于上市股东的扣除非经常性损益后的净利润为-21,705.20万元，不存在追溯重述的情形。公司2020年度审计结果表明公司触及了《深圳证券交易所股票上市规则》（2018 年修订）规定的暂停上市的情形。

　　因此公司存在《关于发布〈深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）〉的通知》（深证上〔2020〕1294号）第四项第（2）项规定的实施其他风险警示的情形。

　　（3）结合行业发展状况、业务开展情况、市场经营环境、同行业可比上市公司业绩等，说明你公司营业收入连续三年持续下滑的原因及合理性，是否对你公司持续经营能力产生影响，并说明在营业收入持续下滑的情况下净利润上升的原因及合理性。

　　回复：

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　　2019年公司实现营业收入14.39亿元，比2018年减少9.40%，主要系牛肉食品产业因受资金短缺、融资成本上升及国际贸易宏观政策面影响，致食品行业收入同比减少；电动车行业剥离，致同比减少合并天津新大洲电动车有限公司收入所致。

　　2020年公司实现营业收入9.89亿元，比2019年减少31.27%，主要原因为：肉类食品业务受疫情和资金短缺影响，乌拉圭两子公司于2020年2月起停产，国内外收入同比大幅减少；物流运输业受疫情影响，运输业务量减少，且公司于2020年11月转让该股权，计入合并报表的收入同比减少；煤炭业务第四季度因生产安全事故导致停产，煤炭产销量同比减少，收入同比减少。

　　2019年实现归属于上市公司股东的净利润-6.13亿元，同比减亏30.18%，主要原因为计提的资产减值准备同比减少所致。2020年实现归属于上市公司股东的净利润-3.32亿元，比2019年减亏45.78%，主要原因为计提的资产减值准备同比减少和食品产业经营同比减亏所致。

　　（4）2020年你公司扣除与主营业务无关的营业收入1,372.71万元，扣除后营业收入为9.75亿元。请结合你公司收入构成、对照《关于退市新规下营业收入扣除相关事项的通知》，说明2020年度营业收入扣除项目是否列示完整，是否存在其他与主营业务无关或不具备商业实质等应当扣除的营业收入，你公司判断相关收入与主营业务无关的依据与合理性。并自查你公司是否存在贸易类收入，如是，请披露贸易业务涉及的商品类型、业务模式、收入金额、毛利等，并结合贸易业务经营情况分析说明是否属于与主营业务无关的业务收入。请年审会计师说明对营业收入扣除项目的完整性所执行的审计程序与获取的审计证据，并对营业收入扣除项目的完整性发表明确意见。

　　回复：

　　《关于退市新规下营业收入扣除相关事项的通知》规定：上市公司应当结合行业特点、自身经营模式等，基于业务与主营业务的关联程度和对交易商业实质的判断，对以下三点所述具体项目予以扣除，（一）与主营业务无关的业务收入；（二）不具备商业实质的收入；（三）与主营业务无关或不具备商业实质的其他收入。

　　本年度本公司的收入构成有：（1）煤炭销售收入，（2）食品销售收入，（3）物流运输收入，（4）其他业务收入。列表如下：

　　单位：万元

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　　本报告期内公司从事的主要业务为煤炭采掘、牛肉食品、物流的经营。

　　煤炭产业：本公司的控股子公司五九集团经营管理，主要业务是煤炭的采掘及销售，采用综采综放开采工艺。其主营业务收入是煤炭销售收入，公司收取的水电费、通勤车费、租赁费、及其他等与主营业务无关。

　　牛肉食品业务：本公司在乌拉圭拥有两个全资子公司Lirtix S.A.和Rondatel S.A.，一家参股公司Lorsinal S.A.，从事牛肉屠宰加工业务，并通过与中检溯源合作，将海外牛肉进口到国内市场。报告期上述乌拉圭全资子公司自2020年2月停产至2021年1月复产。在国内主要通过全资子公司宁波恒阳食品有限公司（本文简称“宁波恒阳”）开展牛肉进口贸易业务，采购的牛肉主要来自乌拉圭及阿根廷等海外的屠宰场，宁波恒阳从2019年下半年业务转型，从服务型平台公司转型成以贸易为主的进出口公司，以期货贸易为主，半期货和现货业务为辅，公司收取的服务费等其他收入与主营业务无关。恒阳优品电子商务（江苏）有限公司（本文简称“恒阳优品”）以发展电商、微商、新零售为主，其主营业务收入是食品销售收入。

　　物流业务：由本公司控股子公司上海新大洲物流有限公司（本文简称“新大洲物流”）从事物流业务经营管理，主要业务为运输、仓储等业务。本公司于2020年11月将持有的新大洲物流51.2195%股权转让给了上海融洲物流科技合伙企业（有限合伙），自此本公司不再持有新大洲物流股权，不再从事物流业务。其主营业务收入是运输、仓储、装卸收入。其收取的房租收入与主营业务无关。

　　其他公司收取的房租收入、材料的销售收入、其他收入等，与公司的主营业务无关。

　　综上所述，2020年度营业收入扣除项目已列示完整，不存在其他与主营业务无关或不具备商业实质等应当扣除的营业收入。本公司不存在贸易类收入。

　　年审会计师对营业收入扣除项目的完整性所执行的审计程序与获取的审计证据进行了说明，并对营业收入扣除项目的完整性发表明确意见认为，除公司上述列示的营业收入扣除项目外，不存在其他与主营业务无关或不具备商业实质等应当扣除的营业收入。详见《大华会计师事务所（特殊普通合伙）〈关于对新大洲控股股份有限公司2020年年报的问询函〉的回复》。

　　2、年报显示，你公司2018年至2020年末资产负债率分别为55.41%、63.94%、67.82%，流动比率分别为0.79，0.72，0.32，速动比率分别为0.71、0.68、0.30。2020年末货币资金余额为9,721.12万元，较期初下降44.05%。2020年财务费用发生额1.32亿元，主要为利息费用。

　　（1）请补充披露截至目前母公司及合并报表范围内子公司的负债情况（包括但不限于融资（借款）方式、融出方、融入方、借款日、还款日、融资（借款）金额等），是否存在逾期或者违约的情况，并说明目前已出现的债务逾期是否及时履行信息披露义务，是否存在以定期报告替代临时报告的情形，并说明债务逾期事项对生产经营的影响。

　　回复：

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　　2019年6月1日披露的《关于部分债务逾期的公告》（编号：临2019-080）披露了本公司及子公司向林锦佳、深圳市瞬赐商业保理有限公司、李璋耀借款逾期的情况，2020年3月11日披露的《关于部分债务逾期进展情况的公告》（编号：临2020-038）披露了本公司及子公司向恒旺商业保理（深圳）有限公司、Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.借款逾期的情况。目前已出现的债务逾期均及时履行了信息披露义务，不存在以定期报告替代临时报告的情形。

　　债务逾期事项对生产经营的影响：因逾期债务借款主体基本为本公司，不涉及下属各子公司，本公司是通过子公司开展煤炭、食品的生产经营，目前子公司业务开展正常。

　　（2）结合近三年债权融资情况、对外投资、业务开展及同行业可比公司情况等，说明你公司资产负债率持续上升，流动比率、速动比率持续下降的原因，并说明你公司是否存在偿债风险。

　　回复：

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　　公司近三年没有新增对外融资及投资项目，带息负债在逐年降低，资产总额和负债总额也在逐年下降，资产负债率持续上升主要是因为公司近三年对停建工程、停业拟退出行业公司及收购后亏损企业计提了大额减值导致大幅亏损，致归属于公司的所有者权益减少所致；2020年流动比率及速动比率较前两年下降50%，主要是因为公司将原大股东尚衡冠通及其关联企业违规占用公司资金形成的债权与现大股东关联企业股权进行了置换，致流动资产减少约5亿元。

　　公司带息负债总额已明显下降，从2019年6.84亿元降至目前的5.39亿元（不含民间借贷），下降了21.2%。为化解债务风险，公司正与债权人进行沟通，商谈债务偿还方案。同时，公司也在积极稳妥推进部分低效资产的处置事项。综上所述，公司将积极稳妥处置好债务问题，控制好偿债风险。

　　（3）请你公司结合可用货币资金情况、现金流量状况、融资成本、融资结构、融资渠道等事项进一步分析你公司的短期和长期偿债能力，说明对你公司正常运营能力及业务开展的影响，你公司是否存在资金链断裂的风险及拟采取的应对措施。

　　回复：

　　截止2021年4月末，公司可使用货币资金7,526.7万元，2020年经营性现金流净额也从2018年的负值转为正值。

　　长期借款3.2亿元，短期借款2.2亿元，民间借贷1.3亿元，其中，已逾期1.3亿元（主要为民间借贷），具体融资成本、结构及渠道见前述借款统计表。

　　针对目前整体借款情况，公司计划对正常期间内借款争取续贷，延缓短期偿债压力；对已逾期民间借款和即将到期的长期借款，公司拟通过债务谈判及处置低效资产进行化解。公司认为不存在资金链断裂的风险。

　　（4）结合以上事项进一步说明你公司持续经营能力是否存在不确定性。

　　回复：

　　公司自2018年因原大股东资金占用及违规担保陷入危机以来，通过新大股东的支持、处置资产及债务谈判，带息负债已从2018年末的10.38亿元下降到2020年末的6.7亿元，违规担保的潜在偿付义务也从2018年的2.2亿元降至目前0元。带息负债和违规担保给公司带来的偿债风险在持续降低，并基本得到了控制。

　　目前，公司已从2019年和2020年全力解决公司偿债风险和违规事项为工作重心转向提升业务经营水平和化解偿债风险为工作重心。公司未来的持续经营能力将逐步稳定和提升。

　　3、你公司在年报中称受疫情和资金短缺影响，乌拉圭两子公司于2020年2月起停产，2021年1月复产，报告期食品加工销售业务实现收入1.25亿元，同比下降72.8%。食品加工销售业务毛利率为-0.96%，同比上升3.45个百分点。

　　（1）请你公司结合食品加工销售业务主要内容、主要业务开展和销售地区详细说明截至目前疫情对你公司食品加工销售业务的影响，并充分提示相关风险。

　　回复：公司食品加工销售业务的主要内容是以牛肉为主的生产、加工、批发及零售，主要生产、加工基地在乌拉圭，部分进口货源是阿根廷、巴西等，销售地区主要是中国大陆、中国香港、乌拉圭、巴西、美国和欧洲等。2020年度由于新冠疫情全球爆发，公司食品加工销售业务深受影响，公司下属乌拉圭两个工厂RONDATEL和LIRTIX停产、进口牛肉附加成本上升、冷冻牛肉市场滞销。具体体现在以下四方面：

　　1、供货影响：由于疫情全球爆发及资金限制，公司海外进口量大幅降低。2020年公司下属乌拉圭工厂从2020年2月开始停产，直至2021年1月才逐步恢复生产。公司原计划合作的巴西、阿根廷等其他供应商也因疫情存在相继停产行为。这些严重限制了公司进口牛肉的采购范围。

　　2、物流影响：受疫情影响，船运公司集装箱大范围告急，集装箱在目的港受目的国查验政策影响周转效率大大降低。

　　3、政策影响：应疫情需要，国内海关陆续出台了集装箱查验、核酸检测、消杀等政策，检验检疫从严，通关效率大幅降低。进口成本因此也大幅增加，每吨成本增加2000元左右。

　　4、市场影响：随着进口冷冻食品，包括水产，冻牛羊肉猪肉外包装在港口被检测出核酸阳性，各地方政府也陆续出台了相应的政策，对进口冷冻食品采取下架，禁止销售等行为。这加剧了进口商的担忧，导致部分进口商停止或者减少进口冷冻食品。同时受进口冷冻食品外包装盒检测新冠阳性以及媒体的不断传播影响，很多老百姓存在对进口冷冻食品抵触心态，加剧影响了进口冷冻食品的终端消费，市场形成滞销。

　　目前，国外疫情仍存在反复，公司提示投资者关注疫情风险及对进口冷冻食品产业的影响。

　　（2）结合收入确认、成本结转、产品销售情况及成本价格走势等因素说明食品加工销售业务毛利率为负的原因，与同行业是否存在显著差异，且在毛利率为负的情况下毛利率较上年上升的原因及合理性。

　　回复：公司食品板块收入确认的原则是根据采购成本、加工成本、结合市场行情、销售业务类型以及产品的保质期限、在货权、风险及其报酬等转移客户后按照最终的销售开具发票或不开票数据以确定销售收入。成本结转是根据业务类型分别结转成本的。批发贸易主要是按照销售产品的生产加工批次的产品成本进行结转，深加工小包装零售产品是按照移动加权平均法结转成本。受资金不足及美元汇率的影响，乌拉圭工厂产能不足、且活牛采购成本居高不下，国内通过代理商进口的冷冻牛肉临期只能低价销售，2019年-2020年销售毛利均为负数。2020年公司食品产业销售负毛利较之2019年大幅减少主要是：一是从2019年7月开始宁波恒阳临期品低价处理基本完毕，销售毛利逐步转为正数；二是乌拉圭工厂受疫情影响停产，负毛利绝对数相对减少，2020年公司全年销售仅完成1.25亿。

　　2020年同时期，由于疫情和美元汇率的影响，乌拉圭所有加工厂均存在一定程度的负毛利经营。

　　（3）年报显示，你公司报告期主要从事煤炭、牛肉、物流三大业务，2020年11月你公司出售了新大洲物流51.2195%股权，收回资金8,516万元，实现股权处置收益3,508.36万元，本次股权转让后，你公司不再从事物流业务。2020年11月，你公司控股子公司五九煤炭（集团）发生煤矿安全事故停产后复产，且年报显示你公司煤炭子公司均亏损，新大洲物流为报告期唯一实现盈利的子公司。请详细说明煤炭业务亏损的原因，并结合出售物流业务、牛肉业务受疫情影响情况、煤炭业务亏损等进一步详细说明你公司主营业务是否具有市场竞争力和持续盈利能力及你公司拟采取改善和提升主营业务盈利能力的具体措施。

　　回复：

　　煤炭产业：

　　（一）2020年五九集团亏损的主要原因是：1、胜利煤矿受安全事故影响，停产68天，影响产量22.1万吨，影响五九集团利润2078.88万元；2、计提白音查干减值2692.87万元；3、计提坏账净损失3385.09万元；

　　以上因素影响利润8156.84万元；

　　（二）煤炭市场预测

　　2021年中央经济工作会议强调宏观政策要保持连续性、稳定性和可持续性，保持对经济恢复的必要支持力度，将推动我国宏观经济稳定向好发展，将带动煤炭需求继续增长，晋陕蒙新等煤炭主产区产能将继续释放。五九集团的煤炭的主要用户为东北、蒙东区域的取暖用煤和发电厂用煤，具有区域优势、煤种优势，具有较高的煤炭市场竞争力。

　　五九集团未来五年规划：1、牙星煤矿产能稳定，煤质较好，仍然会保持较高的盈利空间。2、胜利煤矿150万吨产能安全许可证已取得，采矿许可证待自治区过会后即可获取，2022年胜利煤矿产能即可达到150万吨，胜利煤矿将扭亏为盈。

　　综上，我公司由于胜利煤矿逐步达产，盈利水平将稳步提升。

　　（三）五九集团提升主营业务营业能力采取的主要措施

　　1、全力开拓销售市场，深入分析市场走向，准确把握市场脉搏，及时掌握周边用煤企业情况。

　　2、积极开展采场与市场对接，优化销售链，实现量价齐头并进，加强内外协作，产销协同持续发力，最大程度增加企业收益。

　　3、准确把握市场行情，及时精准调整价格，全年维持较好的价格水平。

　　4、创新销售方法：

　　（1) 建立五九销售网络平台，拓宽销售渠道提高五九煤的知名度，打造五九品牌；

　　（2) 实施竞标，精准掌握煤炭市场的情况下，实现公平、公开、公正透明的销售，增量提价；

　　（3) 优化客户结构，大力开拓优质终端客户，逐步减少中间环节，不断增加收益。

　　食品产业：

　　虽然近两年受疫情影响，公司牛肉业务下降幅度较大，但牛肉行业长期向好。随着国民收入的不断提高，国民生活水平不断改善，国民对肉质产品尤其是牛肉产品的需求会进一步放大。我国牛肉市场缺口巨大，进口牛肉存在相对价格优势，而公司在海外拥有生产基地，掌握第一手资源，随着公司资金的逐步改善以及新冠疫苗普遍接种，公司在牛肉市场上仍然存在一定竞争力和持续盈利能力。

　　公司拟采取改善和提升主营业务能力的具体措施：乌拉圭方面：积极通过国家银行筹资，解决运营资金短缺问题；提升产能、优化人员，降低成本；调整产品结构，重点开发生产小包装和冰鲜产品，提高毛利率。宁波恒阳：1、转换经营模式，从主要以背对背为主的期货经营模式转换成半期货和现货为主的经营模式，来提高盈利能力，获取更高的利润水平；2、积极开拓上游市场，通过与更多的海外工厂建立合作关系来拓宽上游供货渠道，丰富货源，提高营业收入；3、重点加强与加工厂和渠道客户的合作；4、重点开拓冰鲜市场，提高销售毛利。恒阳优品：打造电商平台，大力推进社群电商业务，重点推广小包装产品。加快加工厂及餐饮客户的推广，形成稳定、优质的终端客户群。

　　4、年报显示，你公司第四季度营业收入为1.71亿元，第四季度净利润为-2.42亿元，经营性性现金流量净额为1.51亿元。请结合行业特点、业务开展情况、收入确认时点及其依据、营业成本构成和结转方法、期间费用构成、经营活动资金收付情况等说明说明第四季度营业收入、净利润均为全年最低的原因，你公司业务是否具有季节性，并说明第四季度经营性现金流量净额远高于其他季度的原因，是否存在跨期确认收入、跨期结转成本费用等情形。

　　回复：一、本公司的收入主要来源于如下业务类型：（1）煤炭销售业务（2）牛肉产品生产及贸易销售业务（3）物流运输业务。

　　具体会计核算情况：

　　(1) 煤炭销售业务

　　本公司煤炭销售业务属于在某一时点履行的履约义务，在客户收到煤炭产品、已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认收入。本公司煤炭资源地处内蒙古东部地区，煤炭产品由控股子公司五九集团生产，由其全资子公司牙克石五九煤炭销售有限公司对外销售。主要采取先款后货，即预收货款的方式进行，但对少数大客户采取赊销方式。产品发出采取地销和铁运两种方式，地销指客户直接上矿拉煤，铁运是指通过铁路运输外运煤炭。营业成本主要由人工工资、固定资产折旧摊销和水电材料费等构成。本年度执行新收入准则，煤炭运杂费、装卸费等转至成本核算。管理费用和销售费用主要是由工资薪酬、折旧摊销等构成。

　　(2) 牛肉产品生产及贸易销售业务

　　牛肉产品生产及贸易销售业务属于在某一时点履行的履约义务，内销收入在公司将产品运送至合同约定交货地点并由客户接受、已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认。本公司牛肉产品生产及贸易销售由公司五级全资子公司乌拉圭22厂、177厂生产，由全资子公司宁波恒阳及控股子公司恒阳优品等进行牛肉采购、销售。采取预收款及赊销相结合方式对外销售，国内贸易于商品发出并经购买方签字确认后确认收入的实现；国外业务以商品发出、取得出口报关后按离岸价确认收入的实现。营业成本主要为购货成本，销售费用主要由人工、运杂费、广告费和仓储费等构成，管理费用主要由人工、服务费、审计评估费和租赁费等构成。

　　(3)物流运输业务

　　公司运输物流业务属于在某一时段内履行的履约义务，根据已发生成本占预计总成本的比例确定提供服务的履约进度，并按履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。营业成本主要由仓储成本、装卸成本和第三方运输成本等构成。期间费用主要是由人工和长期资产的折旧摊销等构成。

　　（二）各项指标分季度情况如下：

　　■

　　公司四季度营业收入全年最低的原因主要有两点：一、煤炭业务第四季度因生产安全事故导致停产整顿，煤炭产销量减少，收入减少；二、物流运输业受疫情影响，运输业务量减少，且公司于2020年11月转让该股权，计入合并报表的收入减少。公司四季度销售费用全年最低的主要原因是：本年度执行新收入准则，五九集团煤炭运杂费、装卸费等在年末调整至成本核算所致。公司四季度管理费用全年最高的主要原因为五九集团四季度因生产安全事故导致停产整顿，此期间固定资产折旧费计入管理费用所致。公司四季度净利润全年最低的原因主要是：公司在年度终了对各项资产进行减值测试并计提减值准备及计提预计负债确认营业外支出所致。本公司业务季节性不明显。

　　本公司第四季度经营性现金流量净额远高于其他季度的原因是：本公司煤炭资源地处内蒙古东部地区，公司销售客户主要来源于周边地区，四季度煤炭需求量略大，公司主要采取先收款后发货的营销方式，五九集团四季度预收煤款增多。五九集团第四季度因生产安全事故导致停产整顿，采购支出相对减少，支付的相关税费减少，故经营性现金流量净额高于其他季度。公司不存在跨期确认收入、跨期结转成本费用等情形。

　　二、关于资金占用及违规担保事项

　　5、会计师出具的《年度关联方资金占用专项审计报告》显示，报告期内你公司与控股股东关联方大连桃源荣盛市场有限公司（本文简称“桃源荣盛”）存在非经营往来7,713.52万元，期末该项其他应收款余额为7,713.52万元。此外，你公司与合营企业LORSINALS.A和联营企业中航新大洲航空制造有限公司存在非经营性往来，期末余额分别为0元和1.14万元。

　　（1）以列表形式逐项列示上述非经营性往来的具体内容、形成时间、款项归还或拟归还时间、性质、日最高余额、总金额、占上市公司最近一期经审计净资产的比例，是否构成控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金或对外提供财务资助，履行的审议程序和信息披露义务情况。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　■

　　以上款项都未构成控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金或对外提供财务资助。

　　与桃源荣盛往来款系桃源荣盛（乙方）以大连桃源商城商业发展有限公司股权加现金置换本公司全资子公司上海瑞斐投资有限公司（以下简称“上海瑞斐”、甲方）应收账款产生，根据签署的《债权转让协议》约定“乙方以现金及/或目标公司股权方式向甲方支付的对价105,440,663.6元，应在目标债权交割日起的24个月内支付完毕。”有关事项经本公司2020年3月9日、3月25日召开的第九届董事会2020年第三、四次临时会议审议通过并经2020年4月13日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过。详见本公司2020年3月26日披露的《关于大连桃源荣盛市场有限公司以大连桃源商城商业发展有限公司股权加现金置换本公司全资子公司上海瑞斐投资有限公司应收账款暨关联交易的公告（更新稿）》（编号：临 2020-051）。2020年7月20日，本公司、上海瑞斐与大连和升、桃源荣盛签署《债权债务转让及抵销协议》，大连和升应收本公司的复利、罚息及违约金25,624,332.50元用于抵减上述桃源荣盛应付上海瑞斐款项，该事项经本公司2020年7月20日召开的第九届董事会2020年第九次临时会议审议通过，详见本公司2020年7月21日披露的《关于签署《债权债务转让及抵销协议》暨关联交易的公告》（编号：临2020-123）。2020年8月，本公司、上海瑞斐与大连和升、桃源荣盛签署《债权债务转让及抵销补充协议》，大连和升应收本公司的复利、罚息及违约金2,681,100.41元按照上述董事会通过的原则经双方确认后用于抵减上述桃源荣盛应付上海瑞斐款项，金额较小未达到董事会审批标准及临时披露标准。剩余7713.52万元，因还未到合同约定的支付时间，桃源荣盛还未支付，公司因此放在往来款项中核算，并按未来时间价值计提了信用减值损失。

　　与本公司参股公司LORSINALS.A往来款系因经营需要双方股东约定各向Lorsinal公司提供借款921630美元，该事项构成财务资助，虽金额较小未达临时披露标准，但根据本公司章程规定，关联交易事项需经本公司董事会审议，公司进行了内部通报并要求相关人员加强法规的学习。公司于2021年2月2日召开了第十届董事会2021年第一次临时会议，对上述财务资助事项、以及债转资事项补充董事会审议程序主动进行整改。详见本公司2021年2月3日披露的《关于对参股公司LORSINAL S.A.增资事项的公告》（编号：临 2021-011）。

　　与本公司参股公司中航新大洲航空制造有限公司往来款系代缴员工五险一金，金额较小未达到董事会审批标准及临时披露标准。

　　年审会计师进行了核查并发表明确意见认为：

　　桃源荣盛其他应收款余额为7,713.52万元，该款项不构成控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金或对外提供财务资助，履行的审议程序和信息披露义务情况符合相关规定。

　　新大洲控股参股公司LORSINALS.A往来款系因经营需要双方股东约定各向Lorsinal公司提供借款921,630.00美元，该事项构成财务资助，新大洲公司于2021年2月2日召开了第十届董事会2021年第一次临时会议，对上述财务资助事项、以及债转资事项补充董事会审议程序，履行的审议程序和信息披露义务情况符合相关规定。

　　新大洲控股子公司上海新大洲其他应收款中航新大洲期末余额1.14万元，该款项不构成控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金或对外提供财务资助，履行的审议程序和信息披露义务情况符合相关规定。

　　以上，详见《大华会计师事务所（特殊普通合伙）〈关于对新大洲控股股份有限公司2020年年报的问询函〉的回复》。

　　（2）请说明你公司对上述款项的具体会计处理、减值准备计提是否充分及是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

　　回复：按2020年4月签订的债权及股权置换协议，约定桃源荣盛应于合同签订后两年内支付完毕，公司按《企业会计准则》的规定，以同期贷款利率为折现率计算现值，并计提信用减值损失。合营企业LORSINALS.A和联营企业中航新大洲航空制造有限公司未计提减值。

　　年审会计师进行了核查并发表明确意见认为，上述事项涉及的相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。详见《大华会计师事务所（特殊普通合伙）〈关于对新大洲控股股份有限公司2020年年报的问询函〉的回复》。

　　6、2021年4月21日，你公司在仲裁进展公告中披露，根据仲裁终局裁决，你公司及你公司子公司天津恒阳、海南实业无需为陈阳友及相关当事人需支付的股权回购款及业绩补偿款承担担保责任，你公司在2019年及2020年因本案计提的预计负债（担保损失）将予冲回，预计冲回101,142,283.11元，并全额计入当期损益。2021年4月30日，你公司在更正公告中披露，公司将按会计准则要求作为资产负债表日后调整事项处理，2019年计提的预计负债87,515,616.44元转入2020年未分配利润，2020年计提的13,626,666.67元直接在2020年损益中转回，预计影响2021年期初未分配利润101,142,283.11元。请你公司说明上述披露不准确的原因，并请年审会计师对相关会计处理合规性发表明确意见。

　　回复：因对《企业会计准则》对于预计负债及资产负债表日后事项相关规定未能整体考虑，公司首次披露时，只考虑了预计负债方面规定，当时按全额计入2021年当期损益披露。之后，公司从预计负债及资产负债表日后事项相关规定整体考虑，披露内容更正为“按会计准则要求作为资产负债表日后调整事项处理，2019年计提的预计负债87,515,616.44元转入2020年未分配利润，2020年计提的13,626,666.67元直接在2020年损益中转回，预计影响2021年期初未分配利润101,142,283.11元。”

　　年审会计师对相关会计处理合规性发表了明确意见认为，公司对因诉讼事项产生的预计负债的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。详见《大华会计师事务所（特殊普通合伙）〈关于对新大洲控股股份有限公司2020年年报的问询函〉的回复》。

　　7、你公司在《关于申请撤销公司股票退市风险警示及实施其他风险警示的公告》中称，截至2020年年报披露日，资金占用及违规担保均已解除。请你公司以列表形式列示截至目前你公司全部资金占用（包括但不限于发生时间、占用主体、占用金额、形成过程、解决时间、解决方式）和违规担保具体情况（包括但不限于担保合同签署时间、主合同相关当事人、合同金额和担保金额、合同履行期限、担保人和被担保人、承担担保责任情况、解决时间、解决方式等），并自查是否存在应披露未披露及尚未解决的违规担保、资金占用情形。

　　回复：

　　（1）资金占用

　　■

　　1、为推动解决关联方资金占用问题，消除可能造成本公司退市的风险，本公司在现大股东大连和升控股集团有限公司（本文简称“大连和升”）协助下将其关联方桃源荣盛以其持有的大连桃源商城商业发展有限公司（简称“桃源商城”）40%股权及/或支付105,440,663.60元现金置换本公司的二级全资子公司上海瑞斐以其从上海恒阳和宁波恒阳处受让的对应收恒阳牛业和预付非关联方浙江舟山普泰供应链管理有限公司（简称“舟山普泰”）16,348,774.29元、上海朴道供应链管理有限公司（简称“上海朴道”）15,669,088.04元，合计527,067,303.63元，其中以置换的方式代恒阳牛业偿还债务495,049,441.30元。桃源商城40%股权作价421,626,640.03元，系依据北京中企华资产评估有限责任公司《新大洲控股股份有限公司拟收购大连桃源荣盛市场有限公司持有的大连桃源商城商业发展有限公司部分股权涉及的大连桃源商城商业发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字(2020)第3148号）确定。桃源商城40%股权已于2020年4月21日过户登记在本公司二级全资子公司上海瑞斐名下。

　　2、恒阳牛业以其出具的并由大连和升保兑的电子商业承兑汇票归还39,402,989.77元。由大连和升保兑的电子商业承兑汇票已于2020年4月15日开具。大连和升按约于 2021 年 4月 27 日兑付了其保兑的恒阳牛业商业承兑汇票。

　　3、由恒阳牛业全资子公司太平洋牛业持有对公司全资子公司22 厂的400.00万美元债权折人民币抵偿28,026,400.00元；

　　4、其余63,187,103.60元，为2018年10月上海恒阳根据《采购框架协议》，向恒阳牛业分6笔开具的价值合计为人民币63,187,103.60元的商业承兑汇票产生的关联占用款。该票据恒阳牛业收到后直接背书给青岛万泽商业保理有限公司（简称“青岛万泽”）进行保理融资。鉴于保理融资未实现，且票据已于2019年11月全部过期。公司经过协商，与青岛万泽商业保理有限公司、恒阳牛业签署协议，青岛万泽商业保理有限公司放弃相关商业票据权力，消减恒阳牛业非经营性资金占用63,187,103.60元。用于冲抵对恒阳牛业的63,187,103.60元的应收款项。

　　5、以本公司名义向深圳前海汇能商业保理有限公司（简称“前海汇能”）借款3,000.00万元被股东尚衡冠通及其关联方恒阳农业集团资金占用致非经营性资金占用47,078,767.12 元。目前一审败诉，公司按一审判决结果，调整了以前期间计提的利息费用，共冲减利息12,459,497.71元。截止2020年12月31日，尚衡冠通非经营性占用公司资金 42,726,666.67 元，本公司已上诉，截至本报告出具日二审尚未判决。本公司现大股东大连和升与本公司签署了解决此事项协议，约定大连和升兜底承担，并于2020 年 12 月 31 日向我公司支付现金4,650.00万元用于解决上述资金占用。以上，共消减非经营性资金占用47,078,767.12元。

　　（2）违规担保

　　■

　　经自查，无其他违规资金占用及违规担保事项。

　　三、关于2019年度保留意见审计报告涉及事项

　　8、关于你公司对原第一大股东尚衡冠通向蔡来寅借款违规提供担保事项。会计师出具的《保留意见所涉事项已消除的审核报告》显示，你公司与蔡来寅民间借贷纠纷案一审判决各保证人对尚衡冠通的上述债务承担连带清偿责任，你公司提起上诉，案件正在二审过程中。2021年4月26日，你公司与现第一大股东大连和升控股集团有限公司（以下简称“大连和升”）达成协议，大连和升作出承诺，根据本案终审判决结果，若你公司需承担责任，由大连和升承担并剥离后与尚衡冠通进行解决。

　　（1）请你公司说明前述协议中，你公司是否需要向大连和升支付相应的对价，大连和升是否具有相应的代偿能力，该承诺是否构成本所《上市公司规范运作指引（2020年修订）》第六章第六节所述“承诺”事项，如构成，请说明承诺的履约保障措施；如不构成，请详细说明原因和合理性。

　　回复：我公司无需向大连和升支付相应的对价，大连和升具有相应的代偿能力，前述协议构成深交所《上市公司规范运作指引（2020年修订）》第六章第六节所述“承诺”事项，承诺的履约保障措施按照大连和升2021年的全年经营计划，公司年销售收入额及净现金回流在满足公司正常运营的情况尚有结余，可以用来保障前述事项。

　　大连和升现为本公司第一大股东，其实际控制人王文锋先生为本公司实际控制人。大连和升成立于2007年，注册资本15亿元人民币，经营范围包括项目投资及管理；受托非金融资产管理；企业管理咨询服务；法律咨询；经济信息咨询（不得从事教育培训及办学）；投资咨询；财务咨询；企业管理策划与服务；国内一般贸易；货物、技术进出口；代理进出口业务；鲜冻畜禽产品的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　大连和升现控股、参股企业30余家，员工千余人。主要投资企业包括大连百傲化学股份有限公司（SH603360）、大连傲视化学有限公司、大连芯冠科技有限公司、大连辽机路航特种车辆制造有限公司及新大洲控股股份有限公司（SZ000571）等，主要涉及板块包括化工板块、军工板块、物业板块、新材料板块、金融资产板块以及股权投资板块等。大连和升2020年度主要财务数据如下（未经审计）；

　　大连和升资产负债情况简表

　　■

　　大连和升损益情况简表

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　　大连和升现金流量情况简表

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　　（2）年报显示，针对蔡来寅案，你公司在本期计提预计负债1.14亿元，而大连和升在2021年4月作出前述承诺，请你公司说明该事项涉及的全部相关会计处理以及是否符合《企业会计准则》的规定，你公司是否存在利用预计负债计提调节利润的嫌疑，并说明前述承诺是否实际解决了违规担保事项。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：公司依据2020年11月17日，深圳市中级人民法院作出（2019）粤03民初796号判决书内容“尚衡冠通应在本判决生效之日起10日内偿还蔡来寅借款本金7,000.00万元及其利息（利息按月利率2.00%计算，自2018年6月12日起计算至款项清偿之日止）；各保证人对尚衡冠通的上述债务承担连带清偿责任；清偿后有权向尚衡冠通追偿；清偿的金额超过其应分担的七分之一的份额的，有权向其他未足额履行七分之一的分担金额的保证人要求其应分担的份额。”，并充分考虑业绩承诺目前未得到补偿，从审慎性角度出发，计提了相应的预计负债1.14亿元。

　　通过与现大股东大连和升签署协议，由大连和升对公司潜在的担保义务兜底。若终审判决公司无责任，公司则予冲回；若终审判决公司承担责任，公司因此产生的实际损失从预计负债中支付，大连和升兜底款项公司作为股东资助计入资本公积处理。

　　基于此，公司认为与大连和升签署协议后实际解决了违规担保事项，也没有利用预计负债计提调节公司利润。

　　年审会计师进行了核查并发表明确意见认为，公司对因诉讼事项产生的预计负债的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。详见《大华会计师事务所（特殊普通合伙）〈关于对新大洲控股股份有限公司2020年年报的问询函〉的回复》。

　　9、关于原第一大股东尚衡冠通违规占用你公司资金事项。上述事项系由尚衡冠通以你公司名义向前海汇能借款并委托支付给尚衡冠通，该资金最终被尚衡冠通关联方黑龙江恒阳牛业集团有限公司占用。一审判决你公司须偿还相关本金和利息，目前该案件在二审过程中。你公司现第一大股东大连和升与你公司于2021年1月12日签署了《协议》，约定若在2021年4月30日之前，二审法院未作出判决，双方约定依据一审法院判决结果计算债权转让金额，办理双方之间上述债权的转让。2021年4月30日之前完成债权的转让，并相应完成相关占用资金债权转让给大连和升的账务处理。待二审法院作出判决后，再根据实际判决金额多退少补进行调整。若在2021年4月30日之前，二审法院未作出判决，在之后二审法院判决新大洲控股无需承担责任的，之前签署的债权转让协议作撤销处理，新大洲控股退还大连和升上述资金，并作相应的账务处理。你公司已于2020年12月31日收到了大连和升4,650万元，用于解决上述资金占用问题。

　　请你公司说明你公司与大连和升是否已签署相关债权转让协议，该事项涉及的全部相关会计处理以及是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（1）因本事项的发生未履行公司决策和审批程序，涉嫌伪造公章，本公司不知情等，按照谁受益谁承担的原则进行了账务处理。为在2020年度报告披露前解决上述资金占用问题，本公司与现大股东大连和升签署协议，大连和升在2020年末按照法院一审判决结果向本公司支付了4,650万元，做为解决上述事项的资金。因本公司不服法院判决，提起上诉，目前还未终审，公司是否负有偿还责任，还不明确。公司根据与大连和升的协议由大连和升兜底解决进行了账务处理，待上述案件明确本公司需责任后，与大连和升签署相关债权转让协议。

　　（2）账务处理

　　①事项起因

　　2018年年报审计期间，前第一大股东尚衡冠通通知公司，违规非经营性占用新大洲资金3000万元。经过了解，尚衡冠通伪造新大洲公章，并以新大洲名义与深圳前海汇能商业保理有限公司（以下简称“前海汇能”）签订借款合同，约定借款5000万元，最终取得借款3000万元，年化利率36%，并以新大洲名义向前海汇能出具付款指示函，直接将款项付至尚衡冠通。

　　② 账务处理

　　公司基于证券部门监管要求及企业会计准则的要求，做了如下账务处理。但公司从法律上，认为公司未从该笔借款中得到任何利益，也不应承担任何责任，而是受害者。

　　A、2018年处理

　　新大洲认为前海汇能借款事项，公章系伪造，资金也未进入公司账户，公司不应承担任何法律责任，应谁受益谁承担。具体会计处理为：

　　借：其他应收款—尚衡冠通（本金）   30,000,000.0元

　　其他应收款—尚衡冠通（利息）   11,204,383.56元

　　贷：其他应付款—前海汇能（本金）   30,000,000.0元

　　其他应付款—前海汇能（利息）   11,204,383.56元

　　B、2019年与大连和升签署解决协议前处理

　　（1）计提利息：

　　借：其他应收款—尚衡冠通（利息）   18,981,780.82元

　　贷：其他应付款—前海汇能（利息）   18,981,780.82元

　　（2）尚衡冠通执行合伙人陈阳友以对新大洲控股全资子公司上海新大洲投资有限公司债权500万元抵消部分尚衡冠通往来

　　借：其他应付款—陈阳友    5,000,000.0元

　　贷：其他应收款—尚衡冠通（利息）   5,000,000.0元

　　（3）根据法院判决，调整计提利息金额

　　借：其他应收款—尚衡冠通（利息）   -12,459,497.71元

　　贷：其他应付款—前海汇能（利息）   -12,459,497.71元

　　C、 与大连和升签署解决协议后处理

　　（1）根据与大连和升签署的协议约定，大连和升对该笔资金占用事项兜底，按该事项最终判决结果确定兜底金额，并于2020年12月31日，预先向新大洲控股支付4650万元，公司目前作为其他应付款处理。

　　截止签署协议前，尚衡冠通占用公司资金42,726,666.67元，公司应付前海汇能47,726,666.67元。

　　根据“谁受益谁承担”的原则及与大连和升签署的协议，公司做如下账务处理：

　　借：其他应收款—尚衡冠通（本金）   -30,000,000.0元

　　其他应收款—尚衡冠通（利息）   -12,726,666.67元

　　贷：其他应付款—前海汇能（本金）   -30,000,000.0元

　　其他应付款—前海汇能（利息）   -12,726,666.67元

　　③ 未来终审判决后处理

　　如未来终审判决公司无需承担责任，公司将大连和升付来款项退回即可；如未来公司需要承担责任，公司使用大连和升付来兜底款中支付给前海汇能，大连和升兜底金额按股东资助计入资本公积，赔付前海汇能款项计入营业外支出。

　　年审会计师进行了核查并发表明确意见认为，公司对因诉讼事项而产生的其他应收款和其他应付款的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。详见《大华会计师事务所（特殊普通合伙）〈关于对新大洲控股股份有限公司2020年年报的问询函〉的回复》。

　　10、关于恒阳香港发展有限公司以采购牛肉名义转账支付VIRTUE B TRADING CO.与TOGETHER (HK) INTERN二家香港公司200.00万美元和100.00万美元事项。2019年1月，你公司子公司恒阳香港发展有限公司（以下简称“恒阳香港”）分别以采购牛肉名义转账支付VIRTUE B TRADING CO.与TOGETHER (HK) INTERN二家香港公司200.00万美元和100.00万美元，既未回货，也未回款。《保留意见所涉事项已消除的审核报告》显示，2020年4月你公司与对方沟通并签订终止协议和债权转让协议，分别转让第三方HongKong Lin Foods 200万美元及Matl-Tec Trading 100万美元，并由以上第三方将相关预付款退回公司。你公司于2021年3月31日收到HongKong Lin Foods转来的140万美元；支付TOGETHER (HK) INTERN100万美元截止目前仍无法追回，你公司全额计提了坏账损失，并追究相关人员法律责任。

　　（1）请说明VIRTUE B TRADING CO.与TOGETHER (HK) INTERN的基本情况、股权结构图及实际控制人，是否与你公司、新旧第一大股东及其实际控制人及其关联方存在关联关系，上述牛肉采购是否具备真实交易背景与商业实质，你公司提前预付相关款项的原因，上述预付款项是否构成非经营性资金占用或者对外提供财务资助。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　公司收到的VIRTUE B TRADING CO.基本信息：中文名：德乙贸易有限公司；业务性质：日用百货、电子产品、工艺品、食品等产品的销售；法律地位：法人团体；地址：九龙通菜街威达商业大厦。登记证号码：66862521-000-11-18-8。因该公司认为与本公司无关联关系，不同意提供股权结构及实际控制人信息，本公司无法获取该信息。

　　公司收到的TOGETHER (HK) INTERN基本信息：中文名：聚元（香港）国际投资有限公司；业务：从事一般贸易业务；公司全体股东为Liu WenQing、SHIXUEJUN，持股比例分别为55%、45%；公司实际控制人为Liu WenQing；公司董事为 Yan Haibin。

　　根据上述两公司提供的信息和本公司了解的情况，可以判断上述两公司与本公司、新旧第一大股东及其实际控制人及其关联方不存在关联关系。因子公司恒阳香港预计国内牛肉市场有上涨趋势，发起了采购牛肉的合同审批流程和付款流程，因急于锁定采购价格，在合同文本未完成签署的情况下向对方支付了货款。目前，已追回货款140万美元，我司认为上述交易具备真实交易背景、不构成非经营性资金占用和对外提供财务资助。但根据监管局意见认定，采购交易不规范。

　　年审会计师进行了核查并发表明确意见认为，公司上述情况说明，与我们在审计公司2020年度财务报表过程中获取的相关信息在所有重大方面一致。详见《大华会计师事务所（特殊普通合伙）〈关于对新大洲控股股份有限公司2020年年报的问询函〉的回复》。

　　（2）请说明上述事项涉及的相关会计处理及合规性。请年审会计师核查并发表明确意见，并说明对上述交易执行审计程序及获取审计证据的情况。

　　回复：2019年1月公司预付账款时，进行了如下账务处理：

　　借：预付账款- VIRTUE B TRADING CO.   USD2,000,000.00

　　贷：银行存款                     USD2,000,000.00

　　借：预付账款-TOGETHER (HK) INTERN    USD1,000,000.00

　　贷：银行存款                     USD1,000,000.00

　　2019年底因交易未实现，公司将该两笔预付款转至其他应收款，同时计提了坏账。

　　借：其他应收款- VIRTUE B TRADING CO.    USD2,000,000.00

　　贷：预付账款- VIRTUE B TRADING CO.  USD2,000,000.00

　　借：其他应收款- TOGETHER (HK) INTERN    USD1,000,000.00

　　贷：预付账款- TOGETHER (HK) INTERN  USD1,000,000.00

　　借：信用减值损失                        USD30,000.00

　　贷：坏账准备-其他应收款             USD30,000.00

　　2020年4月末公司已与对方沟通并签订终止协议和债权转让协议，分别转让第三方HongKong Lin Foods 200万美元及Matl-Tec Trading 100万美元，并由第三方将相关预付款退回公司。

　　借：其他应收款- HongKong Lin Foods         USD2,000,000.00

　　贷：其他应收款- VIRTUE B TRADING CO.    USD2,000,000.00

　　借：其他应收款- Matl-Tec Trading            USD1,000,000.00

　　贷：其他应收款- TOGETHER (HK) INTERN    USD1,000,000.00

　　公司于2021年3月31日收到HongKong Lin Foods转来的140万美元，剩余60万美元对方已出具承诺函近期归还，并据此按照10%补提了坏账损失；支付TOGETHER (HK) INTERN100万美元截止目前仍无法追回，公司全额计提了坏账损失，并追究相关人员法律责任。

　　借：银行存款                               USD1,400,000.00

　　贷：其他应收款- HongKong Lin Foods     USD1,400,000.00

　　借：信用减值损失                           USD1,030,000.00

　　贷：坏账准备-其他应收款                USD1,030,000.00

　　公司上述账务处理遵循了企业会计准则，符合相关规定。

　　年审会计师进行了核查并发表明确意见认为，上述事项涉及的相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。详见《大华会计师事务所（特殊普通合伙）〈关于对新大洲控股股份有限公司2020年年报的问询函〉的回复》。

　　四、关于资产减值

　　11、年报显示，你公司本报告期核销应收账款5,655.69万元，收回或转回应收账款1,586.03万元，应收账款账面余额2,263.81万元，坏账准备821.48万元。

　　（1）请根据各核销应收账款事项的实际情况，说明你公司本期核销应收账款的合理性，核销的依据，是否符合会计审慎性原则。

　　回复：

　　由于煤炭行业受国家宏观经济政策、产能过剩等影响，对煤炭市场影响很大，公司子公司五九集团煤炭销售工作，在过去多年里，出现过多次煤炭滞销，被迫赊销的情况，导致积累形成应收账款5655.69万元无法收回，账龄已经五年以上，经五九集团董事会研究决定在2020年核销，将实际无法收回的应收账款全额予以核销5655.69万元。核销符合企业会计准则的谨慎性原则。

　　年审会计师已就上述事项的合规性进行核查并发表明确意见认为，公司应收账款的核销符合企业会计准则的谨慎性原则。详见《大华会计师事务所（特殊普通合伙）〈关于对新大洲控股股份有限公司2020年年报的问询函〉的回复》。

　　（2）结合你公司的销售信用政策、期后销售回款情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分、合理。

　　回复：

　　食品业务：国内施行现款现货的销售原则，国外施行预收30%货款，收到全款后，发货装船离港。

　　煤炭业务：现款现货为主，少数大客户给予公司核定额度内赊销，然后按合同约定账期结算。

　　公司依据《企业会计准则》规定，对于应收账款，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收账款单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收账款或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：